Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对露笑科 技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2011 年发行股票募集资 金的使用与存放情况进行了专项核查，现将核查情况汇报如下：

一、核查手段

东兴证券项目组对露笑科技募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段 包括：

• 1、在露笑科技的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对；

• 4、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 5、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

• 建设情况；

• 6、核查募集资金项目变更的相关内部决策文件。

二、核查结果

（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况

• 1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可（ 2011 ） 1371 号文）文件核准，露笑科技由主承销商 东兴证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股股票 3,000 万股，每股面价 1 元，每股发行价格为 18 元，募集 资金总额为 54,000.00 万元，扣除发行费用人民币 4,405.91 万元，实际募集资

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金净额为人民币 49,594.09 万元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并于 2011 年 9 月 14 日出具了信会师报 [2011]90038 号验资报告。

2 、 2011 年度募集资金存放管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定和要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行 股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有 限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限 公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设 的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开 设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨 江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有 限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行 股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。

2011 年 10 月 7 日，公司连同保荐机构，分别与中国银行股份有限公司诸暨支 行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银 行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2011年12月31日，公司5个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
中国银行股份有限公司诸暨支行	361059422796	活期户	89,402,879.33
中国农业银行股份有限公司诸暨支行	19-531201040006084	活期户	103,567,216.13
兴业银行股份有限公司杭州滨江支行	356940100100087871	活期户	14,041,410.91
中国工商银行股份有限公司诸暨支行	1211025329201111965	活期户	119,813.05
中信银行股份有限公司杭州分行	7331010182100052990	活期户	44,773.47
合 计			207,176,092.89

截止 2011 年 12 月 31 日，露笑科技募集资金专用账户余额为 207,176,092.89 元，募集资金余额应为 205,856,100.00 元，差异 1,319,992.89 元系利息收入。

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3 、 2011 年度使用募集资金情况

2011 年度，露笑科技募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永久性补 充流动资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。 详细情况说明如下：

（ 1 ）超募资金永久性补充流动资金

2011 年 10 月 7 日公司第二届董事会第二次董事会议审议通过了《关于使用超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 90,084,782.97 元募集资金永 久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监 事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求， 同意使用超募资金永久性补充流动资金。

（2）部分闲置募集资金临时性补充流动资金

2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议和 2011 年 11 月 11 日第 三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金 的议案》，同意公司将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金，占募集 资金净额的 40.33% ，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，补充的 流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见， 认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二） 募集资金项目的进展情况

截止 2011 年 12 月 31 日，露笑科技募集资金使用情况如下（单位：万元）：

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募集资金总额	募集资金总额			49,594.09		本年度投入募集 资金总额		9,008.48	9,008.48
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集 资金总额		9,008.48
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产15,000 吨微 细电子线材项目	否	28,859.50	28,859.50				2013年9月			否
2、年产7,000吨新能 源汽车专用线材项目	否	10,324.31	10,324.31				2013年9月			否
3、技术中心改造项目	否	1,401.80	1,401.80				2012年12月			否
承诺投资项目小计		40,585.61	40,585.61
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）				9,008.48	9,008.48
超募资金投向小计				9,008.48	9,008.48
合计				9,008.48	9,008.48
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因						无此情况
（分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明						无此情况
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	详见本报告二（一）3（1）
募集资金投资项目实 施地点变更情况						无此情况
募集资金投资项目实 施方式调整情况						无此情况

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募集资金投资项目先 期投入及置换情况		无此情况
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	详见本报告二（一）3（2）
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因		无此情况
尚未使用的募集资金 用途及去向	公司截止2011年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他		无此情况
情况

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三、结论意见

经核查，东兴证券认为：露笑科技 2011 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：____

______ 徐奕 朵莎

东兴证券股份有限公司

2012 年 月 日

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