Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

东兴证券股份有限公司关于露笑科技

股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为露笑科技 股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对露笑 科技 2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐机构通过审阅露笑科技内部控制的自我评价报告，查阅公司 各项业务和管理制度、内控制度及信息披露文件，现场检查内部控制的运行和实 施流程，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员沟通交流，从露笑科 技的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制监督等多方面对其 内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、露笑科技内部控制的基本情况

（一） 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

1 、内部控制的目标

公司建立内部控制制度的目的为合理保证公司经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 2 、内部控制建立和实施的原则

全面性原则

公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种 业务和事项。

重要性原则

公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。

制衡性原则

公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等主要方面形成

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相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

适应性原则

公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适应，并随着情况的变化及时加以调整。

成本效益原则

公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本 实现有效控制。

（二） 公司内部控制情况综述

1 、内部控制体系的构成

公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监 会的有关法规的要求组建了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的生 产经营管理机构，并有效运作。形成了由采购部、生产技术部、品质管理部、营 销部、技术中心、财务部、审计部、期货部、人力资源部、行政办公室、环保部 等部门及浙江露笑电子线材有限公司、诸暨市露笑特种线有限公司两个控股子公 司组成的基本框架，进一步完善了法人治理结构。

公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬考核四个专门委员会，加强 对公司信息披露、高管任职与考核的管理、监督和重大投资的风险控制等。

2 、内部控制制度体系的建立和健全

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规和规定，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、《企业发展管理制 度》等一系列重大方面的流程控制规范性文件，确保了公司股东大会、董事会、 监事会的召开，同时保证重大决策行为合法、合规、真实、有效。

报告期内，公司在人、财、物等方面都能得到了有效的控制，所有事项均能 严格按照法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的经济效益。

2011 年，公司进一步加强化了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚 信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方 面，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩 效考核、加强内控等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设等

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方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好 的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

3 、内部审计的执行情况

公司制定了《内部审计工作制度》，已形成以董事会审计委员会为核心的 三级内部检查、监督机制。审计部在董事会审计委员会的领导下开展工作，对董 事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人干涉。 审计委员会依托审计部，对公司层面内部控制执行及完善情况进行审查，通过审 查监控相关制度有效执行，并进行完善。公司设有审计部，内审工作人员三名， 定期与不定期的对公司各部室、子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况 进行内部审计，出具内部审计报告，并及时提交公司董事会审计委员会、监事会 进行考核、奖罚。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到 有效的贯彻。

（三） 重点控制活动

1 、对子公司的管理

公司两个控股子公司严格按公司法设立。控股子公司的法人代表和财务负 责人均由公司董事会委派。与母公司在同一制度体系下开展生产经营活动。按照 财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定，公司对子公司的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。

2 、关联交易控制

公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公 允的前提下完成，公司制定并实施了《露笑科技股份有限公司关联交易制度》， 对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易 的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交 易从决策机制和事前、事后管理方面入手，严格依照《露笑科技股份有限公司关 联交易制度》的规定执行，建立了较为完善的防范风险机制。

按照财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定，公司对关联交易的内 部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、公司《关联交 易制度》的情形发生。

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3 、对外担保

公司在《公司章程》和《露笑科技股份有限公司对外担保决策制度》中明 确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的额度及审批程序。报告期内，公 司无对外担保事项。

4 、募集资金使用

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批程序、用途、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存 储管理，与子公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，在 使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保募集资 金投资项目按计划实施，同时及时知会保荐机构，接受保荐代表人的监督。

5 、重大投资

公司董事会设立了战略决策委员会，负责对公司长期发展战略与重大投资 决策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》和《露笑科技股份有限公司授权 管理制度》中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确 规定。报告期内，公司严格遵循了上述规定。

6 、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部保密制度》、和《重大 信息内部报告制度》等信息披露制度，成立证券部负责管理对外信息披露和内部 信息的沟通。对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定 及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信 息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

按照财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定，公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、公司信息披露 管理制度的情形发生。

三、公司董事会对内部控制制度的自我评价

董事会认为，公司基本建立和完善的内部控制制度，符合国家有关法律、 法规 和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，不存在重大缺陷，

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适应公司目前生产经营情况的需要。 但由于内部控制固有的局限性、内部环境 以及宏观环境、政策法规持续变化， 可能导致原有控制活动不适用或出现偏差， 对此公司将继续完善内部控制制度， 规范内部控制制度执行，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可持续发展。

四、对露笑科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对露笑科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，东兴证券认为： 露笑科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；露笑科技的《内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司《内 部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页）

保荐代表人：__________ ____________ 徐奕 朵莎

东兴证券股份有限公司

2012年 月 日

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