Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2012

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司使用部分募集资金向全 资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的 核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性 文件的规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次 公开发行股票并上市的保荐人，东兴证券股份有限公司对露笑科技用部分募集资 金增资全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称 “ 电子线材 ” ）的相关情 况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 露笑科技首次公开发行募集资金及投资项目情况

（一） 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1371 号《关于核准露笑科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行 3,000 万股 人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 18 元，募集资金总额 人民币 54,000.00 万元，扣除发行费用 4,405.91 万元，募集资金净额为人民币 49,594.09 万元，较《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称 “ 《招股说明书》 ” ）披露的 40,585.61 万元的募集资金计划超募资金 9,008.48 万元。

（二） 募集资金投资项目的基本情况

根据《招股说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后，公司将依轻重缓急 投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额	募集资金使用进度
				第一年	第二年	第三年
1	年产15,000吨微细电子线材项目	28,860	28,860	21,360	5,250	2,250
2	年产7,000吨新能源汽	10,324	10,324	7,324	2,100	900

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	车专用线材项目
3	技术中心改造项目	1,402	1,402	1,402	—	—
合计		40,586	40,586	30,086	7,350	3,150

二、 露笑科技本次使用部分募集资金增资全资子公司的基本情况 （一）增资的目的和方式

露笑科技本次拟使用募集资金 39,184 万元向电子线材增资用于实施“年产 15,000 吨微细电子线材项目”和“年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目”。其 中： 6,500 万元用于增加注册资本，其余 32,684 万元计入资本公积。增资分二 次进行，第一次增资 19,184 万元 ( 其中： 3,500 万元用于增加注册资本 ) ，在 2012 年 2 月底前完成，第二次增资 20,000 万元 ( 其中： 3,000 万元用于增加注册资本 ) ， 在 2012 年 12 月底完前。全部增资完成后浙江露笑电子线材有限公司注册资本 由 1,500 万元变更为 8,000 万元，露笑科技股份有限公司占浙江露笑电子线材 有限公司股权仍为 100% 。

为实施本次增资，电子线材在中国银行股份有限公司诸暨支行中行店口支行 中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设 了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。具体帐号和存款余额为：中国银行股 份有限公司店口支行，账号 394860874371 ，余额 88,595,000 元；中国农业银 行股份有限公司诸暨湄池支行，账号 531201040006373 ，余额 63,243,100 元； 中国工商银行股份有限公司诸暨支行，账号 1211025329201202350 ，余额 40,000,000 元。这三个专户仅用于二个募投项目募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途，其中：中行账号为《年产 15,000 吨微细电子线材项目》专户， 农行账号和工行账号为《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》专户。露笑科 技、电子线材、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸 暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、东兴证券股份有限公司将签订《募 集资金四方监管协议》，对上述资金使用进行监管。

（二） 履行的程序

露笑科技于 2012 年 2 月 17 日召开了公司第二届董事会第四次董事会议审 议通过了《关于公司向全资子公司露笑电子线材增资议案》和《关于露笑科技股 份有限公司全资子公司设立募集资金专项账户和签订四方监管协议的议案》，公

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司使用募集资金 39,184 万元向电子线材增资用于实施募集资金投资项目并新 订立《募集资金四方监管协议》。

• （三） 保荐机构意见

露笑科技本次增资全资子公司系执行公司 2010 年度股东大会《关于公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的决议，无需再提交股东大会审 议。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范 性文件。东兴证券股份有限公司同意露笑科技对电子线材的本次增资。

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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司使用部分 募集资金向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 徐 奕 朵 莎 东兴证券股份有限公司 年 月 日

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