Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Oct 11, 2011

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司募集资金使用的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法 规和规范性文件的规定， 作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或 “公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，东兴证券股份有限公司对露笑科技 使用超募资金永久性补充流动资金的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、露笑科技首次公开发行募集资金及投资项目情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号《关于核准露笑科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行 3,000 万股人 民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 18 元，募集资金总额人 民币 54,000.00 万元，扣除发行费用 4,405.91 万元，募集资金净额为人民币 49,594.09 万元，较《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称《招股说明书》“ ”）披露的 40,585.61 万元的募集资金计划超募资金 9,008.48 万元。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《招股说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后，公司将依轻重缓急 投资于以下项目：

投资于以下项目：	投资于以下项目：
				单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额	募集资金使用进度
				第一年	第二年	第三年
1	年产15,000吨微细电子线材项目	28,859.50	28,859.50	21,359.50	5,250.00	2,250.00
2	年产7,000吨新能源汽车专用线材项目	10,324.31	10,324.31	7,324.31	2,100.00	900.00
3	技术中心改造项目	1,401.80	1,401.80	1,401.80	—	—
合计		40,585.61	40,585.61	40,585.61	30,085.61	7,350.00

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二、使用超募资金永久性补充流动资金

（一）本次使用超募资金补充流动资金的必要性

电磁线行业属于资本密集型行业，具有“料重工轻”的特点，原材料所占营业 成本的比例很高，近年来，公司业务扩张较快，采购规模不断扩大，对流动资金 的需求也不断提高。

为提高募集资金使用效率，切实维护投资者的利益，满足公司持续健康发展 的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用募集 资金中的 9,008.48 万元永久性补充公司流动资金。

（二）履行的程序

本次使用超募资金 9,008.48 万元永久性补充流动资金事宜经露笑科技第二 届董事会第二次董事会议和第二届监事会第二次监事会议审议通过，并由独立董 事发表了明确同意的意见。截至本核查意见出具之日，公司履行了必要的决策程 序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）说明与承诺事项

公司就本次使用超募资金永久性补充流动资金已作出如下说明和承诺： 公 司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金 补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（四）保荐机构意见

露笑科技本次超募资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形，公司使用超募资金补充流动资金有助于提高募集资金使用 效率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法 规和规范性文件。东兴证券股份有限公司同意露笑科技使用 9,006.09 万元超募资 金补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司 募集资金使用的核查报告》之签署页）

保荐代表人： 徐奕 朵莎 东兴证券股份有限公司 年 月 日

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