Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Aug 30, 2011

露笑科技股份有限公司

律师工作报告

国浩律师集团(杭州)事务所

关 于

露笑科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼 邮编：310007 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn

二零一一年三月

露笑科技股份有限公司

律师工作报告

国浩律师集团（杭州）事务所

关于露笑科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与露笑科技股份有限公 司签署的《法律服务委托协议》，担任露笑科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

目 录

释义...............................................................................................................................3
第一部分 引 言.....................................................................................................5
一、律师事务所及签字律师................................................................................. 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................................................... 6
第二部分 律师工作报告正文.....................................................................................8
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权......................................... 8
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格........................................... 11
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件........................................... 15
四、发行人的设立............................................................................................... 22
五、发行人的独立性........................................................................................... 36
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................................... 44
七、发行人的股本及演变................................................................................... 53
八、发行人的业务............................................................................................... 55
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 57
十、发行人的主要财产....................................................................................... 77
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 83
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 92
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 94
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 96
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 98
十六、发行人的税务......................................................................................... 102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 107
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 111
十九、发行人的业务发展目标......................................................................... 112
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 113
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 115
二十二、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 115
第三部分 结 尾...............................................................................................116

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释 义

除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

基准日	指	2010年12月31日
报告期	指	2008年1月1日至基准日的期间
本所	指	国浩律师集团（杭州）事务所
本所律师	指	本所为本次公开发行股票并上市指派的经办律 师，即在律师工作报告签署页“经办律师”一栏 中签名的律师
法律意见书	指	本所为本次公开发行股票并上市项目，与律师工 作报告一同出具的法律意见书
《公司章程》	指	指现行的经浙江省绍兴市工商行政管理局备案 登记的《露笑科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的现行有 效的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司 法》	指	相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公 司法》
《证券法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的现行有 效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过后实施的《首次公 开发行股票并上市管理办法》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》
《招股说明书》	指	截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申 请文件上报的《露笑科技股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书》（申报稿）
《审计报告》	指	立信会计师事务所有限公司于2011年1月18日 出具的信会师报字（2011）第10339号《审计报 告及财务报表2008 年、2009 年、2010 年度》，

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		即发行人最近三年审计报告
《内控鉴证报告》	指	立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 （2011）第10340号《露笑科技股份有限公司内 部控制鉴证报告2010年12月31日》
《税收鉴证报告》	指	立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 （2011）第10341号《露笑科技股份有限公司申 报期间税收鉴证报告2008年1月1日—2010年 12月31日》
《非经常性损益 审核报告》	指	立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 （2011）第10343号《露笑科技股份有限公司非 经常性损益专项审核说明报告2008、2009、2010 年度》
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，且仅为律师工作报告的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，本次公开发行股票并上 市的主承销商和保荐机构
立信会计师	指	立信会计师事务所有限公司，本次公开发行股票 并上市的审计机构
商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
发行人、公司、股 份有限公司	指	露笑科技股份有限公司，系本次公开发行股票并 上市的主体
露笑有限	指	诸暨市露笑电磁线有限公司，系发行人之前身
露笑特种线	指	诸暨露笑特种线有限公司，系发行人之控股子公 司，发行人现持有其75%的股权
露笑电子线材	指	浙江露笑电子线材有限公司，系发行人之全资子 公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司（曾用名为“诸暨市露笑包装 容器有限公司”、“浙江露笑机械制造有限公 司”），系发行人之控股股东

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第一部分 引 言

一、律师事务所及签字律师

国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组建 的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发 行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公 司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、 兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本所为国浩律师集团事务所成员之一，于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成 立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了 证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务等业务。

本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

徐旭青律师：本所管理合伙人、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人 民大学法律硕士，执业 18 年，曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江 苏泊尔炊具股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江美欣达印染集团股 份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、杭州 华星创业通信技术股份有限公司、浙江亚太药业股份有限公司、浙江久立特材科 技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙 江金洲管道科技股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、浙江众成包装材料 股份有限公司等多家股份有限公司发行新股、上市或配股以及资产重组提供法律 服务。

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刘志华律师：本所合伙人，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士， 执业 10 年，曾为浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公 司、宁波热电股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江金鹰股份有限公 司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江金洲管道科 技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司等多家股份有限公司发行新 股、上市或配股以及资产重组提供法律服务。

鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾 为多家企业改制或上市提供法律服务。

三位律师执业以来均无违法违规记录。

三位律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

联系地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 邮政编码：310007

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

本所于 2007 年 10 月与发行人就本次公开发行股票并上市提供法律服务事宜 进行接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并上市的特聘 专项法律顾问。

本所律师对本次公开发行股票并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师 首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律 顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所 在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查， 赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存 档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，与相关主体进行访谈、谈话并由 该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书 和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：

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（1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程，相关自然人的身份证明等；

（2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记 证、从事相关经营的许可证书等；

（3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变 更为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历 次变更的批准、协议、决议、会议记录等；

（4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的公司章 程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行 人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；

（5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；

（6）本次公开发行股票并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次 公开发行股票并上市有关的发行人为一方的重大协议；

（7）涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；

（8）涉及发行人《公司章程》变化的文件，包括：发行人最初的《公司章程》 及历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议等；

（9）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图， 股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；

（10）相关的财务文件，包括：立信会计师为本次公开发行股票并上市出具 的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《税收鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》 及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告等；

（11）涉及发行人税务、环境保护、产品质量和技术标准等文件，包括相关 行政主管部门出具的证明文件等；

（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投 资项目的可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对 业务发展目标作出的相关描述等；

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（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责 人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼、仲裁的诉状、答辩书、证据材料， 相关行政主管部门出具的文件等；

（14）《招股说明书》；

（15）其他本所律师认为必要的文件。

本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次公开 发行股票并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系 列意见和建议。

在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行了股 份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规 范运行所必需的规章制度。

在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意 见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次公开发行股票并上市的工作 底稿留存于本所。

本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2500 个小时。

第二部分 律师工作报告正文

一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权

（一）发行人的股东大会已经法定程序合法有效地作出本次公开发行股票并 上市的决议。

1、2011 年 1 月 12 日，发行人通知全体董事将于 2011 年 1 月 18 日召开第一 届董事会第九次会议。发行人的该等行为符合《公司法》第一百一十一条及《公 司章程》关于召开董事会之通知时间、方式的规定。

2、2011 年 1 月 18 日，发行人第一届董事会第九次会议如期在公司住所地召 开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。据此，本所律师认为该次会议之董 事出席情况符合《公司法》第一百一十二条、一百一十三条及《公司章程》关于

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董事出席董事会的规定。

3、发行人第一届董事会第九次会议就本次公开发行股票并上市事宜审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股股票上市前滚存未分配利润的分配政策的议 案》、《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事 宜的议案》及关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《露笑科技股份有限公 司章程（草案）》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》等议 案。经本所律师核查，出席会议的董事均在决议上签字，且决议内容符合《公司 法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为该次董 事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

该次董事会会议制作了会议记录，参会董事均在会议记录上签署了姓名。

4、2011 年 1 月 18 日，发行人董事会通知全体股东于 2011 年 2 月 12 日召开 公司 2010 年年度股东大会。发行人董事会的该等通知行为符合《公司法》第一 百零三条及《公司章程》关于股东大会的通知时间、方式的规定。

5、2011 年 2 月 12 日，发行人 2010 年年度股东大会在公司住所地如期召开。 参加该次股东大会的股东及股东委托代理人共 22 人，代表股份 9000 万股，占发 行人股份总数的 100%。

6、发行人 2010 年年度股东大会就公司本次公开发行股票并上市事宜通过了 如下决议：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；

（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可 行性的议案》；

（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票上市前滚存未分配利润的分 配政策的议案》；

（4）《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相 关事宜的议案》；

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（5）关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《露笑科技股份有限公司 章程（草案）》；

（6）关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《露笑科技股份有限公司 募集资金专项存储管理制度》。

经本所律师审查，发行人 2010 年年度股东大会通过的上述决议已就以下七 个方面事项作了具体规定：①本次发行股票的种类和数量；②发行对象；③定价 方式；④募集资金的用途；⑤发行前滚存利润的分配方案；⑥本次发行上市决议 的有效期；⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权，符合《管理办法》第四十 五条的规定。

7、发行人 2010 年年度股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监事、 董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。

本所律师查阅了发行人 2010 年年度股东大会的会议通知、签到本、决议、 记录，确认本次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股 东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》第四章的相关规定，该次股东大 会所形成的决议内容不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此本次股东 大会通过的决议合法有效。

（二）发行人 2010 年年度股东大会就本次公开发行股票并上市事宜向董事 会作出如下授权：

1、授权董事会根据本次股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民 币普通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定 发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等；

2、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商 变更登记事宜；

3、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构 的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办 理章程备案事宜；

4、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的 各项文件和合同；

5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公开发行的

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股票在深圳证券交易所挂牌上市；

• 6、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理向社会公开发行股票并申请 上市具体事宜的授权范围、程序合法有效。

本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已得到了股东大会批准并已 授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《管理办法》第四十五条要求的 必要事项，上述批准和授权合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次公开发行股票并上市获得了其内 部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。

二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

（一）发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

1、发行人系根据《公司法》的规定由露笑有限整体变更形成的股份有限公 司。

根据发行人（露笑有限）的工商登记资料，发行人系于 2008 年 5 月 28 日由 露笑有限（有限责任公司）依法整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股 份有限公司时取得绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330681000012331 的 《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 8000 万元，公司名称为 “露笑科技股份有限公司”。

发行人之前身露笑有限系于 2005 年 3 月 4 日由鲁小均、李伯英出资设立的 有限责任公司。露笑有限设立时的名称为“诸暨市露笑电磁线有限公司”，注册 资本为 1500 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为 4400 万元。

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的上市 辅导机构东兴证券向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材 料，中国证监会浙江监管局已于 2011 年 2 月对发行人的上市辅导进行了验收。

本所律师经核查后认为，露笑有限之设立及变更为股份有限公司的行为符合 当时的法律、法规和规范性文件的规定，符合《管理办法》第八条的规定。

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本所律师将在律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”中详细披露露笑 有限之设立及变更为股份有限公司的过程。

2、露笑有限成立于 2005 年 3 月 4 日，截至律师工作报告出具日，发行人持 续经营已超过三年（自露笑有限成立之日起计算），符合《管理办法》第九条的 规定。

3、根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

本所律师将在律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”中详细披露 发行人拥有的主要财产情况。

4、发行人目前的主营业务为电磁线产品的设计、研发、生产及销售，符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，发行人的主要产品之一——微细电子线 材广泛应用于电子元器件制造，根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，其 所属行业为鼓励类项目“二十四、信息产业 24. 电子专用材料制造”，符合国家 产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

本所律师将在律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”中详细披露发行 人的主营业务情况。

5、本所律师经核查后认为，发行人近三年的主营业务和董事、高级管理人 员未发生重大变化，实际控制人未发生变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

本所律师将在律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”、第十五部分“发 行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”及第六部分“发起人和股东（追溯 至发行人的实际控制人）”中详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员 和实际控制人的情况。

6、本所律师核查后认为，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。

本所律师将在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”中详细披

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律师工作报告

露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。

7、发行人之现状

经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人之基本法律状态如下：

公司名称：露笑科技股份有限公司

持有之营业执照：绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330681000012331 的《企业法人营业执照》

住所：诸暨市店口镇露笑路 38 号

法定代表人：鲁小均

注册资本：9000 万元

实收资本：9000 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：

许可经营项目：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机 电设备租赁，货物进出口。

股本结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5200	57.780
2	鲁小均	800	8.889
3	李伯英	700	7.778
4	鲁 永	568	6.311
5	李国千	540	6.000
6	李红卫	450	5.000
7	胡晓东	250	2.778
8	郁 琼	128	1.422
9	刘 枫	72	0.800
10	李孝谦	50	0.556
11	鲁 肃	47	0.522

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
12	李伯千	40	0.444
13	徐菊英	40	0.444
14	李陈永	30	0.333
15	王国强	24	0.267
16	鲁烈水	20	0.222
17	王 进	15	0.166
18	徐姣英	9	0.100
19	郭玉凤	5	0.055
20	王伟士	5	0.055
21	李军旦	5	0.055
22	王国全	2	0.022
合 计		9000	100.000

（二）发行人依法有效存续

• 1、经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，历年均通过

• 了工商行政管理部门的企业工商年检。

2、根据发行人《公司章程》第六条的规定，发行人为永久存续的股份有限 公司。

本所律师核查了露笑有限及发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次董 事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认， 发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》 规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5）公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权 10%以上的股

• 东请求人民法院解散公司。

本所律师认为，发行人目前合法有效存续。

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律师工作报告

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司， 具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票并上市的主体资 格。

三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》 规定的股份有限公司公开发行股票和上市的条件：

（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件：

• 1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第二章第一节第八条至

• 第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。

本所律师已在律师工作报告正文第二部分“发行人的主体资格”中详细说明 发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。

• 2、本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

• 经营的能力，资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《管理办法》第二 章第二节第十四条至第二十条关于发行人独立性的发行条件的要求。

本所律师将在律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”中详细说明发 行人符合《管理办法》关于发行人独立性的发行条件。

3、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规 则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会

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秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

本所律师将在律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人符合《管理办法》第二十一条的规 定。

4、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，保荐机 构东兴证券对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

5、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺、诸暨市公安局店口 派出所的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

6、根据《内控鉴证报告》以及本所律师的核查，截至基准日，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

7、根据发行人的承诺以及浙江省环境保护厅、绍兴市工商行政管理局、诸暨 市工商行政管理局、中华人民共和国绍兴海关、诸暨市国土资源局、诸暨市安全 生产监督管理局、诸暨市质量技术监督局、诸暨市房地产管理处、诸暨市劳动和

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社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心、浙江省诸暨市国家税务局、 浙江省诸暨市地方税务局店口税务分局等相关政府部门出具的证明文件并经本 所律师核查，发行人不存在有下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

8、发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至 基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

9、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查， 发行人已建立严格的资金管理制度，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

10、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

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本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

11、立信会计师已就发行人本次公开发行股票并上市出具了无保留意见的 《内控鉴证报告》，该报告认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。”

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

12、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会 计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系， 并制定了会计管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留 意见的《审计报告》。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

13、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。

14、根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的承诺并经本所律师 核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披 露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

15、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第三十三条 规定的条件：

（1）发行人最近 3 个会计年度（2008 年、2009 年和 2010 年）归属于母公 司所有者的净利润分别为 25,860,044.27 元、23,909,550.79 元和 58,208,714.40 元； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,698,578.56 元、 21,306,942.38 元和 59,266,492.21 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的的净利润与扣除前归属于母公司所有者的的净利润之低者作为计算依据，发 行人最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过 3000

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万元；

（2）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（2008 年、2009 年和 2010 年）营业收入分别为 1,231,046,331.11 元、1,369,127,902.94 元和 2,696,060,771.45 元，累计超过 3 亿元；

（3）发行人目前股本总额为 9000 万元，不少于 3000 万元；

（4）发行人最近一期末（截至基准日）扣除土地使用权之外的无形资产为 291,357.29 元，占净资产的比例不高于 20%；

（5）发行人最近一期末（截至基准日）的未分配利润为 97,110,225.19 元， 不存在未弥补的亏损。

16、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明、有关税收优惠文件并经本 所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

本所律师将在律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”中详细披露发 行人报告期内享受税收优惠事宜。

17、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明、发行人主要贷款 行的说明并经本所律师核查判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。

18、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺并经本所律师核查， 发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。

19、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下

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列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。

20、根据发行人 2010 年年度股东大会决议，发行人本次向社会公开发行股 票募集资金拟投资的项目为：年产 15,000 吨微细电子线材项目、年产 7,000 吨新 能源汽车专用线材项目、技术中心改造项目。本所律师审查后认为，发行人募集 资金的使用有明确的方向，且用于主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接 或者间接投资予以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。

21、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人本次公开发行股票之发行方 案、募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次向社会公开发行股票数量 为 3000 万股，募集资金拟投资项目情况如下：年产 15,000 吨微细电子线材项目 总投资 28860 万元，年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目总投资 10324 万元， 技术中心改造项目总投资 1402 万元，共计 40586 万元。按照合并报表计算，发 行人截至基准日之总资产为 1,185,250,128.89 元，净资产为 325,940,354.23 元。发 行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水

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平和管理能力等相适应。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。

22、经本所律师核查，发行人本次公开发行股票募集资金投资项目已在相关 有权机关备案，并已经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地均 已取得相关权属证明。本所律师核查后认为，该等项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。

23、根据发行人第一届董事会第九次会议通过的关于募集资金投资项目及使 用可行性的议案，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析， 发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

24、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施 后，不会对发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

25、发行人 2010 年年度股东大会审议通过了募集资金专项存储及使用管理 制度，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。

（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件：

1、发行人目前的股份总数为 9000 万股，根据发行人本次公开发行股票并上 市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 3000 万股，本次公开发 行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）、（三）项的规定。

2、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在最近三年 内财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在最 近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证 券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市 的条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人系以 2007 年 12 月 31 日为变更为股份有限公司的 审计基准日，由露笑有限整体变更而来的股份有限公司。

（一）发行人之前身露笑有限的历史沿革

• 1、诸暨县湄池福利厂的历史沿革

经本所律师核查，露笑有限的历史可以追溯到诸暨县湄池福利厂，该厂系经 诸暨县民政局以诸民社（86）号《关于要求建办福利厂的批复》批准，于 1986 年 12 月建办的湄池镇镇办集体福利企业，成立时经核准的资金总额（注册资金） 为 14.2 万元，主管单位为湄池镇集体资产经营公司。

1987 年 8 月，诸暨县湄池福利厂注册资金由 14.2 万元变更为 15 万元。

1989 年 5 月 24 日，经重新核定登记，诸暨县湄池福利厂注册资金由 15 万元 变更为 16.6 万元。

1990 年 6 月 30 日，诸暨县湄池福利厂更名为“诸暨市湄池福利厂”，同时注 册资金由 16.6 万元变更为 18 万元。

1994 年 5 月，诸暨市湄池福利厂注册资金由 18 万元增加至 288 万元，经济 性质仍为集体所有制。

1995 年 6 月 21 日，诸暨市湄池福利厂更名为“浙江暨阳建材集团有限公司 湄池水泥厂”（以下简称“湄池水泥厂”），经济性质不变。

• 2、露笑集团接手湄池水泥厂的经营

（1）根据发行人说明并经诸暨市人民政府确认及本所律师核查，2002 年 11 月，经诸暨市店口镇党政班子联席会议决定，同意浙江暨阳建材集团有限公司 （注：包括其下属企业湄池水泥厂）关停歇业，并就浙江暨阳建材集团有限公司

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资产、债务处置及人员安置事项形成会议纪要。

（2）根据以上会议精神，2002 年 12 月 5 日，露笑集团（当时该公司之名称 为“浙江露笑机械制造有限公司”，本所律师注）与湄池水泥厂的主管单位诸暨 市店口镇集体资产经营公司（因湄池镇乡镇撤并，湄池水泥厂的主管单位由原湄 池镇集体资产经营公司已变更为诸暨市店口镇集体资产经营公司，本所律师注） 签署《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安置和享受福利企 业待遇问题的协议》，双方同意湄池水泥厂转由露笑集团经营，转制后，露笑集 团负责安置原湄池水泥厂“四残”人员，解决其就业问题，在此条件下，该企业 经济性质可保持不变。协议具体内容如下：

①湄池水泥厂应在交接前处理完毕厂房建筑物外的全部资产，厂房建筑物 拆除后，由诸暨市店口镇集体资产经营公司负责收回厂房建筑物（拆除后残值） 及土地并承担相关费用。湄池水泥厂交接前的债权债务由诸暨市店口镇集体资产 经营公司承担，与露笑集团无关；

②由诸暨市店口镇集体资产经营公司聘请事务所对湄池水泥厂出具账户清 理报告，露笑集团据此建账。原财务报表所列的账面净资产，在厂房建筑物拆除 后，由诸暨市店口镇集体资产经营公司核销；

③交接后，露笑集团负责湄池水泥厂的经营，妥善安置“四残”人员在厂 内就业，露笑集团可根据生产经营需要变更厂名及经营范围，并提供恢复生产所 需要的厂房、资金、技术、人员、市场等一切必要条件，诸暨市店口镇集体资产 经营公司不再承担任何义务；

④湄池水泥厂保留集体企业身份，届时根据国家政策变化和露笑集团要求 在适当的时候办理股权变更手续；

⑤交接日定为 2003 年 3 月 1 日。

（3）2003 年 2 月 26 日，诸暨市民政局出具诸民[2003]13 号《关于同意浙江 暨阳建材集团湄池水泥厂等企业变更厂名及法定代表人的批复》，同意浙江暨阳 建材集团湄池水泥厂更名为“诸暨市露笑电磁线厂”，法定代表人变更为鲁小均。

（4）2003 年 2 月，经工商核准变更登记，湄池水泥厂更名为“诸暨市露笑 电磁线厂”，同时法定代表人变更为鲁小均，住所地变更为店口镇湄池露笑路，

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经营范围变更为“生产销售漆包线、机械制造、汽车配件”。本次工商变更后， 该企业性质仍登记为镇集体所有制。

（5）依据前述《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安 置和享受福利企业待遇问题的协议》，浙江诸暨众盛税务师事务所受诸暨市店口 镇集体资产经营公司委托对湄池水泥厂 2003 年 1-2 月的账务进行了清查，并于 2003 年 5 月 26 日出具了《浙江诸暨众盛税务师事务所关于湄池水泥厂账务清理 的报告》，确认：湄池水泥厂于 2003 年 2 月 28 日调整后的账面资产均为房屋建 筑物，其净值总计为 6,717,256.17 元，负债总计为 2,339,956.13 元，净资产为 4,377,300.04 元。

（6）2003 年 7 月，诸暨市露笑电磁线厂与露笑集团签署《资产收购协议》， 诸暨市露笑电磁线厂向露笑集团收购漆包线生产经营相关生产设备、厂房等实物 资产，交易金额为 11,901,349.78 元，交易价格根据该等资产于交易日的账面净值 确定。本次资产收购后，诸暨市露笑电磁线厂恢复了生产经营，业务为漆包线的 生产销售，经营场所由原湄池镇江东变更至湄池镇露笑路。

（7）2004 年 4 月 15 日，根据前述《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有 关“四残”人员安置和享受福利企业待遇问题的协议》及《浙江诸暨众盛税务师 事务所关于湄池水泥厂账务清理的报告》，诸暨市店口镇人民政府批复同意诸暨 市露笑电磁线厂上报的《关于要求核销已拆除固定资产的报告》，鉴于诸暨市露 笑电磁线厂账面所列由原湄池水泥厂转入的全部资产（房屋建筑物）已拆除，同 意核销相关资产损失，并同意核销原湄池水泥厂转入的除应付福利费和未交税金 之外的全部负债，诸暨市露笑电磁线厂经核销处理后的未分配利润为 -2,901,781.02 元，由该厂以后续经营产生的利润自行弥补。

（8）2011 年 1 月，诸暨市店口镇集体资产经营公司出具确认函，确认已根 据《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安置和享受福利企业 待遇问题的协议》约定将湄池水泥厂的资产和负债清理完毕，湄池水泥厂交由露 笑集团经营之前的全部债务不存在纠纷或潜在纠纷，如有相关债权人就此向发行 人或露笑集团主张权利，要求履行债务的，由诸暨市店口镇集体资产经营公司承 担相关责任。

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3、诸暨市露笑电磁线厂 2003 年增资

根据发行人提供的资料及情况说明并经本所律师核查，诸暨市露笑电磁线厂 于 2003 年进行了增资，具体过程如下：

（1）2003 年 7 月 3 日，诸暨市店口镇人民政府、诸暨市店口镇集体资产经 营公司与露笑集团签署《诸暨市露笑电磁线厂增资协议》，协议约定：根据《浙 江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安置和享受福利企业待遇问 题的协议》，由露笑集团通过诸暨市店口镇集体资产经营公司对诸暨市露笑电磁 线厂增资 1212 万元，诸暨市店口镇集体资产经营公司协助露笑集团办理增资手 续。

（2）2003 年 7 月 7 日、7 月 8 日、12 月 9 日，露笑集团总计向诸暨市店口 镇财政账户汇款 1212 万元，作为对诸暨市露笑电磁线厂的增资款。

（3）2003 年 12 月 10 日，诸暨市店口镇集体资产经营公司作出决议，同意 本次增资事宜。

（4）2003 年 12 月 10 日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2003]字第 462 号《验资报告》确认：截至 2003 年 12 月 9 日止，诸暨市露笑电磁线厂已收 到诸暨市店口镇集体资产经营公司缴纳的新增注册资本 1212 万元，其中以货币 出资 1212 万元。

（5）2003 年 12 月 19 日，诸暨市露笑电磁线厂就本次增资事项完成工商变 更登记手续。由于原湄池水泥厂注册资本为 288 万元，本次增资后，诸暨市露笑 电磁线厂的注册资本变更为 1500 万元。

4、2005 年诸暨市露笑电磁线厂改制为有限责任公司

2005 年 1 月，诸暨市露笑电磁线厂进行公司制改制，由于其企业性质仍登记 为镇集体所有制，诸暨市店口镇集体资产经营公司将其名义上拥有的诸暨市露笑 电磁线厂的资产转让给鲁小均、李伯英（当时二人为露笑集团股东，其中鲁小均 持有该公司 66.7%的股权，李伯英持有该公司 33.3%的股权），具体过程如下：

（1）2004 年 12 月 28 日，诸暨天宇资产评估有限公司出具诸天宇评（2004） 第 11 号《资产评估报告》，该报告以 2004 年 11 月 30 日为基准日，评估诸暨市露

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笑电磁线厂的资产为 183,217,126.89 元，负债为 149,847,383.40 元，净资产为 33,369,743.49 元。

（2）2005 年 1 月 10 日，诸暨市店口镇人民政府出具店政[2005]2 号《关于 诸暨市露笑电磁线厂要求改组为有限责任公司的批复》，同意露笑电磁线厂改组 为有限责任公司。

（3）2005 年 1 月 12 日，诸暨市露笑电磁线厂召开职工代表大会，会议通过 了《诸暨市露笑电磁线厂改组为有限责任公司实施方案》。

（4）2005 年 1 月 12 日，诸暨市露笑电磁线厂向诸暨市店口镇集体资产经营 公司提交《关于要求批复诸暨市露笑电磁线厂改组为有限责任公司实施方案的报 告》，内容主要为要求诸暨市店口镇集体资产经营公司将露笑电磁线厂净资产以 评估值转让给鲁小均和李伯英，两人受让比例为 66.7%和 33.3%。鲁小均、李伯 英受让资产后出资设立新公司，两人在新公司的持股比例为 66.7%和 33.3%。

（5）2005 年 1 月 12 日，诸暨市店口镇集体资产经营公司与鲁小均、李伯英 签订《资产转让协议》，同意将诸暨市露笑电磁线厂经评估的 3336.97 万元净资产 以 3336.97 万元的价格转让给鲁小均和李伯英。

（6）2005 年 1 月 19 日，诸暨市店口镇人民政府出具店政[2005]3 号《关于 同意“诸暨市露笑电磁线厂”改组为有限责任公司的批复》，同意诸暨市露笑电 磁线厂公司制改制方案。

鉴于诸暨市露笑电磁线厂系在原湄池水泥厂的资产和负债（除应付福利费和 未交税金）经诸暨市店口镇人民政府批复同意清理完毕的前提下转给诸暨市露笑 电磁线厂经营，诸暨市露笑电磁线厂截至改制时点的资产均系该厂在露笑集团接 手后对企业进行再投资（2003 年通过诸暨市店口镇集体资产经营公司对诸暨市露 笑电磁线厂投资 1212 万元）的基础上由自身经营积累形成。本次改制实际系露 笑集团将诸暨市露笑电磁线厂的全部资产转让给了其股东鲁小均和李伯英，并由 鲁小均和李伯英以受让资产出资设立露笑有限。由于诸暨市露笑电磁线厂企业性 质仍为集体所有制，故由企业名义出资人诸暨市店口镇集体资产经营公司将诸暨 市露笑电磁线厂资产转让给鲁小均、李伯英，本次资产转让是为了真实反映企业 的资产权属状况，鲁小均、李伯英因此并未向诸暨市店口镇集体资产经营公司实

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际支付资产转让款。

（7）2005 年 1 月 21 日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2005]字第 029 号《验资报告》验证确认：截至 2005 年 1 月 21 日止，公司（筹）（指露笑有 限，本所律师注）已收到股东鲁小均、李伯英以受让的净资产投入合计 3,336.97 万元，其中 1500 万元出资作为注册资本。

（8）2005 年 3 月 4 日，露笑有限办理完成工商登记手续并取得注册号为 3306811002253 的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为鲁小均，注册资本为 1500 万，住所地为诸暨市店口镇露笑路 38 号，经营范围为制造销售漆包线、机 械配件、汽车配件，股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	1000	66.7
2	李伯英	500	33.3
合 计		1500	100.0

2011 年 1 月 4 日，诸暨市人民政府出具诸政函[2011]1 号《诸暨市人民政府 关于对露笑科技股份有限公司改制过程的合法性及历史沿革事实予以确认的 函》，对露笑集团接手湄池水泥厂经营起至诸暨市露笑电磁线厂 2005 年改制为有 限责任公司的过程予以确认，并确认：2005 年诸暨市露笑电磁线厂改制为有限责 任公司时，截至改制时点的资产均系该厂在露笑集团投资的基础上经自身经营积 累形成，资产所有权归属于露笑集团。该次改制实际系露笑集团将诸暨市露笑电 磁线厂的全部资产转让给了其股东鲁小均和李伯英，再由鲁小均和李伯英以原诸 暨市露笑电磁线厂资产出资的形式设立露笑有限。露笑有限产权为鲁小均和李伯 英所有（指 2005 年诸暨市露笑电磁线厂改制为有限责任公司时点的股东权属情 况，本所律师注），清晰有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师审查后认为，2005 年诸暨市露笑电磁线厂改制为有限责任公司时， 截至改制时点的资产均系该厂在露笑集团接手后对企业进行再投资的基础上由 自身经营积累形成。本次改制实际系露笑集团将诸暨市露笑电磁线厂的全部资产 转让给了该公司股东鲁小均和李伯英，并由鲁小均和李伯英以受让资产出资成立 露笑有限。鲁小均和李伯英受让诸暨市露笑电磁线厂资产并进行出资的行为已经 该等资产名义所有人诸暨市店口镇集体资产经营公司的上级部门诸暨市人民政

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

府以及露笑集团确认，不存在纠纷，也不比普通的受让资产及出资行为存在更多 的潜在纠纷。

（9）2011 年 2 月，发行人在绍兴市工商行政管理局办理了露笑集团接手湄 池水泥厂经营起至诸暨市露笑电磁线厂 2005 年改制为有限责任公司实际历史沿 革过程的备案手续。

本所律师审查后认为，露笑集团接手湄池水泥厂经营起至诸暨市露笑电磁线 厂 2005 年改制为有限责任公司实际历史沿革过程与企业历史上之工商登记存在 不一致之处，系不规范行为，但鉴于该等行为系露笑有限前身企业的行为，且已 经纠正，故不会对发行人有效存续形成法律障碍。

5、露笑有限历次股本、股权变动

（1）2005 年 11 月股权转让

2005 年 11 月 18 日，露笑有限股东会通过决议，同意股东鲁小均将其所持 的全部露笑有限股权以 1:1 的价格予以转让，其中 800 万元股权（占注册资本的 53.3%）转让给了露笑集团（当时该公司名称为“浙江露笑机械制造有限公司”， 本所律师注），200 万元股权（占注册资本的 13.3%）转让给了李伯英。

2005 年 11 月 18 日，露笑有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。

本次股权转让后，露笑有限的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	露笑集团	800	53.3
2	李伯英	700	46.7
合 计		1500	100.0

本所律师核查后认为，露笑有限本次股权转让事项根据当时有效之《公司法》 和公司章程等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。

（2）2007 年 12 月增加注册资本

2007 年 12 月 19 日，露笑有限股东会通过决议，决定公司增加注册资本 2900 万元，新增注册资本全部由原股东露笑集团（当时该公司名称为“露笑集团有限 公司”，本所律师注）认缴。

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2007 年 12 月 19 日，浙江中企华资产评估有限公司接受露笑集团的委托，为 露笑集团拟用于实物资产投资涉及的相关资产进行评估，出具了中企华评报字 （2007）第 530 号《露笑集团有限公司拟用实物资产投资项目资产评估报告书》， 评估确认：截至评估基准日 2007 年 12 月 19 日，露笑集团拟用于出资的房产、 土地使用权评估值为 2006.2045 万元。

2007 年 12 月 19 日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具信会师杭验 [2007]第 11 号《验资报告》确认：截至 2007 年 12 月 19 日止，露笑有限已收到 露笑集团缴纳的新增注册资本合计人民币 2900 万元，股东以货币出资 9,000,000.00 元，房产出资 6,350,440.00 元，土地使用权出资 13,711,605.00 元，其 中溢价部分 62,045.00 元计入资本公积。

2007 年 12 月 26 日，露笑有限就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取 了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，露笑有限的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	露笑集团	3700	84.09
2	李伯英	700	15.91
合 计		4400	100.00

本所律师核查后认为，露笑有限本次增资事项根据《公司法》和公司章程等 规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。 （3） 2007 年 12 月股权转让

2007 年 12 月 27 日，露笑有限股东会通过决议，同意股东露笑集团和李伯英 将其各自所持的部分股权予以转让，具体转让情况如下：

受让方	转让股权（万元）	所转让股权 占注册资本的比例（%）	定价	转让价格 （万元）
李陈永	16.50	0.3750	1：3.09	50.98
王国强	13.20	0.3000	1：3.09	40.78
王国全	0.40	0.0100	1：3.40（注）	1.36
鲁 永	284.90	6.4750	1：1.00	284.90

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律师工作报告

转让方	受让方	转让股权（万元）	所转让股权 占注册资本的比例（%）	定价	转让价格 （万元）
露笑集团	鲁小均	440.00	10.0000	1：3.09	1539.46
	李国千	220.00	5.0000	1：3.09	679.73
	李红卫	55.00	1.2500	1：3.09	169.93
	李孝谦	27.50	0.6250	1：3.09	84.97
	鲁 肃	25.85	0.5875	1：3.09	79.87
	李伯千	22.00	0.50000	1：3.09	67.97
	徐菊英	22.00	0.50000	1：3.09	67.97
	鲁烈水	11.00	0.2500	1：3.09	33.99
	王 进	8.25	0.1875	1：3.09	25.49
	徐姣英	4.95	0.1125	1：3.09	15.29
	郭玉凤	2.75	0.0625	1：3.09	8.50
	王国全	0.70	0.0150	1：2.91（注）	2.04

注：本次王国全总计受让李伯英及露笑集团所持露笑有限 1.1 万元股权，受让 价款总计 3.398647 万元，价格按 1 ： 3.09 确定，与除鲁永之外的其他股权转让价 格相同。

根据各股东填写的调查问卷、本所律师对各股东的访谈确认并经本所律师核 查，露笑有限本次股权转让的受让方股东中，鲁小均、鲁永系实际控制人成员， 其中鲁小均系出让方兼实际控制人成员李伯英的配偶，鲁永系鲁小均、李伯英之 子；李国千、李孝谦、李伯千系实际控制人成员李伯英的同胞兄弟，李陈永系李 伯英胞兄李逸谦之子，王进系李伯英舅舅王伟山（已故）之子，李红卫系李伯英 三代以外旁系亲属；鲁烈水系实际控制人成员鲁小均之胞兄，鲁肃系鲁小均胞兄 鲁烈军之子，王国强、王国权均系鲁小均胞姐鲁玉燕之子。

徐菊英本次受让股权时任发行人副总经理，本次股权转让之受让方徐姣英系 徐菊英的胞姐。

2007 年 12 月 27 日，上述转让方与受让方就股权转让事项分别签署《诸暨市 露笑电磁线有限公司股权转让协议》。

2007 年 12 月 27 日，露笑有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，露笑有限的股本结构如下：

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律师工作报告

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	露笑集团	2860.00	65.0000
2	鲁小均	440.00	10.0000
3	李伯英	385.00	8.7500
4	鲁 永	284.90	6.4750
5	李国千	220.00	5.0000
6	李红卫	55.00	1.2500
7	李孝谦	27.50	0.6250
8	鲁 肃	25.85	0.5875
9	李伯千	22.00	0.5000
10	徐菊英	22.00	0.5000
11	李陈永	16.50	0.3750
12	王国强	13.20	0.3000
13	鲁烈水	11.00	0.2500
14	王 进	8.25	0.1875
15	徐姣英	4.95	0.1125
16	郭玉凤	2.75	0.0625
17	王国全	1.10	0.0250
合 计		4400.00	100.0000

本所律师核查后认为，露笑有限本次股权转让事项根据《公司法》和公司章 程等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。

（二）发行人整体变更的资格、条件、程序和方式

1、发行人整体变更的程序、方式

经本所律师核查，发行人系由露笑有限整体变更而来的股份有限公司，整体 变更时，露笑有限的股东为露笑集团及鲁小均等 16 名自然人。

发行人的前身露笑有限系于 2005 年 3 月 4 日由原诸暨市露笑电磁线厂改制 设立的有限责任公司，经过历次股权变动，截至 2007 年 12 月 31 日（变更审计 基准日），露笑有限的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	露笑集团	2860.00	65.0000

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
2	鲁小均	440.00	10.0000
3	李伯英	385.00	8.7500
4	鲁 永	284.90	6.4750
5	李国千	220.00	5.0000
6	李红卫	55.00	1.2500
7	李孝谦	27.50	0.6250
8	鲁 肃	25.85	0.5875
9	李伯千	22.00	0.5000
10	徐菊英	22.00	0.5000
11	李陈永	16.50	0.3750
12	王国强	13.20	0.3000
13	鲁烈水	11.00	0.2500
14	王 进	8.25	0.1875
15	徐姣英	4.95	0.1125
16	郭玉凤	2.75	0.0625
17	王国全	1.10	0.0250
合 计		4400.00	100.0000

露笑有限变更为股份有限公司的过程如下：

（1）2008 年 3 月 23 日，露笑有限股东会通过了将公司整体变更为股份有限 公司的决议，全体股东一致同意根据《公司法》第九条和第九十六条的规定，以 2007 年 12 月 31 日为审计和评估基准日，将露笑有限整体变更为股份有限公司， 股份有限公司名称暂定为“露笑科技股份有限公司”。

（2）同日，露笑有限之全体股东签署《关于变更设立露笑科技股份有限公 司的发起人协议》，决定将露笑有限变更为股份有限公司，同意以 2007 年 12 月 31 日为审计基准日，以审计基准日经审计的露笑有限账面净资产中的 8000 万元 折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金，露笑 有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程 序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。

（3）2008 年 4 月 8 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通 知书》，核准露笑有限拟变更的股份有限公司的名称为“露笑科技股份有限公司”。

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律师工作报告

（4）2008 年 4 月 30 日，立信会计师出具信会师报字（2008）第 23018 号《审 计报告》，确认露笑有限于审计基准日的净资产为 143,218,652.69 元。

（5）2008 年 4 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报 字（2008）第 147 号《诸暨市露笑电磁线有限公司拟改制为股份有限公司评估项 目资产评估报告书》，确认露笑有限于评估基准日净资产的评估值为 153,640,613.29 元。

（6）2008 年 5 月 3 日，露笑有限股东会通过决议，确认立信会计师出具的 信会师报字（2008）第 23018 号《审计报告》的审计结果，同意将经审计的露 笑有限净资产中的 8000 万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本，剩 余净资产计入股份有限公司的资本公积。

（7）2008 年 5 月 20 日，立信会计师出具信会师报字（2008）第 23158 号《验 资报告》，确认：“贵公司（筹）已于 2008 年 5 月 20 日，根据《公司法》有关规 定及公司折股方案，将诸暨市露笑电磁线有限公司截至 2007 年 12 月 31 日止经 审计净资产人民币 143,218,652.69 元中的 8000 万元，按 1:1 的比例折合股份总额 8000 万股，每股人民币 1 元，共计股本人民币捌仟万元，净资产大于股本部分 63,218,652.69 元计入资本公积。”

（8）2008 年 5 月 23 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。有关该次会 议的程序及所议事项详见律师工作报告正文本部分第（五）条。

（9）2008 年 5 月 28 日，发行人在绍兴市工商行政管理局登记注册，并领取 注册号为 330681000012331 的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，发行人系由露笑有限之全体股东根据《公司法》第九条和第 九十六条之规定，在露笑有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的 方式和程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、 有效。

2、发行人整体变更的资格、条件

（1）经本所律师核查，发行人的发起人为露笑集团及鲁小均等 16 名自然人， 均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规 定。

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

（2）根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第 23158 号《验资报告》及 本所律师核查，变更为股份有限公司时发行人的注册资本为 8000 万元，股份总 数为 8000 万股，均由露笑有限当时之股东认购，符合《公司法》第七十七条第 （二）项、第八十一条、第九十条的规定。

（3）露笑有限当时之全体股东签署了《关于变更设立露笑科技股份有限公司 的发起人协议》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发 行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十七条 第（三）项和第八十条的规定。

（4）露笑有限当时之全体股东制定了《露笑科技股份有限公司章程》并已经 发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十二条 规定需载明的事项，符合《公司法》第七十七条第（四）项、第八十二条及第九 十一条第（二）项的规定。

（5）发行人之公司名称已经国家工商行政管理总局核准，发行人创立大会暨 首次股东大会产生了第一届董事会、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第 一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生 了公司监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公 司法》第七十七条第（五）项及第九十一条的规定。

（6）发行人系由露笑有限变更而来，发行人继续使用露笑有限原有的经营场 所，符合《公司法》第七十七条第（六）项的规定。

（7）露笑有限变更为发行人时，发行人的股本总额为 8000 万元，不高于露 笑有限于审计基准日（2007 年 12 月 31 日）的净资产，符合《公司法》第九十六 条的规定。

本所律师认为，露笑有限变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人整体变更过程中的改制重组合同

2008 年 3 月 23 日，露笑有限全体股东（发行人之全体发起人）签署了《关 于变更设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》，全体股东决定共同作为发行

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律师工作报告

人之发起人，根据《公司法》第九条和第九十六条的规定，将露笑有限变更为股 份有限公司。全体发起人同意以 2007 年 12 月 31 日为审计基准日，聘请会计师 事务所和资产评估机构对露笑有限于审计、评估基准日的财务报表和净资产进行 审计和评估，并由全体发起人对审计、评估结果进行确认，以审计基准日经审计 的露笑有限账面净资产中的 8000 万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产 作为股份有限公司的资本公积金。发起人各方按照其在露笑有限的出资比例确定 其在股份有限公司的持股比例。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各股东 的权利与义务等事项作出明确约定。

本所律师核查后认为，露笑有限全体股东（发行人之全体发起人）签署的《关 于变更设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》内容未违反法律、法规和规范 性文件的规定，为合法、有效。

（四）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资

露笑有限变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为立信会计师，其为本 次变更分别出具了信会师报字（2008）第 23018 号《审计报告》和信会师报字（2008） 第 23158 号《验资报告》。

露笑有限变更为股份有限公司时的评估机构为北京中企华资产评估有限责 任公司，其为本次变更出具了中企华评报字（2008）第 147 号《诸暨市露笑电磁 线有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》。

经本所律师审查，出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的从业资质， 出具的报告合法有效。

本所律师认为，露笑有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估 和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人的创立大会暨首次股东大会

2008 年 5 月 23 日，发行人创立大会暨首次股东大会在公司会议室召开。根 据该次股东大会会议记录的记载，出席会议的股东及股东代理人共 17 名，代表 股份 8000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《露笑科 技股份有限公司章程》，并选举产生发行人第一届董事会成员和第一届监事会股 东代表监事。

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

本所律师对发行人创立大会暨首次股东大会的通知、股东签到表、表决票、 会议议案、决议及记录等文件进行查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会 的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1、根据发行人及其控股子公司露笑特种线的《公司章程》、《企业法人营业 执照》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司露笑特种 线主要从事电磁线的生产和销售。

2、据本所律师核查，发行人具有完整的电磁线生产、销售体系和直接面向 市场独立经营的能力。

3、根据发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股份的股东出具 的书面说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业、其他持股 5%以上股份的股东不存在与发行人同业竞争的情形。

根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的《企业法人营业执照》、 避免同业竞争的承诺以及最近三年关联交易的相关协议文件等资料并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。

本所律师将在律师工作报告正文第九部分详细披露发行人的关联交易和是 否存在同业竞争情况。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

发行人系由露笑有限整体变更的股份有限公司，露笑有限的资产在变更为股 份有限公司后全部由发行人承继。

经本所律师核查，发行人整体变更时及增资时的出资均已经会计师事务所验

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律师工作报告

证，发行人注册资本已足额缴纳。

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与经营有关的独立完整的国有土地使用权、房产、生产经营 设备、商标、专利、特许经营权等主要财产。

本所律师将在律师工作报告正文第十部分详细披露发行人之主要资产情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了独立完整的供应、生产、 销售系统，相关主要职能部门的职责如下：

董事会办公室负责协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工 作及信息披露、股权管理、资料管理等工作，负责收购、兼并、股权投资转让等 资本运作事项；负责公司对外投资者关系的维护和管理。

采购部负责确保原辅材料的采购供应，为公司生产合格产品奠定基础，采用 合理、公正、平等、科学的方法选择合格供应商，实施严格而规范的采购程序， 合理安排资金，以最大效益满足生产需要，对各原辅料的质量要求负责。

生产技术部负责制定公司各车间的生产计划，研究处理部门生产、质量、成 本、安全、环境等方面的问题，负责公司设备管理和设备保养计划的实施。

品质管理部负责组织编制并跟踪落实公司管理体系审核计划、质量改进方案 与环境管理方案；定期组织督查公司各体系的运行情况，督促整改并跟踪验证。

营销部负责制订并落实公司电磁线产品的市场拓展计划、服务计划和采购计 划；负责管理公司经销商，收集市场和客户信息提出产品改进意见。

技术中心负责编制公司技术改造计划和产品质量升级规划，审批公司年度新 产品开发计划、质量改进计划、技术管理制度；主持策划、评审并确认产品及其 制造过程的设计和开发；批准公司产品的设计方案、技术条件、工艺路线、设计 总图、特殊特性及其工艺；主持公司内技术创新成果的鉴定，组织编制并审核公 司申报项目的可行性研究报告和技术创新成果材料。调查、分析并处理公司内发 生的重大质量和设备事故，参与对重大安全环境事故的调查和分析。

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财务部负责编制公司年度财务预算，指导公司的财务活动；负责公司的财务 管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使用资金；负 责成本核算管理工作、建立成本核算管理体系，制定成本管理和考核办法；负责 企业的资产管理、债权债务管理，参与企业的各项投资管理；负责编制财务报表 及申报纳税；负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交； 负责公司投资事项的总体风险控制。

期货部负责公司套期保值工作的执行；收集分析市场变化信息，为公司总体 财务决策提供依据。

行政办公室负责检查各部门贯彻执行公司领导的决策、决定，协调公司各部 门之间的工作关系；牵头编制和完善公司的行政和业务管理规章制度，并组织实 施和贯彻；负责公司的文件、档案、印章印鉴管理工作；协助做好公司的党务、 工会工作。

人力资源部负责组织制定公司中长期人力资源规划；编制、审核年度员工招 聘、培训计划；拟定岗位设置、员工配置、职能分配等人员管理方案；定期组织 对公司各级管理人员和关键岗位人员的考核、评议；定期组织开展对员工满意度 的调查；组织公司系统内的职能评定工作和职称申报工作；负责公司员工福利、 社会保险等管理工作。

环保部负责公司环保设施的运营和维护；执行公司环境管理方案，并提出改 进意见。

审计部负责依据政府法规、政策、公司董事会决议、公司规章制度及有关文 件规定，对公司本部及所属单位的财务收支、物资、设备及经济效益进行审计监 督，以严明财务纪律，改善经营管理，提高经济效益，杜绝各种违纪违法现象； 监督公司各部门的运作。

发行人目前拥有两家控股或全资子公司，露笑特种线和露笑电子线材，其中 露笑电子线材系为发行人实施募集资金投资项目设立，目前尚未正常运营。

上述部门构成了发行人完整的产、供、销体系，均独立运作，不对任何股东 或其他关联方构成依赖。

本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。

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（四）发行人的人员独立

1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人；监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人现聘有总经理 1 人、副总经理 3 人、董事会秘书 1 人、财务负责人 1 人等高级管理人员。经本 所律师核查发行人历次股东大会、董事会和监事会会议资料，发行人的董事、监 事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。

• 2、经本所律师查验，发行人目前的董事、监事及高级管理人员在股东单位

• 及关联企业任职情况列表如下：

姓名	公司任职	控股子公司任职	关联兼职
鲁小均	董事长	露笑特种线董事、露笑电子 线材执行董事	露笑集团董事长兼总经理、浙 江露通机电有限公司执行董 事、浙江露笑新材料有限公司 监事、浙江博瑞特光学有限公 司执行董事、浙江露笑光电有 限公司执行董事
鲁 永	副董事长、总 经理	露笑特种线监事、露笑电子 线材经理	露笑集团监事
李伯英	董事	露笑特种线董事长	露笑集团监事、诸暨露笑动力 技术研究有限公司执行董事兼 总经理、诸暨市露笑进出口有 限公司执行董事兼总经理、诸 暨露笑商贸有限公司执行董事 兼总经理
李国千	董事		绍兴市农业生产资料有限公司 副总经理
胡晓东	董事		杭州裕荣投资有限公司执行董 事兼总经理、杭州烨辉投资管 理有限公司执行董事兼总经理
徐菊英	董事、副总经 理
方 铭	独立董事
陈 昆	独立董事
甘为民	独立董事
应江辉	监事会主席
李陈永	监事		露笑集团董事、浙江博瑞特光 学有限公司经理
吴少英	监事（职工代 表）
蔡 申	副总经理、董 事会秘书
李孝谦	副总经理	露笑电子线材监事	露笑集团董事，诸暨露笑动力 技术研究有限公司监事、浙江 露笑新材料有限公司执行董

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

姓名	公司任职	控股子公司任职	关联兼职
			事、诸暨市露笑进出口有限公 司监事、诸暨露笑商贸有限公 司监事
应建森	财务负责人

本所律师查验了发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的 董事、监事、高级管理人员的工商备案文件、选举及聘任文件并向发行人及其董 事、监事、高级管理人员通过问卷调查后确认，发行人总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人不存在在股东单位及其他关联企业（不含发行人控股子公司） 兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，且全部在发行人处领取薪酬。

3、根据发行人及露笑特种线提供的员工名册、工资及补贴发放清单、发行 人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司露笑特种线的 在册员工共 1202 人，控股子公司露笑电子线材目前尚未开始正常运营，未雇用 员工。经本所律师抽查，发行人及露笑特种线均与其在册员工签订劳动合同。

本所律师核查了发行人及露笑特种线 2010 年 12 月之工资及补贴发放清单以 及诸暨市劳动和社会保障局出具的社会保险缴纳名册、绍兴市住房公积金管理中 心诸暨分中心出具的缴费名单后确认，发行人及其控股子公司露笑特种线为 1149 名员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险（未 参保的 53 人，其中超过 50 周岁本人不愿意继续缴纳或退休返聘人员 47 人，新 进员工已过缴纳日期当月未能缴纳的 6 人），为 1155 名员工缴纳了住房公积金（未 缴纳的 47 人，均为超过 50 周岁本人不愿意继续缴纳的员工或退休返聘人员，发 行人对超过 50 周岁本人不愿意继续缴纳住房公积金的员工采取发放住房补贴的 形式）。

根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查，发行人及露笑特种线 于 2008 年 1 月至 2010 年 11 月期间为部分员工缴纳了社会保险，自 2010 年 12 月以来，已为其除超过 50 周岁本人不愿意继续缴纳的部分员工或退休返聘人员 之外的其他员工按规定比例缴纳社会保险；发行人与露笑特种线均于 2008 年 10 月开始开设住房公积金账户，于 2008 年 1 月至 9 月期间未为员工缴纳住房公积 金，于 2008 年 10 月至 2010 年 11 月期间为部分员工缴纳了住房公积金，于 2010 年 12 月开始为其除超过 50 周岁本人不愿意继续缴纳的部分员工（发行人对该部

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

分员工采取发放住房补贴的形式）或退休返聘人员之外的其他员工缴纳了住房公 积金。

发行人控股股东露笑集团已作出承诺：“若发行人或其控股子公司被劳动保 障部门或住房公积金管理部门或发行人及其控股子公司的员工本人要求，为其员 工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控 股子公司之一切费用开支、经济损失，本公司将全额承担，保证发行人或其控股 子公司不因此遭受任何损失；本公司将促使发行人或其控股子公司全面执行法 律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在 册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。”

2011 年 1 月 10 日，诸暨市劳动和社会保障局出具证明，确认“露笑科技股 份有限公司（以下简称“露笑股份”）及其控股子公司诸暨露笑特种线有限公司 根据国家和地方职工社会保险费缴纳管理法律、法规、规范性文件的规定参加了 职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险……露笑股份及其控股子公司诸暨露 笑特种线有限公司近三年来不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法 规而被本局处罚的情形。”

2011 年 1 月 10 日，绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心出具证明，确认 “露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑股份”）及其控股子公司诸暨露笑特 种线有限公司已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件 的规定，并根据诸暨市当地实际情况要求，建立了职工住房公积金缴存制度，依 法办理了相关住房公积金登记及开户手续并缴纳了相关费用……露笑股份及其 控股子公司诸暨露笑特种线有限公司近三年来，未发生因违反国家和地方相关住 房公积金管理法律、法规而被本中心处罚的情形。”

根据诸暨市劳动和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心出具 的上述证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内 不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政 部门的处罚的情形。

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司露笑特种线为其员工缴 纳社会保险和住房公积金的范围存在一个逐步推广的过程，自 2010 年 12 月以来，

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已为其除超过 50 周岁本人不愿意继续缴纳的部分员工或退休返聘人员之外的其 他员工按规定比例缴纳各项社会保险及住房公积金。但在 2008 年 1 月至 2010 年 11 月期间存在未为全体符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的不规 范行为。本所律师审查后认为，以上不规范行为目前已得到有效纠正，发行人及 其控股子公司露笑特种线报告期内缴纳社会保险和住房公积金情况得到主管行 政部门的肯定意见，发行人的控股股东露笑集团亦承诺承担对于发行人及露笑特 种线未为员工缴纳社会保险或住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经 济损失。故以上发行人及其控股子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳中的 不规范事项不会造成发行人或其控股子公司的经营业绩造成重大损害，不会对发 行人本次公开发行并上市造成实质性障碍。

本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管 理与股东单位完全分离。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的内部组织结 构设置如下表所示：

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股东大会
监事会 战略决策委员会
董事会
薪酬考核委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
审计委员会
采购副总 制造副总 营销副总 财务总监 行政副总
董
生 品 行 人
事 技
采 产 质 营 财 期 政 力 环 审
会 术
购 技 管 销 务 货 办 资 保 计
办 中
部 术 理 部 部 部 公 源 部 部
公 心
部 部 室 部
室
----- End of picture text -----

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其 他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受 控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行人建立 了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

经本所律师核查，发行人在中国银行诸暨市支行开设基本账户，账号为： 870026655508091001；露笑特种线在中国工商银行诸暨店口支行开设基本账户， 账号为：1211025309201033007；露笑电子线材在中国农业银行诸暨西施支行开设 基本账户，账号为：19532901040003622。

发行人和露笑特种线、露笑电子线材作为独立的纳税人，在浙江省国家税务

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局、浙江省地方税务局进行联合税务登记并按税法规定纳税，其中发行人的税务 登记证号为浙税联字 33068114621022X 号，露笑特种线的税务登记证号为浙税联 字 330681776466158 号，露笑电子线材的税务登记证号为浙税联字 330681562375154 号。

经本所律师查验发行人及露笑特种线、露笑电子线材的纳税凭证后确认，发 行人及其控股子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现 象。

根据立信会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的承诺并 经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担 保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人目前不存在资产、资金被其 股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联 方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机 构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

根据露笑有限于 2008 年 5 月 3 日召开的股东会作出的关于公司整体变更为 股份有限公司的决议、发行人变更时其全体发起人签署的《关于变更设立露笑科 技股份有限公司的发起人协议》、发行人创立大会暨首次股东大会通过的《公司 章程》、立信会计师出具的信会师报字（2008）第 23158 号《验资报告》以及发 行人的工商注册登记资料，发行人由露笑有限变更为股份有限公司时的注册资本 为 8000 万元，其股本结构如下：

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5200	65.00
2	鲁小均	800	10.00
3	李伯英	700	8.75
4	鲁 永	518	6.48

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序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
5	李国千	400	5.00
6	李红卫	100	1.25
7	李孝谦	50	0.62
8	鲁 肃	47	0.59
9	李伯千	40	0.50
10	徐菊英	40	0.50
11	李陈永	30	0.38
12	王国强	24	0.30
13	鲁烈水	20	0.25
14	王 进	15	0.19
15	徐姣英	9	0.11
16	郭玉凤	5	0.06
17	王国全	2	0.02
合 计		8000	100.00

经过历次股本结构变动，截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5200	57.780
2	鲁小均	800	8.889
3	李伯英	700	7.778
4	鲁 永	568	6.311
5	李国千	540	6.000
6	李红卫	450	5.000
7	胡晓东	250	2.778
8	郁 琼	128	1.422
9	刘 枫	72	0.800
10	李孝谦	50	0.556
11	鲁 肃	47	0.522
12	李伯千	40	0.444
13	徐菊英	40	0.444
14	李陈永	30	0.333
15	王国强	24	0.267

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序号 股东姓名或名称 16 鲁烈水 17 王 进 18 徐姣英 19 郭玉凤 20 王伟士 21 李军旦 22 王国全 合 计	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
	鲁烈水	20	0.222
	王 进	15	0.166
	徐姣英	9	0.100
	郭玉凤	5	0.055
	王伟士	5	0.055
	李军旦	5	0.055
	王国全	2	0.022
		9000	100.000

（一）发起人和股东的主体资格

上述发起人和股东的基本情况如下：

1、露笑集团

露笑集团目前持有发行人 5200 万股股份，占发行人股份总数的 57.78%，为 发行人的主要发起人和控股股东。

根据露笑集团设立及历次变更的工商登记资料、公司章程、《企业法人营业 执照》以及其他相关资料，露笑集团的主要历史沿革情况如下：

（1）露笑集团系由自然人鲁小均和李伯英共同出资，于 1996 年 1 月 15 日 在诸暨市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。露笑集团设立时公司名称为 “诸暨市露笑包装容器有限公司”，注册资本为 300 万元，由鲁小均和李伯英以 货币资金出资。公司设立时的股东出资经诸暨市会计师事务所验证确认实缴到 位。露笑集团设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	200	66.7
2	李伯英	100	33.3
合 计		300	100.0

（2）1999 年 6 月 20 日，露笑集团股东会通过决议，同意公司更名为“浙江 露笑机械制造有限公司”，决定将公司注册资本由 300 万元增加至 500 万元，新 增注册资本由原股东鲁小均和李伯英以货币资金按原出资比例认缴，其中鲁小均

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增资 133.5 万元，李伯英增资 66.5 万元。露笑集团本次新增注册资本经诸暨市会 计师事务所以诸会师验内（99）字第 11 号《验资报告》验证确认实缴到位。

1999 年 7 月，露笑集团就公司更名和增资事项完成工商变更登记手续。本次 增资后，露笑集团的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	333.5	66.7
2	李伯英	166.5	33.3
合 计		500.0	100.0

（3）2003 年 2 月 15 日，露笑集团股东会通过以未分配利润转增股本的决议， 决定以截至 2002 年 12 月 31 日未分配利润中的 500 万元转增注册资本，公司注 册资本由 500 万元增加至 1000 万元，露笑集团股东鲁小均和李伯英按原出资比 例进行转增。露笑集团本次新增注册资本经诸暨天宇会计师事务所以诸天宇验内 [2003]字第 64 号《验资报告》验资确认实缴到位。

2003 年 3 月，露笑集团就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后， 露笑集团的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	667	66.7
2	李伯英	333	33.3
合 计		1000	100.0

（4）2004 年 3 月 9 日，露笑集团股东会通过决议，决定将公司注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，新增注册资本由原股东鲁小均和李伯英以货币资金 按原出资比例认缴，其中鲁小均增资 667 万元，李伯英增资 333 万元。露笑集团 本次新增注册资本经诸暨天宇会计师事务所以诸天宇验内[2004]字第 74 号《验资 报告》验证确认实缴到位。

2004 年 4 月，露笑集团就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后， 露笑集团的股本结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	1334	66.7
2	李伯英	666	33.3
合 计		2000	100.0

（5）2005 年 7 月 17 日，露笑集团股东会通过决议，同意股东鲁小均将其所 持露笑集团全部计 1334 万元股权转让给股东李伯英，并同意将公司注册资本由 2000 万元增加至 5000 万元，新增注册资本由新股东露笑有限以货币资金认缴。

根据 2005 年 7 月 16 日鲁小均与李伯英签署的股权转让协议，本次股权转让 按 1:1 确定价格。

露笑集团本次新增注册资本经诸暨天宇会计师事务所以诸天宇验内[2005]字 第 398 号《验资报告》验证确认实缴到位。

2005 年 8 月，露笑集团就本次股权转让和增资事项完成工商变更登记手续。 本次股权转让和增资后，露笑集团的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	露笑有限	3000	60
2	李伯英	2000	40
合 计		5000	100

（6）2005 年 9 月 13 日，露笑集团股东会通过决议，同意股东露笑有限将其 所持露笑集团全部计 3000 万元股权转让给股东鲁小均。

根据 2005 年 9 月 13 日露笑有限与鲁小均签署的股权转让协议，本次股权转 让按 1:1 确定价格。

2005 年 9 月，露笑集团就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。本次股 权转让后，露笑集团的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	3000	60
2	李伯英	2000	40
合 计		5000	100

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（7）2006 年 10 月 27 日，露笑集团股东会通过决议，同意公司更名为“露 笑集团有限公司”。

2006 年 11 月，露笑集团就本次更名事项完成工商变更登记手续。

（8）露笑集团目前之法律状态如下：

公司名称：露笑集团有限公司

持有之营业执照：诸暨市工商行政管理局核发的注册号为 330681000026598 的《企业法人营业执照》

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均 注册资本：5000 万元 实收资本：5000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：制造销售:汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件； 金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用机专用设备的研究、设 计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从 事货物及技术的进出口业务。

2、鲁小均，男，汉族，1960 年 1 月 9 日出生，身份证号：33901119600109****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇黄家埠村 81 号。

据本所律师核查，鲁小均目前担任发行人董事长，系发行人实际控制人成员 之一。

3、李伯英，女，汉族，1959 年 1 月 5 日出生，身份证号：33901119590105****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇黄家埠村 81 号。

据本所律师核查，李伯英目前担任发行人董事，系发行人实际控制人成员之 一。

4、鲁永，男，汉族，1985 年 1 月 12 日出生，身份证号：33068119850112****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇通江路 2-6 号。

据本所律师核查，鲁永目前担任发行人副董事长、总经理，系发行人实际控

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律师工作报告

制人成员之一。

5、李国千，男，汉族，1965 年 3 月 5 日出生，身份证号：33060219650305****， 住所地为浙江省绍兴市越城区大梅园弄 28 号 304 室。

据本所律师核查，李国千目前担任发行人董事。

6、李红卫，男，汉族，1966 年 11 月 4 日出生，身份证号：33010319661104****， 住所地为杭州市西湖区绿园银杏苑 5 单元 303 室。

7、胡晓东，男，汉族，1966 年 9 月 26 日出生，身份证号：33010419660926****， 住所地为杭州市下城区环城西路 64 号北 108 室。

据本所律师核查，胡晓东目前担任发行人董事。

8、郁琼，女，汉族，1981 年 12 月 22 日出生，身份证号：31010819811222****， 住所地为上海市闸北区大宁路 667 弄 38 号 1201 室。

9、刘枫，男，汉族，1947 年 6 月 28 日出生，身份证号：31010619470628****， 住所地为上海市普陀区光复西路 133 弄 9 号 3102 室。

10、李孝谦，男，汉族，1962 年 7 月 25 日出生，身份证号：33062519620725****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇下陈村黄潭 41 号。

据本所律师核查，李孝谦目前担任发行人副总经理。

11、鲁肃，男，汉族，1980 年 1 月 18 日出生，身份证号：33068119800118****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇黄家埠村大院 81 号。

12、李伯千，男，汉族，1956 年 9 月 27 日出生，身份证号：33062519560927****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇下陈村下大路 35 号。

13、徐菊英，女，汉族，1972 年 1 月 9 日出生，身份证号：33901119720109****， 住所地为浙江省诸暨市暨阳街道徐家村 207 号。

据本所律师核查，徐菊英目前担任发行人董事、副总经理。

14 、李陈永，男，汉族， 1978 年 10 月 29 日出生，身份证号： 33068119781029****，住所地为浙江省诸暨市店口镇下陈村下大路 1 号。

据本所律师核查，李陈永目前担任发行人监事。

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15、王国强，男，汉族，1965 年 3 月 15 日出生，身份证号：33062519650315****， 住所地为浙江省诸暨市暨阳街道高湖路 6 号 5 单元 101 室。

16、鲁烈水，男，汉族，1945 年 4 月 10 日出生，身份证号：33901119450410****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇黄家埠村大园 81 号。

17、王进，男，汉族，1966 年 4 月 18 日出生，身份证号：33010419660418****， 住所地为杭州市江干区金秋花园 5 幢 6 单元 101 室。

18 、徐姣英，女，汉族， 1968 年 11 月 20 日出生，身份证号： 33062519681120****，住所地为浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路 293 弄 2 号 1 单元 401 室。

19、郭玉凤，女，汉族，1949 年 7 月 10 日出生，身份证号：33062519490710****， 住所地为浙江省诸暨市暨阳街道北庄新村 41 幢 402 室。

20、王伟士，男，汉族，1951 年 12 月 5 日出生，身份证号：33062519511205****， 住所地为浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路 17 号 1 幢 202 室。

21、李军旦，男，汉族，1949 年 5 月 5 日出生，身份证号：33062519490505****， 住所地为浙江省诸暨市店口镇下陈村下大路 52 号。

22、王国全，男，汉族，1967 年 7 月 8 日出生，身份证号：33062519670708****， 住所地为浙江省诸暨市暨阳街道东安五区 11 幢东单元 502 号。

本所律师核查了上述法人发起人和股东的《企业法人营业执照》、公司章程、 年检记录及自然人发起人和股东的身份证等相关文件后确认：

（1）发行人变更为股份有限公司时的自然人发起人均具有完全民事行为能 力，法人发起人均依法有效存续，发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范 性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；

（2）发行人现时的自然人股东均具有完全民事行为能力，法人股东均依法有 效存续，发行人的全体股东均具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公 司进行出资的资格；

（3）发行人整体变更时的发起人为 17 名，目前股东为 22 名，均在中国境内 有住所，其对发行人的出资符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

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律师工作报告

（二）发起人已投入发行人的资产

根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第 23158 号《验资报告》并经本 所律师核查，发行人系由露笑有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入 发行人的全部资产即为露笑有限于变更审计基准日的全部净资产。本所律师核查 后确认，露笑有限变更为股份有限公司过程中，其资产产权关系清晰，不存在纠 纷或潜在纠纷。露笑有限变更为发行人的行为已经露笑有限股东会审议通过，履 行了必要的审批程序，发行人之发起人投入发行人的资产合法、有效。

（三）经本所律师核查，在露笑有限变更为股份有限公司过程中，不存在发 行人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（四）经本所律师核查，在露笑有限变更为股份有限公司过程中，不存在发 起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五）经本所律师核查，应该办理变更登记手续的原属露笑有限的资产或权 利的权属证书已经全部变更至发行人名下。

（六）发行人的实际控制人

本所律师审查后认为，鲁小均、李伯英夫妇及二人之子鲁永为发行人的实际 控制人。

经本所律师核查，露笑集团目前持有发行人 57.78%的股份，系发行人的控股 股东。鲁小均目前持有露笑集团 60%的股权，李伯英目前持有露笑集团 40%的股 权。鲁小均与李伯英系夫妻关系，二人为露笑集团的实际控制人。鲁小均目前直 接持有发行人 8.889%的股份，李伯英目前直接持有发行人 7.778%的股份，鲁小 均、李伯英之子鲁永目前直接持有发行人 6.311%的股份。鲁小均、李伯英夫妇及 二人之子鲁永目前通过直接和间接方式合计控制发行人 80.758%的股份。

经本所律师核查，露笑集团近三年一直为发行人的控股股东。鲁小均、李伯 英近三年合计持有露笑集团 100%的股权未发生变动。露笑集团、鲁小均、李伯 英、鲁永近三年直接持有发行人的股份略有变动，导致三人直接和间接合计持股 比例发生相应变动，但合计持股比例一直未低于 80.758%。

综上，本所律师认为，鲁小均、李伯英夫妇及二人之子鲁永三人共同为发行

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律师工作报告

人的实际控制人，近三年未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）露笑有限自成立至整体变更为股份有限公司期间共发生 3 次股权变动， 包括 2005 年 11 月股权转让、2007 年 12 月增资及 2007 年 12 月股权转让，有关 露笑有限的历次股权变动情况详见律师工作报告正文第四部分第（一）条。

（二）露笑有限变更为股份有限公司时的股本结构

本所律师已在律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”中详细披露了发 行人从露笑有限整体变更为股份有限公司的过程。2008 年 5 月 28 日，发行人办 理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并领取了 绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发行人变更为股份有限公 司时的股本结构如下：

序号	股姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5200	65.00
2	鲁小均	800	10.00
3	李伯英	700	8.75
4	鲁 永	518	6.48
5	李国千	400	5.00
6	李红卫	100	1.25
7	李孝谦	50	0.62
8	鲁 肃	47	0.59
9	李伯千	40	0.50
10	徐菊英	40	0.50
11	李陈永	30	0.38
12	王国强	24	0.30
13	鲁烈水	20	0.25
14	王 进	15	0.19
15	徐姣英	9	0.11
16	郭玉凤	5	0.06
17	王国全	2	0.02
合 计		8000	100.00

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律师工作报告

经本所律师核查，发行人整体变更时的股权设置、股本结构经各发起人所签 署的发起人协议和公司章程确认，并已办理了验资手续和工商登记手续。本所律 师认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。

（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况

1、2010 年 9 月增资

2010 年 9 月 8 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过《露笑科技 股份有限公司增加注册资本的议案》，决定将公司注册资本由 8000 万元增至 9000 万元，同意发行人以每股 6.8 元的价格向原股东鲁永、李国千、李红卫及新股东 胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦、王伟士定向增发 1000 万股股份，每股面值 1 元。

根据各股东填写的调查问卷、本所律师对各股东的访谈确认并经本所律师核 查，发行人本次新增股东中，王伟士系实际控制人成员李伯英的舅舅，李军旦系 李伯英伯父之子，胡晓东、郁琼、刘枫系外部投资者。

2010 年 9 月 8 日，发行人与原股东鲁永、李国千、李红卫及新股东胡晓东、 郁琼、刘枫、李军旦、王伟士分别签署《关于露笑科技股份有限公司增资扩股之 协议》。

2010 年 9 月 28 日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具信会师杭验 （2010）第 21 号《验资报告》，确认：截至 2010 年 9 月 28 日止，发行人已收到 李红卫、胡晓东等 8 位自然人缴纳的新增出资额合计 6800 万元，其中新增注册 资本 1000 万元，资本溢价 5800 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 9 月，发行人就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取了新的《企 业法人营业执照》。

本次增资后，发行人的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5200	57.780
2	鲁小均	800	8.889
3	李伯英	700	7.778
4	鲁 永	568	6.311
5	李国千	540	6.000

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律师工作报告

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
6	李红卫	450	5.000
7	胡晓东	250	2.778
8	郁 琼	128	1.422
9	刘 枫	72	0.800
10	李孝谦	50	0.556
11	鲁 肃	47	0.522
12	李伯千	40	0.444
13	徐菊英	40	0.444
14	李陈永	30	0.333
15	王国强	24	0.267
16	鲁烈水	20	0.222
17	王 进	15	0.166
18	徐姣英	9	0.100
19	郭玉凤	5	0.055
20	王伟士	5	0.055
21	李军旦	5	0.055
22	王国全	2	0.022
合 计		9000	100.000

本所律师核查后认为，发行人本次增资扩股事项根据《公司法》和《公司章 程》等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。

（四）股份质押

根据发行人各股东出具的书面承诺及本所律师核查，截至律师工作报告出具 日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人及其控股子公司露笑特种线的《公司章程》、《企业法人营业执照》、 发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司露笑特种线主要从 事电磁线的生产和销售。

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律师工作报告

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）境外经营情况

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日， 发行人除在绍兴对外贸易经营者备案登记机关备案的进出口业务外，没有在中国 大陆以外的国家和地区设立机构并从事经营活动。

（三）发行人的业务变更

露笑有限设立时的经营范围为：制造销售：漆包线、机械配件、汽车配件。 经本所律师核查，露笑有限及发行人的经营范围发生过如下变动：

1、2007 年 11 月 23 日，经露笑有限股东会同意并经工商核准变更登记，露笑 有限在原有经营范围基础上新增从事货物及技术的进出口业务。

2、2008 年 5 月 28 日，露笑有限经股东会同意并经工商核准，于整体变更为 股份有限公司时将经营范围的表述内容变更为“漆包线生产制造和销售、漆包线 及专用设备的研究开发；机电设备租赁，货物进出口。”

本所律师认为，露笑有限及发行人经营范围之上述变更得到了其权力机构的 批准和其注册登记机构的核准或备案，为合法有效。

本所律师认为，尽管露笑有限及发行人之经营范围发生上述变化，但在近三 年内公司主营业务没有发生变更。

（四）发行人的主营业务

根据《审计报告》并经本所律师核查，按照合并报表计算，报告期内，发行 人主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入（元）	2,693,416,318.29	1,345,159,632.82	1,228,489,674.55
营业收入（元）	2,696,060,771.45	1,369,127,902.94	1,231,046,331.11
主营业务收入占营业 收入比例	99.90%	98.25%	99.79%

本所律师据此认为，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业

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律师工作报告

务突出。

（五）持续经营的法律障碍

发行人设立至今没有发生公司分立的行为，本所律师在核查露笑有限及发行 人的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、发行 人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、持有发行人 5%以上股份的股东

本所律师核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》、股东名册后确认，截 至律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：

（1）露笑集团

露笑集团目前持有发行人 5200 万股股份，占发行人股份总数的 57.78%，为 发行人的控股股东。发行人股东、董事长、实际控制人成员鲁小均担任该公司董 事长兼总经理，发行人股东、副董事长、总经理、实际控制人成员鲁永担任该公 司监事，发行人股东、董事、实际控制人成员李伯英担任该公司监事，发行人监 事李陈永担任该公司董事，发行人股东、副总经理李孝谦担任该公司董事。

露笑集团的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（追溯 至发行人的实际控制人）”。

（2）鲁小均

鲁小均直接持有发行人 800 万股股份，占发行人股份总数的 8.889%；另持有 发行人控股股东露笑集团 3000 万元股权，占露笑集团注册资本的 60%。

鲁小均的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（追溯至 发行人的实际控制人）”。

（3）李伯英

李伯英直接持有发行人 700 万股股份，占发行人股份总数的 7.778%；另持有

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律师工作报告

发行人控股股东露笑集团 2000 万元股权，占露笑集团注册资本的 40%。

李伯英的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（追溯至 发行人的实际控制人）”。

（4）鲁永

鲁永持有发行人 568 万股股份，占发行人股份总数的 6.311%。

鲁永的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（追溯至发 行人的实际控制人）”。

（5）李国千

李国千持有发行人 540 万股股份，占发行人股份总数的 6%。

李国千的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（追溯至 发行人的实际控制人）”。

（6）李红卫

李红卫直接持有发行人 450 万股股份，占发行人股份总数的 5%。

李红卫的基本情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（追溯至 发行人的实际控制人）”。

• 2、发行人的实际控制人

经本所律师核查，发行人的实际控制人为鲁小均、李伯英夫妇及二人之子鲁 永三人。

发行人实际控制人的情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东 （追溯至发行人的实际控制人）”。

3、发行人控股子公司

（1）露笑特种线

露笑特种线系发行人控股子公司，发行人现持有其 75%的股权。发行人之股 东、董事、实际控制人成员李伯英担任该公司董事长，发行人之股东、董事长、 实际控制人成员鲁小均担任该公司董事，发行人之股东、副董事长、总经理、实 际控制人成员鲁永担任该公司监事。

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律师工作报告

露笑特种线系经诸暨市对外贸易经济合作局以诸外经贸[2005]107 号《诸暨市 外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司合同、章程的批复》批准，于 2005 年 6 月 17 日在绍兴市工商行政管理局注册成立的中外合资经营的有限责任公司。 该公司设立时的注册资本为 450 万美元，分三期缴付，分别经诸暨天宇会计师事 务所有限公司以诸天宇验外[2005]字第 27 号、40 号、第 59 号《验资报告》验证 确认于合营合同约定的 2005 年 12 月底以前实缴到位。露笑特种线设立时的股本 结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（％）
1	露笑集团	150	33.33
2	香港华远投资发展有限公司	300	66.67
合 计		450	100.00

2006 年 3 月，经诸暨市对外经济贸易合作局以诸外经贸[2006]48 号《诸暨市 外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司增资并相应修改合同、章程的批复》 批准，露笑特种线注册资本由 450 万美元增加至 612.24 万美元，新增注册资本全 部由露笑有限认缴。本次增资经诸暨市天宇会计师事务所以诸天宇验外[2006]字 第 07 号《验资报告》验证，于 2006 年 3 月 23 日实缴到位。

本次增资后，露笑特种线的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（％）
1	露笑集团	312.24	51
2	香港华远投资发展有限公司	300.00	49
合 计		612.24	100

2007 年 12 月，经诸暨市对外经济贸易合作局以诸外经贸[2007]281 号《诸暨 市外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司股权转让并相应修改合同、章程的 批复》批准，露笑特种线股东香港华远投资发展有限公司将其持有的露笑特种线 全部 49%计 300 万美元的股权予以转让，其中转让给新股东露笑有限 24%计 146.94 万美元，转让给挪威海德马克有限公司 25%计 153.06 万美元；股东露笑集 团将其持有的露笑特种线全部 51%的股权转让给了露笑有限。本次股权转让价格 以诸暨天宇资产评估有限公司出具的诸天宇评[2007]5 号《资产评估报告》对露笑

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律师工作报告

特种线于 2007 年 10 月 31 日的净资产评估值为依据确定。

本次股权转让后，露笑特种线的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（％）
1	露笑有限	459.18	75
2	挪威海德马克有限公司	153.06	25
合 计		612.24	100

露笑特种线目前持有绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为 330600400006831 的《企业法人营业执照》，公司住所为浙江省诸暨市店口镇露笑 路，法定代表人为李伯英，注册资本为 612.24 万美元，实收资本为 612.24 万美 元，经营范围为：生产、销售：漆包线、汽车配件、发动机配件。

（2）露笑电子线材

露笑电子线材系发行人全资子公司。发行人之股东、董事长、实际控制人成 员鲁小均担任该公司执行董事，发行人之股东、副董事长、总经理、实际控制人 成员鲁永担任该公司经理，发行人之股东、副总经理李孝谦担任该公司监事。

露笑电子线材于 2010 年 9 月 19 日在诸暨市工商行政管理局注册成立，目前 持有诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000089622 的《企业法人营业 执照》，公司住所为诸暨市江藻镇渔江村皋埂，法定代表人为鲁小均，注册资本 为 1500 万元，实收资本为 1500 万元，经营范围为：制造销售：电线电缆、漆包 线、电子元器件；有色金属压延加工；从事货物及技术的进出口业务。

4、发行人除独立董事之外的董事、监事、高级管理人员

鲁小均（董事长）、鲁永（副董事长、总经理）、李伯英（董事）、李国千（董 事）、徐菊英（董事、副总经理）、胡晓东（董事）、应江辉（监事会主席）、李陈 永（监事）、吴少英（监事）、李孝谦（副总经理）、蔡申（副总经理、董事会秘 书）、应建森（财务负责人）。

• 5、发行人控股股东露笑集团控制的其他企业

根据露笑集团及其所控制的其他企业的工商登记资料、露笑集团近三年审计 报告并经本所律师经核查，截至律师工作报告出具日，露笑集团控制的其他企业

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律师工作报告

如下表所示：

编号 1 2 3 4 5 6 7	公司名称	控制关系 露笑集团持股75% 露笑集团持股51% 露笑集团持股51% 露笑集团持股51% 露笑集团持股100% 露笑集团持股100% 露笑集团持股100%
	浙江露笑新材料有限公司
	诸暨露笑动力技术研究有限公司
	诸暨市露笑进出口有限公司
	诸暨露笑商贸有限公司
	浙江露通机电有限公司
	浙江博瑞特光学有限公司
	浙江露笑光电有限公司

（1）浙江露笑新材料有限公司

浙江露笑新材料有限公司系露笑集团的控股子公司。发行人之股东、副总经 理李孝谦担任该公司执行董事，发行人之股东、董事长、实际控制人成员鲁小均 担任该公司监事。

浙江露笑新材料有限公司于 2008 年 1 月 22 日注册成立，设立时公司名称“为 诸暨市露笑增压器有限公司”，2009 年 12 月更名为现名。浙江露笑新材料有限公 司目前持有诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000016125 的《企业法 人营业执照》，公司住所为诸暨市店口镇露笑路 38 号，法定代表人为李孝谦，注 册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，经营范围：研究、开发、制造、加工、 销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：车辆及船舶增压器，汽车及船舶零 部件，机械配件。股本结构如下表所示：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	露笑集团	375	75
2	李孝谦	125	25
合 计		500	100

（2）诸暨露笑动力技术研究有限公司

诸暨露笑动力技术研究有限公司系露笑集团的控股子公司。发行人之股东、 董事、实际控制人成员李伯英担任该公司执行董事兼总经理，发行人之股东、副 总经理李孝谦担任该公司监事。

诸暨露笑动力技术研究有限公司于 2006 年 7 月 28 日注册成立，设立时公司 名称为“诸暨露笑特种线技术研究有限公司”，2008 年 10 月更名为现名。诸暨露

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律师工作报告

笑动力技术研究有限公司目前持有诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000035425 的《企业法人营业执照》，公司住所为诸暨市店口镇湄池露笑路， 法定代表人为李伯英，注册资本为 30 万元，实收资本为 30 万元，经营范围：动 力与电气工程技术、机械工程技术、环境科学技术、交通运输工程技术的研究、 设计、开发和技术转让。股本结构如下表所示：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	露笑集团	15.3	51
2	鲁 永	14.7	49
合 计		30	100

（3）诸暨市露笑进出口有限公司

诸暨市露笑进出口有限公司系露笑集团的控股子公司。发行人之股东、董事、 实际控制人成员李伯英担任该公司执行董事兼总经理，发行人之股东、副总经理 李孝谦担任该公司监事。

诸暨市露笑进出口有限公司于 2006 年 7 月 28 日注册成立，目前持有诸暨市 工商行政管理局颁发的注册号为 3306812008690 的《企业法人营业执照》，公司 住所为店口镇湄池露笑路，法定代表人为李伯英，注册资本为 100 万元，实收资 本为 100 万元，经营范围：从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、 限制经营的项目除外）。股本结构如下表所示：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	露笑集团	51	51
2	鲁 永	49	49
合 计		100	100

（4）诸暨露笑商贸有限公司

诸暨露笑商贸有限公司系露笑集团的控股子公司。发行人之股东、董事、实 际控制人成员李伯英担任该公司执行董事兼总经理，发行人之股东、副总经理李 孝谦担任该公司监事。

诸暨露笑商贸有限公司于 2006 年 7 月 28 日注册成立，目前持有诸暨市工商 行政管理局颁发的注册号为 330681000048744 的《企业法人营业执照》，公司住

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

所为诸暨市店口镇湄池露笑路，法定代表人为李伯英，注册资本为 1000 万元， 实收资本为 1000 万元，经营范围：批发：化肥、小五金、汽车配件、日用百货、 化工原料（除化学危险品、易制毒品、监控化学品）、钢材。股本结构如下表所 示：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	露笑集团	510.0	51.00
2	李国千	475.3	47.53
3	鲁 永	14.7	1.47
合 计		1000.0	100.00

（5）浙江露通机电有限公司

浙江露通机电有限公司系露笑集团的全资子公司。发行人之股东、董事长、 实际控制人成员鲁小均担任该公司执行董事。

浙江露通机电有限公司于 2010 年 10 月 13 日注册成立，目前持有诸暨市工 商行政管理局颁发的注册号为 330681000090911 的《企业法人营业执照》，公司住 所为诸暨市江藻镇渔江村皋埂，法定代表人为鲁小均，注册资本为 3000 万元， 实收资本为 3000 万元，经营范围：制造销售：电机及发电机组专用零件、微电 机及其他电机。

（6）浙江博瑞特光学有限公司

浙江博瑞特光学有限公司系露笑集团的全资子公司。发行人之股东、董事长、 实际控制人成员鲁小均担任该公司执行董事，发行人之监事李陈永担任该公司经 理。

浙江博瑞特光学有限公司于 2010 年 9 月 28 日注册成立，目前持有诸暨市工 商行政管理局颁发的注册号为 330681000090421 的《企业法人营业执照》，公司 住所为诸暨市陶朱街道千禧路，法定代表人为鲁小均，注册资本为 2000 万元， 实收资本为 2000 万元，经营范围：一般经营项目：光学材料及技术、人造蓝宝 石合成技术研究、开发；制作销售：光学元件。

（7）浙江露笑光电有限公司

浙江露笑光电有限公司系露笑集团的全资子公司。发行人之股东、董事长、

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律师工作报告

实际控制人成员鲁小均担任该公司执行董事。

浙江露笑光电有限公司于 2010 年 9 月 28 日注册成立，目前持有诸暨市工商 行政管理局颁发的注册号为 330681000090413 的《企业法人营业执照》，公司住 所为诸暨市陶朱街道千禧路，法定代表人为鲁小均，注册资本为 5000 万元，实 收资本为 5000 万元，经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED 显 示屏，光电子器件及元器件。

6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发 行人及其控股子公司以外的法人

（1）绍兴市农业生产资料有限公司

绍兴市农业生产资料有限公司系发行人关联自然人担任高级管理人员的法 人，发行人之股东、董事李国千担任该公司副总经理。

绍兴市农业生产资料有限公司于 1999 年 12 月 13 日注册成立，目前持有绍 兴市工商行政管理局颁发的注册号为 330600000021830 的《企业法人营业执照》， 公司住所为绍兴市城东沈家庄村，法定代表人张少明，注册资本为 500 万元，实 收资本 500 万元，经营范围：经销化肥、农药薄膜、中小农具及配件、纺织品、 金属材料（除贵、稀金属）、棉花；委托销售；不再分装的包装种子；农业技术 咨询服务。

（2）杭州裕荣投资有限公司

杭州裕荣投资有限公司系发行人关联自然人直接投资控制的法人单位，发行 人之股东、董事胡晓东持有该公司 100% 的股权，并担任该公司执行董事兼总经 理。

杭州裕荣投资有限公司于 2008 年 3 月 18 日注册成立，目前持有杭州市工商 行政管理局颁发的注册号为 330100000035493 的《企业法人营业执照》，公司住 所地为杭州市下城区朝晖路 203 号 2501 室，法定代表人胡晓东，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，经营范围：实业投资，投资管理。

（ 3 ）杭州烨辉投资管理有限公司

杭州烨辉投资管理有限公司系发行人关联自然人直接投资控制的法人单位，

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露笑科技股份有限公司

律师工作报告

发行人之股东、董事胡晓东持有该公司 90%的股权，并担任该公司执行董事兼总 经理。

杭州烨辉投资管理有限公司于 2008 年 8 月 8 日注册成立，目前持有杭州市 工商行政管理局颁发的注册号为 33010000007771 的《企业法人营业执照》，公司 住所地为杭州市下城区直戒坛寺巷 20 号新延安饭店 501 室，法定代表人胡晓东， 注册资本 2200 万元，实收资本 2200 万元，经营范围：实业投资及咨询（除证券、 期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。

（ 4 ）杭州顶点财经网络传媒有限公司

杭州顶点财经网络传媒有限公司系发行人关联自然人间接控制的法人单位， 由发行人之股东、董事胡晓东控制的杭州烨辉投资管理有限公司持有该公司 70% 的股权。

杭州顶点财经网络传媒有限公司于 2007 年 4 月 18 日注册成立，目前持有杭 州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为 330108000007102 的《企业法人 营业执照》，公司住所地为杭州市滨江区江南大道 3880 号华容时代大厦 2406 号， 法定代表人张志勇，注册资本 3000 万元，实收资本 3000 万元，经营范围：技术 开发、技术服务、成果转让：财经软件，网页技术，网页设计，数据库技术，计 算机软、硬件；销售：计算机软、硬件。

（ 5 ）杭州名人名家餐饮娱乐投资有限公司

杭州名人名家餐饮娱乐投资有限公司系发行人关联自然人控制的法人单位， 发行人之持股 5%以上的股东李红卫持有该公司 62.5%的股权，并担任该公司执行 董事兼总经理。

杭州名人名家餐饮娱乐投资有限公司成立于 2001 年 3 月 6 日，目前持有杭 州市工商行政管理局西湖分局颁发的注册号为 330106000040754 的《企业法人营 业执照》，注册资本 500 万元；公司住所地为西湖区文二路 38 号浙江文华大酒店 四楼；经营范围为：服务：餐饮业管理及咨询，会务服务，餐饮、娱乐项目投资； 批发、零售：百货、针纺织品、工艺美术品（除专控）、陶瓷制品；无需其他报 经审批的一切合法项目。

（二）发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易

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经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生了以下重大关联交 易（重大关联交易指金额高于 100 万元之关联交易或虽未达到上述金额但本所律 师认为需要特别说明的关联交易）

1、房屋租赁

2008 年 1 月 1 日，露笑特种线与露笑集团签订了一份《办公楼、厂房租赁合 同》，合同约定，露笑特种线将其所有的位于诸暨市露笑店口镇露笑路 38 号的办 公楼 1-2 层及涡轮车间厂房出租给露笑集团使用，租赁面积分别为 2,648.585 平方 米、5,742.01 平方米。租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至基准日，每年租金为 65 万 元，租赁期间，使用办公楼厂房所发生的水、电、煤气等费用由承租方承担，电 价按电力公司向出租方收取电费时列示的价格确定。

2011 年 1 月，露笑特种线与露笑集团续签《办公楼、厂房租赁合同》，租赁 期限自 2011 年 1 月至 2011 年 6 月，合同其他条款内容不变。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述房屋租赁的价格系在所租赁 资产的成本（包括土地摊销、折旧、税金等年成本）的基础上适当溢价确定。

根据前述 2008 年 1 月露笑特种线与露笑集团签署的《办公楼、厂房租赁合 同》，露笑特种线将部分办公楼及厂房出租给露笑集团使用，租赁期内露笑集团 自行承担使用该等房产所产生的电费。实际操作上，露笑集团就所承租房产与露 笑特种线共用电表，对外由露笑特种线统一从电力公司采购电力，对内，露笑特 种线根据露笑集团实际使用的电量，以跟电力公司相同的价格向露笑集团收取电 费。露笑特种线于 2008 年、2009 年、2010 年分别向露笑集团收取电费 1,906,656.56 元、1,789,069.10 元和 2,015,761.80 元。

经本所律师核查，上述关联交易事项已经发行人第一届董事会第九次会议确 认，关联董事在表决时予以回避。

2、关联采购

2010 年 1 月至 8 月，发行人存在向浙江露笑新材料有限公司采购塑料线轴及 铜线专用塑料线轴的情形，采购金额合计为 1,689,045.88 元；发行人子公司露笑 特种线存在向浙江露笑新材料有限公司采购铝线专用塑料线轴的情形，采购金额 合计为 109,038.47 元。

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根据发行人提供的采购清单、发行人的说明并经本所律师核查，上述关联采 购的价格系参考同期同类线轴的市场价确定。2010 年 8 月，发行人收购了浙江露 笑新材料有限公司塑料线轴业务相关资产后，该类交易不再发生。

经本所律师核查，上述关联交易事项已经发行人第一届董事会第四次会议审 批同意，关联董事在表决时予以回避。

3、资产收购

2010 年 8 月 31 日，发行人与浙江露笑新材料有限公司签署《资产收购协议》， 协议约定，发行人向浙江露笑新材料有限公司收购其全部存货和设备资产，收购 价格根据浙江中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2010]第 463 号《露 笑科技股份有限公司拟收购存货和设备资产项目资产评估报告》对收购资产的评 估值确定，为 1,237,425.84 元。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，上述发行 人从浙江露笑新材料有限公司收购的资产主要为生产改性塑料材料、塑料制品相 关设备及存货，而改性塑料材料、塑料制品系发行人产品的主要包装物。本次资 产收购前，由于浙江露笑新材料有限公司生产的相关产品均出售给发行人，形成 经常性关联交易。本次资产收购系为了减少关联交易而采取的措施。

经本所律师核查，上述关联交易事项已经发行人第一届董事会第六次会议审 批同意，关联董事在表决时予以回避。

4、商标转让

（1）2008 年 7 月 31 日，发行人与露笑集团签署《商标转让协议》，合同约 定露笑集团将其拥有的注册号为 1529983 及注册号为 4193051 的注册商标无偿转 让给发行人。

经本所律师核查，商标局已 2009 年 4 月 21 日核准了上述商标转让。

（2）2010 年 11 月 2 日，发行人与露笑集团签署《商标转让合同》，合同约 定露笑集团将其拥有的注册号为 4193052 及注册号为 5087793 的注册商标无偿转 让给发行人。

根据发行人提供的商标局核发的《转让申请受理通知书》，上述商标转让申

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请已经商标局受理。

5、专利转让

（1）2008 年，露笑集团与发行人及露笑特种线分别签署《专利权转让合同》， 合同约定露笑集团将其拥有的专利权或专利申请权无偿转让给发行人及露笑特 种线，具体转让情况如下：

序 号	受让方	专利名称	专利号/专利申请号	转让事项取得国家知识产权 局核准日期
1	发行人	一种压气蜗流 壳体	ZL200620102130.7	2008年10月31日
2	发行人	一种压气机轮	ZL200620102131.1	2008年11月7日
3	发行人	一种燃气进气 壳	ZL200620102132.6	2008年11月21日
4	发行人	一种轴承盖装 置	ZL200620102893.1	2008年11月7日
5	发行人	轴保护套	ZL200720114765.3	2008 年10 月31 日
6	发行人	油室盖板	ZL200720115255.8	2008年10月31日
7	露笑特 种线	气加热型蒸汽 发生器	ZL200720109048.1	2008年4月11日
8	露笑特 种线	铝漆包线的制 作方法	200610052989.6（专利申请 号）	2008年4月11日

（2） 2010 年 12 月，发行人与露笑集团签署《专利权转让合同》，合同约定 发行人将其于 2008 年从露笑集团取得的上表所列专利中的前六项无偿转回给露 笑集团。2011 年 2 月，国家知识产权局核准上述专利转让。

根据发行人、露笑集团提供的说明并经本所律师核查，上述发行人转让给露 笑集团的专利与发行人的主营业务无关，平时系由露笑集团下属其他子公司使 用，为突出发行人的主营业务，减少关联交易，经露笑集团与发行人协商，发行 人将上述专利转让给了露笑集团。

经本所律师核查，上述发行人向露笑集团转让专利事项已经发行人第一届董 事会第七次会议审批同意，关联董事在表决时予以回避。 6、资金往来

根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内 与关联方存在如下资金往来事项：

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（1）与露笑集团之间的资金往来

2008 年度，因临时资金周转需要，发行人、露笑特种线与控股股东露笑集团 之间存在较为频繁的资金往来，但总体表现为发行人、露笑特种线占用露笑集团 资金，其中发行人月平均借用露笑集团资金余额（注）为 9,997,275.40 元，露笑 特种线月平均借用露笑集团资金余额为 79,200,075.11 元，为此，发行人和露笑特 种线按同期银行贷款利率向露笑集团支付资金占用费，其中发行人支付 926,028.94 元，露笑特种线支付 7,226,474.18 元。

注：月均借用资金余额指为各月平均余额（月初和月末余额之和除以 2 ）之 和除以 12 。

截至 2008 年 12 月 31 日，发行人、露笑特种线与露笑集团之间的资金拆借 清理完毕。

经本所律师核查，上述关联资金往来事项已经发行人 2010 年度股东大会确 认，关联股东在表决时予以回避。

（2）向浙江露笑新材料有限公司借款

2007 年，浙江露笑新材料有限公司将闲置资金 300 万元借给露笑有限周转 使用，发行人于 2009 年归还了其中的 100 万元，于 2011 年 1 月 31 日将余款 200 万元全部予以归还。

该等借款系发行人为缓解生产经营所需流动资金临时拆入对方闲置资金，未 发生资金占用费。

7、关联担保

截至基准日，关联方为发行人提供担保情况如下：

（1）2009 年 5 月 13 日，露笑集团与中国农业银行股份有限公司诸暨市支 行签署编号为 33902200900010623 号的《抵押合同》，露笑集团以其权证号为诸 暨国用（ 2008 ）第 90700623 号的土地使用权及权证号为房权证诸字第 F0000028156-158 号的房产作为抵押物，为发行人与中国农业银行股份有限公司 诸暨市支行签订的编号为 33101200900049508 号的借款合同项下债务提供抵押担 保。

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（2）2010 年 1 月 19 日，露笑集团与兴业银行股份有限公司杭州分行签署 编号为兴银杭分业四保字[2010]第 9 号的《最高额保证合同》，露笑集团为发行人 自 2010 年 1 月 19 日至 2011 年 1 月 18 日期间与兴业银行股份有限公司杭州分行 发生的最高本金限额为 1 亿元的所有债务提供连带责任保证担保。

（3）2010 年 1 月 19 日，鲁小均向兴业银行股份有限公司杭州分行出具《最 高额个人担保声明书》，鲁小均为发行人自 2010 年 1 月 19 日至 2011 年 1 月 18 日期间与兴业银行股份有限公司杭州分行发生的最高本金限额为 1 亿元的所有债 务提供连带责任保证担保。

（4）2010 年 1 月 19 日，李伯英向兴业银行股份有限公司杭州分行出具《最 高额个人担保声明书》，李伯英为发行人自 2010 年 1 月 19 日至 2011 年 1 月 18 日期间与兴业银行股份有限公司杭州分行发生的最高本金限额为 1 亿元的所有债 务提供连带责任保证担保。

（5）2010 年 1 月 19 日，鲁永向兴业银行股份有限公司杭州分行出具《最 高额个人担保声明书》，鲁永为发行人自 2010 年 1 月 19 日至 2011 年 1 月 18 日期 间与兴业银行股份有限公司杭州分行发生的最高本金限额为 1 亿元的所有债务提 供连带责任保证担保。

（6）2010 年 1 月 19 日，李国千向兴业银行股份有限公司杭州分行出具《最 高额个人担保声明书》，李国千为发行人自 2010 年 1 月 19 日至 2011 年 1 月 18 日期间与兴业银行股份有限公司杭州分行发生的最高本金限额为 1 亿元的所有债 务提供连带责任保证担保。

（7）2010 年 7 月 30 日，鲁小均、李伯英与恒丰银行股份有限公司杭州分 行签署编号为 2010 年恒银杭高保字第 07-035 号的《最高额保证合同》，鲁小均、 李伯英为发行人自 2010 年 7 月 30 日至 2011 年 7 月 30 期间与恒丰银行股份有限 公司杭州分行发生的最高本金限额为 3000 万元的所有债务提供连带责任保证担 保。

（8）2009 年 3 月 11 日，鲁小均与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签 署编号为 3390520090000941 号的《最高额保证合同》，鲁小均为发行人自 2009 年 3 月 11 日至 2012 年 3 月 10 日期间与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行发

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生的最高额为 1 亿元的所有债务提供连带责任保证担保。

（9）2010 年 3 月 23 日，鲁小均、李伯英与中国银行股份有限公司诸暨支 行签署编号为诸店 2010 个保 0152 号的《自然人最高额保证合同》，鲁小均、李 伯英为发行人自 2010 年 3 月 23 日至 2012 年 3 月 23 日期间与中国银行股份有限 公司诸暨支行发生的最高本金限额为 15500 万元的所有债务提供连带责任保证担 保。

（10）2010 年 3 月 23 日，露笑集团与中国银行股份有限公司诸暨支行签署 编号为诸店 2010 人保 0153 号的《最高额保证合同》，露笑集团为发行人自 2010 年 3 月 23 日至 2012 年 3 月 23 日期间与中国银行股份有限公司诸暨支行发生的 最高本金限额为 12190 万元的所有债务提供连带责任保证担保。

（11）2010 年 4 月 28 日，露笑集团与中国银行股份有限公司诸暨支行签署 编号为诸店 2010 人保 0251 号的《最高额保证合同》，露笑集团为露笑特种线自 2010 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 28 日期间与中国银行股份有限公司诸暨支行签 署之最高本金余额为 3500 万元的借款、贸易融资、保函、资金业务等合同项下 债务提供连带责任保证担保。

（12）2010 年 4 月 28 日，鲁小均、李伯英与中国银行股份有限公司诸暨支 行签署编号为诸店 2010 人保 0253 号的《最高额保证合同》，鲁小均、李伯英为 露笑特种线自 2010 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 28 日期间与中国银行股份有限公 司诸暨支行发生的最高本金余额为 3500 万元的借款、贸易融资、保函、资金业 务等合同项下债务提供连带责任保证担保。

（13）2009 年 5 月 4 日，鲁小均与中信银行股份有限公司杭州分行签署编 号为 2009 信银杭营人最保字第 59 号《自然人最高额保证合同》，鲁小均为发行 人自 2009 年 5 月 4 日至 2011 年 5 月 4 日期间与中信银行股份有限公司杭州分行 签署之各类授信合同项下总余额不超过 6000 万元的债务提供连带责任保证担保。

（14）2009 年 5 月 4 日，李伯英与中信银行股份有限公司杭州分行签署编 号为 2009 信银杭营人最保字第 60 号《自然人最高额保证合同》，李伯英为发行 人自 2009 年 5 月 4 日至 2011 年 5 月 4 日期间与中信银行股份有限公司杭州分行 签署之各类授信合同项下总余额不超过 6000 万元的债务提供连带责任保证担保。

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（15）2010 年 5 月 12 日，鲁小均与中信银行股份有限公司杭州分行签署编 号为 2010 信银杭营人最保字第 52 号《自然人最高额保证合同》，鲁小均为发行 人自 2010 年 5 月 12 日至 2012 年 5 月 12 日期间与中信银行股份有限公司杭州分 行签署之各类授信合同项下总余额不超过 7000 万元的债务提供连带责任保证担 保。

（16）2010 年 5 月 12 日，李伯英与中信银行股份有限公司杭州分行签署编 号为 2010 信银杭营人最保字第 53 号《自然人最高额保证合同》，李伯英为发行 人自 2010 年 5 月 12 日至 2012 年 5 月 12 日期间与中信银行股份有限公司杭州分 行签署之各类授信合同项下总余额不超过 7000 万元的债务提供连带责任保证担 保。

（17）2009 年 9 月 15 日，露笑集团与中国银行股份有限公司诸暨分行签署 编号为诸店 2009 人保贸 0589《最高额保证合同》，露笑集团为发行人签署的编号 为诸店 2009 人总协 0044 的《授信业务总协议》项下实际发生的本金余额不超过 500 万元的债务提供连带责任保证担保。

（18）2009 年 9 月 15 日，鲁小均和李伯英与中国银行股份有限公司诸暨分 行签署编号为诸店 2009 个保贸 0590《自然人最高额保证合同》，鲁小均和李伯英 为发行人签署的编号为诸店 2009 人总协 0044 的《授信业务总协议》项下实际发 生的本金余额不超过 500 万元的债务提供连带责任保证担保。

经本所律师核查，发行人上述关联担保事项均系关联方为发行人无偿提供担 保，无需取得发行人董事会或股东大会的审议批准。

（三）关联交易的公允性

1、发行人独立董事对公司关联交易的意见

发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了《独立 董事关于露笑科技股份有限公司重大关联交易和同业竞争的专项意见》，认为公 司报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。

2、监事会对公司关联交易的意见

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发行人全体监事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了《全体监事 关于露笑科技股份有限公司重大关联交易和同业竞争的专项意见》，认为公司报 告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。

3、本所律师审查了发行人与关联方的关联交易合同、《审计报告》，询问了 发行人与关联方之间的协议的定价原则以及关联交易存在的必要性，调查了与关 联交易具有可比性的其它价格，核查了发行人独立董事、监事会对公司关联交易 的说明及批准公司关联交易的有关决策文件。

本所律师审查后认为，报告期内，发行人与其关联方已经发生和正在发生的 关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事 主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。关联交易定价依据体现了市 场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。

（四）关联交易公允决策程序

发行人《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表 决程序为：（一）董事会或其他召集人应依据相关法律、法规和规章的规定，对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时， 股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关 联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会或其他召集人 应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作 的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程 的规定表决。”第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。”

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发行人《股东大会议事规则》第五十四条规定：“股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。”

发行人《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应 当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托……”。第二十条规定：“出现 下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律 法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公 司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 会审议。”

发行人《独立董事工作细则》第十七条规定：“独立董事除具有本公司董事 享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，公司 提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”

发行人《关联交易规则》第四章对发行人关联交易的决策权限和决策程序作 出了详细规定。

经本所律师核查，发行人 2010 年年度股东大会通过的发行人上市后适用的 公司章程（草案）也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决 制度等内容。

本所律师认为，发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程 序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为发行人的上述关联 交易的决策程序合法有效。

（五）同业竞争

经本所律师核查，发行人的主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售。

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经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人之关联方（发行人控股 子公司除外）的主要经营业务如下：

序号	关联方名称	主营业务范围
1	露笑集团	制造销售:汽车、船舶零部件及配件；通用、 专用设备及零部件；金属工具机手工具，其 他日用金属制品，机械配件；通用机专用设 备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、 金属材料及其压延产品的批发；机械设备租 赁；从事货物及技术的进出口业务
2	浙江露笑新材料有限公司	研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料 材料、塑料制品；制造销售：车辆及船舶增 压器，汽车及船舶零部件，机械配件
3	诸暨露笑动力技术研究有限公司	动力与电气工程技术、机械工程技术、环境 科学技术、交通运输工程技术的研究、设计、 开发和技术转让
4	诸暨市露笑进出口有限公司	从事货物及技术的进出口业务
5	诸暨露笑商贸有限公司	批发：化肥、小五金、汽车配件、日用百货、 化工原料（除化学危险品、易制毒品、监控 化学品）、钢材
6	浙江露通机电有限公司	制造销售：电机及发电机组专用零件、微电 机及其他电机
7	浙江博瑞特光学有限公司	一般经营项目：光学材料及技术、人造蓝宝 石合成技术研究、开发；制作销售：光学元 件
8	浙江露笑光电有限公司	一般经营项目：制造、销售：电光源，LED 显 示屏，光电子器件及元器件

经本所律师核查，发行人的关联方目前没有从事与发行人经营业务产生同业 竞争的业务。

（六）避免同业竞争的措施

• 1、经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的自然人股东鲁小均、李伯英、

• 鲁永、李国千、李红卫已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争做出以下 承诺：

“1、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内外 将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科技或其控股子公司业务有 同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技造成的经济损失承担 赔偿责任；

• 2、对本人直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不

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律师工作报告

限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而 给露笑科技或其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任；

3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或其控股子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与露笑科技或其控股子公司拓展 后的产品或业务相竞争；可能与露笑科技拓展后的产品或业务发生竞争的，本人 及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、停止生产 构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； C、将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的 第三方；

4、在本人不再持有露笑科技 5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。”

2、持有发行人 5％以上股份的法人股东露笑集团已对避免与发行人及其控股 子公司产生同业竞争做出以下承诺：

“1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境 内外将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科技或其控股子公司业 务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技造成的经济损失 承担赔偿责任；

2、对本公司直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人员（包括 但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承 诺而给露笑科技或其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任；

3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或其控股子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与露笑科技或其控股子公司 拓展后的产品或业务相竞争；可能与露笑科技拓展后的产品或业务发生竞争的， 本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞 争的业务；C、将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；D、将相竞争的业务转让 给无关联的第三方”

• 4、在本公司不再持有露笑科技 5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。” 本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

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（七）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对发行 人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披 露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房产

1、经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有以下土地使用权：

（1）发行人拥有位于店口镇江东湄东社区地块、店口镇露笑路 38 号的三宗 土地使用权，总面积为 87,049.8 平方米，其中一宗土地系公司通过土地出让取得， 两宗土地系股东露笑集团作为出资投入公司，土地使用权具体情况如下：

序 号	权证号	总面积 （㎡）	使用 权类 型	土地坐 落	用途	取得 方式	终止日期
1	诸暨国用(2010)第 90700042号	57,292.80	出让	店口镇 江东湄 东社区 地块	工业	出让 取得	2058年4 月1日
2	诸暨国用(2008)第 90701531号	25,080.00	出让	店口镇 露笑路 38号	工业	股东 投入	2052年2 月4日
3	诸暨国用(2008)第 90701529号	4,677.00	出让	店口镇 露笑路 38号	工业	股东 投入	2054年3 月4日
合计		87,049.80	——	——	——	——	——

（2）发行人控股子公司露笑特种线拥有位于店口镇露笑路 38 号的权证号为 诸暨国用（2007）第 90704888 号的一宗土地使用权，总面积为 32,700 平方米， 使用权类型为出让土地，用途为工业用地，使用权终止日期为 2054 年 3 月 4 日。 该土地使用权系露笑特种线从露笑集团受让取得。

（3）发行人控股子公司露笑电子线材拥有位于江藻镇渔江村的权证号为诸 暨国用（2011）第 91000027 号的一宗土地使用权，总面积为 26,603.20 平方米，

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使用权类型为出让土地，用途为工业用地，使用权终止日期为 2061 年 1 月 4 日， 该土地使用权系露笑电子线材通过出让方式取得。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权。

• 2、经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有以下房产：

• （1）发行人拥有位于店口镇露笑路 38 号的房产三处，系由股东露笑集团作

• 为出资投入公司，具体情况如下：

序号	权证号	建筑面积（㎡）	用途	取得方式
1	房权证诸字第F0000021128号	5,773.90	厂房	股东投入
2	房权证诸字第F0000021227号	2,258.93	厂房	股东投入
3	房权证诸字第F0000021228号	6,604.40	车间	股东投入
		259.30	配电房
		294.60	仓库
		1,804.00	办公楼

（2）发行人拥有坐落在店口镇江东湄东社区地块的房产六处，系由发行人自 行建造，具体情况如下：

序号	权证号	建筑面积（㎡）	用途	取得方式
1	诸字第F0000028155号	20,066.79	厂房	自行建造
2	诸字第F0000063983号	10,495.62	厂房	自行建造
3	诸字第F0000064427号	5,795.24	厂房	自行建造
4	诸字第F0000064428号	4,436.21	厂房	自行建造
5	诸字第F0000064431号	56.07	门卫室	自行建造
		56.07
		30.77
6	诸字第F0000064432号	232.60	水处理房	自行建造
		59.28	厕所

（3）发行人控股子公司露笑特种线拥有位于店口镇露笑路 38 号的房产七处，

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取得方式为从露笑集团受让取得或自行建造，所在土地权证号为诸暨国用（2007） 第 90704888 号，具体情况如下：

序号	权证号	建筑面积（㎡）	用途	取得方式
1	房权证诸字第F0000069244号	101.44	门卫室	自行建造
		39.52	厕所
2	房权证诸字第F0000069245号	217.66	配电房	自行建造
3	房权证诸字第F0000069246号	1,131.85	附房	自行建造
4	房权证诸字第F0000069247号	439.71	附房	自行建造
5	房权证诸字第B0000005867号	5,742.01	厂房	受让取得
6	房权证诸字第B0000005868号	4,938.17	办公楼	受让取得
7	房权证诸字第B0000005866号	5739.60	厂房	受让取得
		5748.03

经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述房产的所有

权。

（二）除土地使用权之外的其他无形资产

1、商标权

经本所律师核查，发行人拥有以下商标权：

（1）商标注册证编号为第 1529983 号的商标注册证，商标图形为 ，核 定使用商品为第9 类：绝缘铜线，电线，电源材料（电线、电源），电话线，注 册有效期至2021 年2 月27 日，取得方式为从露笑集团受让取得。

（2）商标注册证编号为第 4193051 号商标注册证，商标图形为 ，核 定使用商品为第 9 类：电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；电器接插件；集 成电路；电阻材料；计算机器；电传真设备；仪表元件和仪表专用材料；车辆计 程器，注册有效期至 2016 年 11 月 13 日，取得方式为从露笑集团受让取得。

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经本所律师核查，发行人从露笑集团受让下列商标权的申请已经商标局受 理，具体如下：

（1）发行人从露笑集团受让商标注册证编号为第 4193052 号商标注册证，商 标图形为 ，核定使用商品为第 9 类：电缆；电线；电源材料（电线、 电缆）；电器接插件；集成电路；电阻材料；计算机器；电传真设备；仪表元件 和仪表专用材料；车辆计程器，注册有效期至 2016 年 11 月 13 日。商标局已于 2010 年 12 月 7 日以发文编号为 2010 转 74195SL 的《转让申请受理通知书》受理 上述商标转让申请。

（2）发行人从露笑集团受让商标注册证编号为第 5087793 号商标注册证，商

标图形为 ，核定使用商品为第 9 类：磁线；绝缘铜线；电磁线圈；电阻材料； 集成电路；光导丝（光学纤维），注册有效期至 2020 年 5 月 27 日。商标局已于 2010 年 12 月 7 日以发文编号为 2010 转 74198SL 的《转让申请受理通知书》受理 上述商标转让申请。

2、专利权

经本所律师核查，发行人拥有以下专利权：

序 号	专利 权人	类型	专利名称	专利号	申请日	专利期 限	取得方 式
1	发行 人	发明专利	一种超微漆 包铜圆线的 生产工艺	ZL 2008 1 0121663.3	2008.10.16	自申请 日起二 十年	申请取 得
2	发行 人	实用新型	气加热型蒸 汽发生器	ZL 2007 2 0109048.1	2007.5.10	自申请 日起十 年	受让取 得
3	发行 人	发明专利	铝漆包线的 制作方法	ZL 2006 1 0052989.6	2006.8.17	自申请 日起二 十年	受让取 得

本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利权。

3、特许经营权

发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为 XK06-001-00444 的《全国工业产品生产许可证》，许可发行人生产电线电缆产品， 具体型号为：漆包圆绕组线：①聚酯漆包铜圆线，130 级、155 级；1 级、2 级， 0.018～2.800mm；②直焊性聚氨酯漆包铜圆线，1 级、2 级、3 级，0.018～2.500mm；

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③聚酯亚胺漆包圆铜线，180 级，1 级、2 级，0.018～2.500mm；④聚酰亚胺漆包 铜圆线，220 级，1 级、2 级，0.018～2.500mm；⑤热粘合或溶剂粘合聚酯漆包铜 圆线，1B、2B，0.020～1.000mm；⑥热粘合或溶剂粘合直焊性聚氨酯漆包铜圆线， 1B、2B，0.020～1.000mm；⑦180 级聚酯亚胺/聚酰胺复合漆包铜圆线，1 级、2 级、3 级，0.050～2.800mm；⑧200 级聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铜圆线， 1 级、2 级，0.050～2.800mm。有效期至 2013 年 10 月 13 日。

（三）主要生产经营设备

截至基准日，公司拥有的主要生产经营设备情况如下：

序号	名 称	数量	资产原值	资产净值
1	高速拉丝漆包机	8	16,763,296.80	16,025,399.12
2	大容量收线漆包机	2	1,197,875.84	707,598.38
3	拉丝漆包机	22	18,035,664.56	11,472,594.06
4	立式拉丝漆包机	6	6,583,333.33	3,096,666.50
5	卧式漆包机	218	88,730,681.86	62,634,737.27
6	细线伸线机	18	1,679,487.18	1,220,339.30
7	小拉机	92	7406254.62	5806504.62
8	中拉连续退火机	9	3,605,708.17	2,940,768.85
9	小拉连续退火机	10	2,289,650.03	1,795,085.63

（四）财产的取得方式及产权状况

根据发行人提供的资产权属证书、资产购买合同、发票、发行人书面确认并 经本所律师核查，发行人的上述财产系由发行人以购买、自行建造或申请等方式 取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不 存在潜在纠纷。

（五）主要财产的权利限制情况

经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人在其上述主要财产上设 置抵押、质押、担保或其他权利限制的情况如下：

1、2010 年 3 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签署 编号为 2010 年质字 0127 号的《最高额质押合同》，发行人以铜线及铜漆包线等 存货为其于 2010 年 3 月 19 日至 2011 年 3 月 19 日期间向中国工商银行股份有限

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公司诸暨支行形成的最高额为 8400 万元的债务提供质押担保。

2、2010 年 7 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签署 编号为 2010 年质字第 357 号的《最高额质押合同》，发行人以铜线及铜漆包线等 存货为其于 2010 年 7 月 19 日至 2011 年 7 月 18 日期间向中国工商银行股份有限 公司诸暨支行形成的最高额为 7500 万元的债务提供质押担保。

3、2009 年 3 月 11 日，发行人与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署 编号为 33902200900010597 号的《抵押合同》，发行人以其权证号为诸暨国用 （2008）字第 90701529 号、第 90701531 号的土地使用权及权证号为诸字第 F0000021128 号、第 F0000021227 号、第 F0000021228 号的房产作为抵押物，为 其与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订的编号为 33101200900009869 号 的借款合同的履行提供抵押担保。

4、2009 年 3 月 13 日，发行人与中国农业银行诸暨市支行签署编号为 33902200900010878 号的《抵押合同》，发行人以总价值为 5000 万元的机器设备 作为抵押物，为其向与中国农业银行诸暨市支行签订的编号为 33101200900010117 号的借款合同的履行提供抵押担保。

5、2009 年 2 月 23 日，露笑特种线与中国工商银行股份有限公司诸暨支行 签署编号为 2009 年抵字 81 号《最高额抵押合同》，露笑特种线以其权证号为诸 暨国用（2007)第 9704888 号的土地使用权及权证号为房产诸字第 B0000005866 号、第 B0000005867 号、第 B0000005868 号的房产作为抵押物，为其于 2009 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 23 日期间与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签署之 借款合同、银行承兑协议等融资文件项下的最高余额为 3980 万元的债务提供抵 押担保。

6、2010 年 4 月 14 日，发行人与中国银行股份有限公司诸暨支行签署编号 为诸店 2010 人抵 0070 号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为诸暨国用 （2010）第 90700042 号的土地使用权及权证号为诸字第 F0000028155 号的房产 作为抵押物，为其自 2009 年 10 月 14 日至 2012 年 4 月 14 日期间与中国银行股 份有限公司诸暨支行签署之借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合 同项下的最高额为 5889 万元的债务提供抵押担保。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，本所律师认为下列合同为对发行人及其控股子 公司的生产经营有重大影响的合同：

1、银行借款、融资合同

经本所律师核查，截至基准日，发行人有如下正在履行的银行借款、融资合

同：

序 号	借 款 人	贷款 人	合同编号	贷款期限	贷款利 率	贷款 金额 （万 元）	截至 基准 日借 款余 额 （万 元）	担保方式
1	发 行 人	中国 光大 银行 杭州 分行	2010063D281	2010-8-19 至 2011-8-18	年利率 5.841%	2800	2800	阮仕集团有限公司提 供保证担保，合同编 号：2010063S727
2	发 行 人		2010002D018	2010-8-27 至 2011-8-18	年利率 5.841%	2000	2000
3	发 行 人	中信 银行 股份 有限 公司 杭州 分行	（2010）信银杭营贷 字第004615号	2010-3-29 至 2011-3-29	年利率 5.5755%	2000	2000	枫叶控股集团有限公 司、鲁小均、李伯英提 供保证担保，合同编 号：2010信银杭营最 保字第29号、2009信 银杭营人最保字第59 号、第60 号
4	发 行 人		（2010）信银杭营贷 字第005214号	2010-6-4至 2011-6-4	年利率 5.0445%	2000	2000	枫叶控股集团有限公 司、鲁小均、李伯英提 供保证担保，合同编 号：2010信银杭营最 保字第29号、2010信 银杭营人最保字第52 号、第53 号
5	发 行 人		2010信银杭贷字第 006561号	2010-11-5 至 2011-11-5	浮动利 率	3000	3000	浙江盾安精工集团有 限公司、鲁小均、李伯 英提供保证担保，合同 编号：2010信银杭营 最保字第50号、2010 信银杭营人最保字第 52 号、第53 号
6	发 行 人	兴业 银行 股份 有限 公司	兴银杭分业四短字 [2010]第27号	2010-9-25 至 2011-9-24	基准利 率上浮 15%	3000	3000	枫叶控股集团有限公 司、阮仕集团有限公 司、露笑集团、鲁小均、 李伯英、鲁永、李国千 提供保证担保，合同编 号：兴银杭分业四保字
7	发 行 人		兴银杭分业四短字 [2010]第26号	2010-8-23 至 2011-8-22	基准利 率上浮 10%	3000	3000

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8	发 行 人	杭州 分行	滨江短贷2010045 号	2010-12-8 至 2011-12-7	基准利 率上浮 10%	1000	1000	[2010]第7号、第8号、 第9号以及兴银杭分 业四个保字[2010]第7 号、第8号、第9号、 第10号
9	发 行 人	中国 农业 银行 股份 有限 公司 诸暨 市支 行	33101201000027807	2010-8-5至 2011-8-4	年利率 5.31%	2000	2000	枫叶控股集团有限公 司提供保证担保，合同 编号： 33901201000024025
10	发 行 人		33010120100002253	2010-11-12 至 2011-11-10	浮动利 率	3000	3000	枫叶控股集团有限公 司提供保证担保，合同 编号： 33100120100002732
11	发 行 人		33101200900010254	2009-3-13 至 2011-9-12	年利率 5.94%	6000	3000	鲁小均、枫叶控股集团 有限公司提供保证担 保，合同编号： 33905200900000941、 33901200900004376
12	发 行 人		33101200900010117	2009-3-13 至 2012-3-10	年利率 5.94%	1400	1400	发行人以机器设备抵 押，合同编号： 33902200900010878 号； 鲁小均、枫叶控股集团 有限公司提供保证担 保，合同编号： 33905200000941、 33901200900004376
13	发 行 人		33101200900009869	2009-3-12 至 2012-3-10	年利率 5.94%	2300	2300	发行人提供抵押担保， 合同编号： 33902200900010597； 鲁小均、枫叶控股集团 有限公司提供保证担 保，合同编号： 33905200900000941、 33901200900004376
14	发 行 人		33101200900049508	2009-5-13 至 2012-3-10	年利率 5.94%	300	300	露笑集团提供抵押担 保，合同编号： 33902200900010623 号
15	发 行 人	中国 银行 股份 有限 公司 诸暨 支行	诸店2010人借0416	2010-4-19 至 2011-4-19	年利率 5.0445%	355	355	发行人提供抵押担保， 合同编号：诸店2010 人抵0070
16	发 行 人		诸店2010人借0463	2010-5-4至 2011-5-4	年利率 5.31%	2110	2110	浙江盾安精工集团有 限公司、露笑集团、鲁 小均、李伯英提供保证 担保，合同编号：诸店 2010人保0191号、诸 店2010人保0153号、 诸店2010人保0152 号
17	发 行 人		诸店2010人借0408	2010-4-14 至 2011-4-14	年利率 5.0445	1550	1550	发行人提供抵押担保， 合同编号： 诸店2010人抵0070 号
18	发 行 人	中国 工商 银行	2010年借字1473号	首次提款 日至 2011-2-25	同期基 准利率	5000	5000	发行人提供质押担保， 合同编号：2010年质 字127 号

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19	发 行 人	股份 有限 公司 诸暨 支行	2010年借字1133 号	首次提款 日至 2011-1-19	基准利 率	4500	1500	发行人提供质押担保， 合同编号：2010年质 字357号
20	发 行 人	恒丰 银行 股份 有限 公司 杭州 分行	2010年恒银杭借字 第07-033号	2010-7-30 至 2011-7-30	基准利 率上浮 10%	3000	3000	海亮集团有限公司、鲁 小均、李伯英提供保证 担保，保证合同编号 为：2010年恒银杭高 保字第07-034号、 2010年恒银杭高保字 第07-035 号
21	露 笑 特 种 线	中国 工商 银行 股份 有限 公司 诸暨 支行	2010年诸字229号	2010-2-3至 2011-1-12	年利率 5.31%	2780	2780	露笑特种线提供抵押 担保，担保合同编号： 2009年抵字81号
22	露 笑 特 种 线	中国 银行 股份 有限 公司 诸暨 支行	诸店2010人借0450 号	2010-4-28 至 2011-4-28	年利率 5.31%	3500	3500	浙江盾安精工集团有 限公司、鲁小均、李伯 英、露笑集团有限公司 提供保证担保，担保合 同编号：诸店2010人 保0252、诸店2010人 保0251、诸店人保 0253

2、银行承兑协议

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司有如下正在履行的银 行承兑协议：

编 号	承兑 申请 人	出票时间	承兑协议号	承兑银行	到期日	票面金 额（万 元）	收款人
1	露笑 特种 线	2010-7-9	2010（承兑 协议）431 号	中国工商银 行股份有限 公司诸暨支 行	2011-1-9	1000	天津市津和 双金属线材 有限公司
2	露笑 特种 线	2010-7-27	2010（承兑 协议）484 号	中国工商银 行股份有限 公司诸暨支 行	2011-1-27	200	天津市津和 双金属线材 有限公司
3	发行 人	2010-12-2	2010承兑协 议886号	中国工商银 行股份有限 公司诸暨支 行	2011-6-2	2000	南京华新有 色金属有限 公司
						1000	天津大无缝 铜材有限公 司

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编 号	承兑 申请 人	出票时间	承兑协议号	承兑银行	到期日	票面金 额（万 元）	收款人
						1200	辽宁泰利达 铜业有限公 司
4	发行 人	2010-11-24	70059101680	中国银行股 份有限公司 诸暨支行	2010-5-24	4000	天津大无缝 钢材有限公 司、南京华新 有色金属有 限公司

3、保理合同

（1）2010 年 9 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司诸暨支行签订一份 编号为 2010 字 1 号《隐蔽型国内综合保理业务协议》，发行人向中国银行股份有 限公司诸暨支行申请保理业务，发行人将其向苏州三星电子有限公司销售铜漆包 线产生的应收账款转让给中国银行股份有限公司诸暨支行，由中国银行股份有限 公司诸暨支行为发行人提供总额为 5000 万元的信用额度，额度有效期至 2011 年 3 月 18 日。

（2）2010 年 12 月 1 日，发行人与中国银行股份有限公司诸暨支行签订一份 编号为 2010 诸字 1 号《国内综合保理业务协议》，发行人向中国银行股份有限公 司诸暨支行申请保理业务，发行人将其向杭州钱江制冷集团有限公司销售铜漆包 线产生的应收账款转让给中国银行股份有限公司诸暨支行，由中国银行股份有限 公司诸暨支行为发行人提供总额为 4500 万元的信用额度，额度有效期至 2011 年 3 月 18 日。

（3）2010 年 12 月 7 日，发行人与中国光大银行股份有限公司北京京广桥支 行签订《中国光大银行无追索权 1+N 保理金融服务协议》，发行人向中国光大银 行股份有限公司申请保理业务，发行人将其向北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 销售货物产生的应收账款转让给中国光大银行股份有限公司北京京广桥支行，由 中国光大银行股份有限公司北京京广桥支行为发行人提供保理融资。

4、担保合同

本所律师已经在律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（五） 条披露了发行人为其银行债务提供抵押、质押担保的合同。

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5、采购合同

经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履 行的金额或采购数量较大以及与主要原材料供应商签订的原材料采购合同如下：

（1）2010 年 12 月 29 日，发行人与上海晟然绝缘材料有限公司签订《产品 购销合同》一份，合同约定，发行人向上海晟然绝缘材料有限公司采购 200 聚酯 亚胺和 200 聚酰胺酰亚胺，合同总金额为 2688 万元，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。

（2）2010 年 12 月 29 日，露笑特种线与上海晟然绝缘材料有限公司签订《产 品购销合同》一份，合同约定，露笑特种线向上海晟然绝缘材料有限公司采购 200 聚酯亚胺和 200 聚酰胺酰亚胺，合同总金额为 2688 万元，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。

（3）2011 年 1 月 13 日，发行人与南京市华新有色金属有限公司签订《长期 买卖合同》一份，合同约定，发行人每月向南京市华新有色金属有限公司采购 SCR 软铜线 800-1,200 吨，采购单价按双方约定的铜板基价加加工费确定，合同有效 期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（4）2010 年 11 月 30 日，发行人与天津大无缝铜材有限公司签订《2011 年 铜材买卖合同》一份，合同约定，发行人 2011 年度向天津大无缝铜材有限公司采 购铜材不低于 15,000 吨，结算价格按上海期货交易所铜当月合约月度参考价和上 海期货交易所铜定货月 21 日至次月 20 日铜日结算价的加权平均价加双方商定的 加工费确定。

（5）2010 年 12 月 21 日，发行人与江西铜业股份有限公司签订《江西铜业 股份有限公司 2011 年度铜材产品销售合同》一份，合同约定，发行人江西铜业股 份有限公司采购电工圆线坯，其中，¢2.6mm 或¢2.0mm 规格的数量为 30,000 吨/年。 发行人月度订单数量须经双方书面传真确认，货品月度结算价格按上海期货交易 所均价和上海期货交易所期货当月合约月盘面点价再加上双方商定的加工费确 定，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（6）2011 年 1 月 17 日，露笑特种线与天津市和双金属线材有限公司签订《产 品购销合同》一份，合同约定，露笑特种线每月向天津市和双金属线材有限公司

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采购铝杆 800 吨，价格按供方发货当周长江现货 A00 铝周平均价格上浮 960 元/ 吨再加上加工费执行，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日。 6、销售合同

经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履 行的金额或销售数量较大以及与主要客户签订的的销售合同如下：

（1）2009 年 1 月 1 日，发行人与苏州三星电子有限公司签署《基本供货合 同》及《SSEC 合作廉洁保证书》、《SSEC 基本供货合同补充协议》各一份，合同 约定，发行人按照苏州三星电子有限公司《购买计划单》所明确的产品名称、种 类、规格、型号及数量向对方供货，以对方的实际用量结算交货数量，销售价格 按照双方签定的《单价协议书》执行。合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 1 日，合同到期后如双方没有书面终止合同，该合同有效期自动顺延三年。

（2）2009 年 10 月 29 日、2009 年 11 月 5 日，发行人与常州乐士雷利电机有 限公司分别签署《基本协议》及《合作协议》各一份，协议约定，发行人向常州 乐士雷利电机有限公司销售漆包线，销售价格由铜价和加工费相加组成，前者按 上海金属交易所当月平均铜价执行，后者按所约定的加工费清单确定。合同有效 期自签订之日起一年，如果任何一方在有效期内未以书面形式提出更改或终止， 协议将延期一年继续生效。

（3）2010 年 1 月 19 日，发行人与乐金电子（天津）电器有限公司签订《交 易基本合同》一份，合同约定，发行人受乐金电子（天津）电器有限公司委托， 进行资材、机器、产品的制造、加工、修理，双方依据该合同就具体交易签订个 别购买合同，该合同有效期自 2010 年 1 月 19 日至 2012 年 1 月 18 日，合同期满 前 1 月如双方未提出终止合同，则该合同在同等条件下继续延长一年，以后亦如 此。

（4）2010 年 1 月 19 日，发行人与泰州乐金电子冷机有限公司签订《交易基 本合同》一份，合同约定，发行人受泰州乐金电子冷机有限公司委托，进行资材、 机器、产品的制造、加工、修理，双方依据该合同就具体交易签订个别购买合同， 该合同有效期自 2010 年 1 月 19 日至 2012 年 1 月 18 日。，合同期满前 1 月如双 方未提出终止合同，则该合同在同等条件下继续延长一年。

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律师工作报告

（5）2010 年 1 月 30 日，发行人与威灵（芜湖）电机制造有限公司签署《供 货协议》一份，协议约定，发行人向威灵（芜湖）电机制造有限公司销售漆包线， 产品名称、规格、数量、价格以订单为准。合同有效期自 2010 年 1 月 30 日至 2011 年 1 月 29 日。

（6）2011 年 1 月 1 日，发行人与东莞市大忠电子有限公司签订《产品买卖合 同》一份，合同约定，发行人向东莞市大忠电子有限公司销售复合漆包线，数量 按订单确定，产品价格按铜价加加工费确定，铜价按上海现货铜价上月 26 日到 当月 25 日的结算平均价计算，或点当月铜价操作均可执行。

（7）2010 年 2 月 6 日，发行人与佛山市威灵电子电器有限公司签署《供货 协议》一份，协议约定，发行人向佛山市威灵电子电器有限公司销售铜漆包线， 数量按订单确定，价格由双方通过招投标及商务谈判确定，另行签订《价格明细 表》，合同有效期自签订之日起一年，如果任何一方在有效期内未以书面形式提 出更改或终止，协议将延期一年继续生效。

（8）2010 年 2 月 6 日，露笑特种线与佛山市威灵电子电器有限公司签署《供 货协议》及补充协议《价格明细表》各一份，协议约定，露笑特种线向对方销售 漆包线，产品名称规格及数量以订单为准，销售价格按双方协商签订的《价格明 细表》确定。合同有效期自签订之日起一年，如果任何一方在有效期内未以书面 形式提出更改或终止，协议将延期一年继续生效。

（9）2010 年 8 月 1 日，露笑科技与南通迪皮茜电子有限公司签订《产品买 卖合同》一份，合同约定，露笑科技向南通迪皮茜电子有限公司销售漆包线，数 量按订单确定，销售价格按上月 20 日至本月 19 日上海期货交易所结算价平均价 加加工费确定。

（10）2010 年 8 月 22 日，露笑特种线与珠海黎明云路新能源有限公司签订 《基本合同》一份，合同约定，露笑特种线向珠海黎明云路新能源有限公司销售 漆包铝线，数量按订单确定，销售价格按上海期货交易所期货加权平均价加加工 费确定。

（ 11 ） 2010 年 8 月 31 日，发行人与珠海黎明云路新能源科技有限公司签订 《基本合同》一份，合同约定，发行人向其供应铜漆包线产品，数量按订单确定，

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合同有效期自 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 9 月 1 日。

（12）2010 年 11 月 26 日，露笑特种线与杭州新霓虹制冷设备有限公司签署 《买卖合同》一份，合同约定露笑特种线向杭州新霓虹制冷设备有限公司销售漆 包铝线和漆包铜线，数量按订单确定，铝线销售价格执行实际采购上一月的平均 铝线价格，铜线价格执行实际采购月上月 25 号至当月 24 日均价。

（13）2010 年 12 月 31 日，发行人与加西贝拉压缩机有限公司签署《采购合 同》一份，合同约定，发行人向加西贝拉压缩机有限公司销售漆包线 2,530 吨， 销售价格由电解铜价格和加工费相加组成，前者按发行人所点铜价或按当月上海 交易所平均结算价执行，后者为 7,700 元/吨。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（14）2011 年 1 月 1 日，发行人与杭州钱江制冷集团有限公司签署《产品买 卖合同》一份，合同约定，发行人向杭州钱江制冷集团有限公司销售复核漆包线， 交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所现货月上月 21 日至当 月 20 日结算平均价加加工费确定，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（15）2011 年 1 月 1 日，发行人与南陵大忠电子有限责任公司签署《产品买 卖合同》一份，合同约定，发行人向南陵大忠电子有限责任公司销售漆包线，合 同所附报价单约定了产品规格、数量及加工费。销售价格由加工费与执行上海期 货交易所现货月上月 26 日到当月 25 日的平均结算价的铜价相加确定。合同有效 期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（16）2011 年 1 月 1 日，发行人与华意压缩机股份有限公司签订《采购合同》 一份，合同约定，发行人向华意压缩机股份有限公司供应铜漆包线，合同有效期 自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（17）2011 年 1 月 1 日，发行人与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司签订《采 购合同》一份，合同约定，发行人向北京恩布拉科雪花压缩机有限公司供应铜漆 包线，合同有效期自 2011 年 1 月日至 2011 年 12 月 31 日。合同到期后，双方若 无异议，合同有效期自动顺延一年。

7、技术合作协议

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发行人与浙江大学博士后工作办公室、姜鸣签订有《联合培养企业博士后研 究人员协议书》，协议约定，发行人与浙江大学博士后工作办公室联合招收姜鸣 为博士后研究人员，从事“漆包线在线检测方法研究”工作。姜鸣在博士后科研 工作站的工作时间自 2010 年 6 月至 2012 年 5 月止，其研究成果的知识产权归属 于发行人。各方在协议期满后五年时间内，应对该成果和资料及其一切与之相关 的数据予以高度保密，一旦发生侵权、泄密现象，将承担法律责任。

8、保荐和承销协议

2011 年 2 月，发行人与东兴证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议就 发行人首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定，内容包括发行数 量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。

经本所律师核查，上述重大合同均为发行人及其控股子公司与合同对方所签 订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。

（二）重大合同的主体变更

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述 合同的履行不存在主体变更的情形。

（三）经本所律师查验和公司说明，截至律师工作报告出具日，发行人没有 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保

1、根据《审计报告》及发行人出具之书面说明，截至基准日，发行人有对浙 江露笑新材料有限公司的应付款 200 万元，系临时资金周转的暂借款，发行人已 于 2011 年 1 月 31 日将上述款项予以归还。

除上述款项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

• 2、经本所律师核查，截至基准日，除本所律师已在律师工作报告“发行人的

• 关联交易及同业竞争”一节中披露的情况外，发行人及其控股子公司与其关联方 之间不存在其它相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他

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应收款、其他应付款项情况及发生原因如下：

款项内容	金额（元）
其他应收款
中华人民共和国绍兴海关进口设备关税、增值税押金	1,858,787.52
上市费用	1,681,723.80
应收出口退税	1,600,000.00
其他应付款
浙江露笑新材料有限公司（暂借款）	2,000,000.00

经本所律师核查，上述款项中，发行人应付浙江露笑新材料有限公司 200 万 元款项系临时资金周转的暂借款，发行人已于 2011 年 1 月 31 日予以归还。除此 以外，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，符 合国家法律、法规的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

• 1、经本所律师核查，露笑有限及发行人自设立以来未发生合并、分立、减

• 少注册资本等行为。

2、本所律师已经在律师工作报告正文第四部分第（一）条“发行人前身露 笑有限的历史沿革”及第七部分第（三）条“发行人变更为股份有限公司后的股 本变动情况”详细披露了露笑有限注册资本 2005 年从 1500 万元增至 4400 万元、 2008 年整体变更为股份有限公司以及发行人 2010 年注册资本从 8000 万元增至 9000 万元的历次增资行为。

• 3、经本所律师核查，露笑有限及发行人以及其控股子公司自设立以来发生

• 的重大资产变化或收购及出售资产行为有：

（1）收购露笑特种线股权

2007 年 11 月 8 日，诸暨天宇资产评估有限公司出具诸天宇评字（2007）第 5 号《诸暨露笑特种线有限公司项目资产评估报告书》，确认露笑特种线于评估基 准日 2007 年 10 月 31 日净资产评估值为 53,095,046.89 元。

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律师工作报告

2007 年 11 月 10 日，露笑有限与露笑集团签署《诸暨露笑特种线有限公司股 权转让合同》，露笑有限收购露笑集团所持露笑特种线 312.24 万美元的股权（占 露笑特种线注册资本的 51%），收购价格按转让股权所对应的诸暨天宇资产评估 有限公司对露笑特种线净资产的评估值确定为 27,078,473.92 元。

同日，露笑有限与香港华远投资发展有限公司签署《诸暨露笑特种线有限公 司股权转让合同》，露笑有限收购香港华远投资发展有限公司所持露笑特种线 146.94 万美元的股权（占露笑特种线注册资本的 24%），收购价格按转让股权所 对应的诸暨天宇资产评估有限公司对露笑特种线净资产的评估值确定为 12,742,811.25 元。

2007 年 11 月 10 日，露笑特种线董事会通过决议，同意上述股权转让。

2007 年 12 月 18 日，诸暨市对外经济贸易合作局出具诸外经资[2007]281 号 《诸暨市外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司股权转让并相应修改合同、 章程的批复》，批准上述股权转让事宜。

经本所律师核查，上述股权转让之价款已经支付完毕，且已办理完成工商变 更登记手续。

（2）露笑特种线收购露笑集团土地使用权和房产

2007 年 12 月 19 日，浙江中企华资产评估有限公司接受露笑集团的委托， 为露笑集团拟转让的相关资产进行评估，出具中企华评报字（2007）第 533 号《露 笑集团有限公司房地产转让项目资产评估报告书》，确认于评估基准日 2007 年 12 月 19 日，露笑集团拟转让的房屋建筑物和土地使用权评估值为 3370.06 万元。

2007 年 12 月 22 日，露笑特种线与露笑集团签署《资产转让协议》，露笑集 团将位于诸暨市店口镇露笑路 38 号之面积为 32,700 平方米的工业用地及其地上 房屋建筑物面积共 22,167.81 平方米按评估值即 3370.06 万元转让给露笑特种线。

（3）投资设立露笑电子线材

2009 年 11 月 15 日，发行人第一届董事会第四次会议作出决议，同意投资 1500 万元设立全资子公司露笑电子线材。

2010 年 9 月 19 日，露笑电子线材在诸暨市工商行政管理局注册成立。

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律师工作报告

本所律师审查后认为，露笑有限及发行人以及其控股子公司进行的上述增资 扩股、收购资产行为及重大资产变动事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件 的规定，并已履行了必要的法律手续，不会对发行人本次公开发行股票并上市形 成法律障碍。

（二）拟进行的重大资产购买或出售及其他重大资产变动事项

经本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人不存在进行资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2008 年 5 月 23 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表 8000 万股 股份的股东及股东代理人参加了会议，经参会全体股东及股东代理人一致同意， 大会通过了《露笑科技股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章 程。经本所律师核查，该章程已在绍兴市工商行政管理局备案。

本所律师经审查确认：发行人召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过 《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，是合法有效的。 （二）发行人章程近三年的修改

根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，发行人（露笑有限）于 2005 年 3 月 4 日在诸暨市工商行政管理局注册成立，成立时公司章程共十章三 十四条，具备了露笑有限设立时《公司法》第二十二条必备条款。经本所律师核 查，该章程已在诸暨市工商行政管理局备案。

经本所律师核查，发行人章程近三年的修改情况如下：

（1）2008 年 8 月 30 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会通过重新制订 的公司章程。和原章程相比，该重新修订的《公司章程》系按照《上市公司章程 指引》的内容和格式要求，删掉部分针对上市公司的条款后重新制定。

经本所律师核查，该次章程修正案已在绍兴市工商行政管理局备案。

（2）2010 年 9 月 8 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会通过决议，决

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定公司新增股份 1000 万股，新增股份由新股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦、 王伟士及原股东李国千、李红卫、鲁永认购（具体增资情况详见律师工作报告正 文第七部分“发行人的股本及演变”）。该次股东大会同时决定相应修改公司章程 中载有公司注册资本、股份总数、股东出资及所持股份的条款。

经本所律师核查，该次章程修正案已在绍兴市工商行政管理部门备案。

（3）2010 年 11 月 26 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会通过关于修改 《公司章程》的议案，和原《公司章程》相比，本次主要修改内容如下：

A、依据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》对股东大会职权 进行修订；

B、对《公司章程》与公司其他管理制度的关系作了进一步明确；

C、对公司董事辞职生效或者任期届满后对公司商业秘密保密的义务期限作 了进一步明确；

D、在公司股东大会、董事会、监事会会议的通知方式中增加了“特快专递” 的方式；

E、对其他个别条款的表述作了修订。

经本所律师核查，该次章程修正案已在绍兴市工商行政管理部门备案。

本所律师核查后认为，露笑有限及发行人章程的制定和近三年的修改，履行 了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的 规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规 定。

（三）经本所律师审查，发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十一条， 包括了《公司法》第八十二条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风 险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、 董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小 股东合法权益的原则。

本所律师确认发行人《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引》的基础 上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性

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律师工作报告

文件的规定。

• （四）股票公开发行与上市后适用的公司章程（草案）

2011 年 2 月 12 日，发行人 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司首次公 开发行股票并上市后适用的《露笑科技股份有限公司章程（草案）》，决定将该次 会议通过的章程作为上市后的公司章程使用。

本所律师审查了该章程（草案）内容后认为，该章程（草案）是发行人本次 公开发行股票并上市完成后将使用的公司章程，该新的公司章程与发行人目前正 在使用的公司章程相比较增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了 《上市公司章程指引》的全部要求，未对《上市公司章程指引》正文的内容进行 删除或者修改，同时对《上市公司章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情 况进行了规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理 等高级管理人员和公司各部门构成。

• 1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。

• 2、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选

• 举产生，1 名由职工民主选举产生。

3、董事会为发行人的经营决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董 事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会 决议。

发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会，除战略决策委员会的召集人是发行人董事长鲁 小均外，其他各委员会的召集人均为发行人之独立董事。同时发行人设立了审计 部，并对发行人董事会审计委员会负责。

• 4、发行人董事会设董事会秘书 1 名，由蔡申担任，由董事长提名，董事会

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律师工作报告

聘任，对董事会负责。

5、发行人董事会现聘有总经理 1 名，由鲁永担任，负责发行人的日常经营 管理，由董事长提名，董事会聘任；另聘有副总经理 3 名，由李孝谦、徐菊英、 蔡申担任，在总经理领导下按总经理授予的职权协助总经理开展工作，由总经理 提名，董事会聘任。

6、发行人董事会现聘有财务负责人 1 名，由应建森担任，负责公司财务管 理。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他公司管理制度

1、2008 年 8 月 30 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《对外担保决策制 度》、《关联交易规则》和《授权管理制度》。

2、2010 年 11 月 26 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会对《独立董事工 作细则》、《对外担保决策制度》和《关联交易规则》进行修订。

3、2008 年 8 月 14 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《董事会秘 书工作细则》、《子公司管理制度》和《总经理工作细则》。

本所律师审查了上述公司基本制度后认为，发行人具有健全的股东大会、董 事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度，该等规则和制度符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的股东大会、董事会和监事会

发行人自整体变更以来，共召开股东大会 8 次；董事会召开会议 9 次；监事 会召开会议 9 次。

本所律师审查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签 到表、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等 文件和全体股东、董事、监事的书面确认函后确认：自发行人整体变更后，发行

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人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公 司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。股东大会或董事会的 授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职

根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会聘有总经理 1 人（由公司副董事长鲁永兼任），副 总经理 3 人，董事会秘书 1 人（由公司副总经理蔡申兼任），财务负责人 1 人， 具体任职情况为：

姓名	职务
董事会
鲁小均	董事长
鲁 永	副董事长
李伯英	董事
李国千	董事
徐菊英	董事
胡晓东	董事
方 铭	独立董事
陈 昆	独立董事
甘为民	独立董事
监事会
应江辉	监事会主席
李陈永	监事
吴少英	监事
高级管理人员
鲁 永	总经理
蔡 申	副总经理、董事会秘书
李孝谦	副总经理
徐菊英	副总经理
应建森	财务负责人

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根据发行人董事会的承诺并经本所律师核查，发行人所有董事、监事及高级 管理人员均具有完全民事行为能力；发行人所有董事、监事及高级管理人员没有 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没 有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到 期未清偿者；没有被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；没有最近 三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者； 没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见者。

除公司副董事长鲁永兼任总经理，公司董事徐菊英兼任副总经理之外，发行 人的董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关 于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。

本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原 则，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）露笑有限及发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化

近三年来，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：

1、董事

（1）根据发行人提供的相关会议资料、情况说明并经本所律师核查，露笑 有限于 2008 年 1 月 1 日不设董事会，设执行董事一人，由鲁永担任。

（2）2008 年 5 月 23 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举产生第一届董 事会成员，由 6 名董事组成，为鲁小均、鲁永、李伯英、李国千、李孝谦、徐菊 英。

同日，发行人第一届董事会第一次会议选举鲁小均为董事长、鲁永为副董事 长。

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（3）2008 年 8 月 30 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会选举陈昆、杜 归真、方铭为公司独立董事。

（4）2010 年 10 月 30 日，李孝谦辞去公司董事职务。2010 年 11 月 26 日， 发行人 2010 年第二次临时股东大会补选胡晓东为公司董事。

（5）2011 年 1 月，杜归真辞去公司独立董事职务。2011 年 2 月 12 日，发行 人 2010 年年度股东大会补选甘为民为公司独立董事。

2、监事

（1）根据发行人提供的相关会议资料、情况说明并经本所律师核查，露笑 有限于 2008 年 1 月 1 日不设监事会，设监事一人，由李伯英担任。

（2）2008 年 5 月 23 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举产生第一届监 事会股东代表监事，为马晓渊、李陈永，与职工代表选举产生的监事吴少英共同 组成发行人第一届监事会成员。

同日，发行人第一届监事会第一次会议选举马晓渊为监事会主席。

（3）2010 年 10 月 30 日，马晓渊辞去公司监事职务。2010 年 11 月 26 日， 发行人 2010 年第二次临时股东大会补选应江辉为公司监事。

（4）2010 年 11 月 26 日，发行人第一届监事会第八次会议选举应江辉为公 司监事会主席。

3、高级管理人员

根据发行人提供的相关会议资料、情况说明并经本所律师核查，露笑有限于 2008 年 1 月 1 日的高级管理人员为李孝谦（总经理）、徐菊英（副总经理）、应建 森（财务负责人）。

（1）2008 年 5 月 23 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任鲁永为公司总 经理，李孝谦、徐菊英、孙振华为公司副总经理，蔡申为公司董事会秘书，应建 森为公司财务负责人。

（2）2010 年 10 月，孙振华辞去公司副总经理职务。

（3）2010 年 11 月 10 日，发行人第一届董事会第七次会议聘任蔡申为公司

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副总经理。

经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换 均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。报告期内发 行人董事及高级管理人员的变化系生产经营管理中正常的变化，且履行了必要的 法律程序，不会对发行人本次公开发行股票并上市形成法律障碍。

（三）独立董事

1、发行人现聘有 3 名独立董事，占发行人全体董事人数的 1/3，且有 1 名为 会计专业人士。本所律师审查独立董事的简历、声明、承诺后认为，发行人现任 独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立 董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、独立董事的职权

（1）发行人《公司章程》第四十三条规定：独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。第九十九条规定：公司独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行职务。

（2）发行人《独立董事工作细则》第十七条规定：独立董事除具有本公司 董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，公 司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会 提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提 议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会 召开前公开向股东征集投票权；（七）适用的法律、行政法规、规章和《公司章 程》等规定的其他职权。

本所律师审查后认为，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性 文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司主要适用的税（费）种和税率

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年执行的主 要税（费）种和税率如下：

• 1、增值税

发行人及控股子公司露笑特种线、露笑电子线材的增值税均按销售额的 17% 计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入税率为零，按照 “免、抵、退”办法核算出口退税。

• 2、营业税

按营业收入的 5%计缴。

• 3、企业所得税

发行人作为高新技术企业，2008 年至 2010 年均减按应纳所得额的 15%计缴 企业所得税。

露笑特种线为外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企 业所得税法实施细则》的规定，享受“两免三减半”的优惠政策。

据本所律师核查，露笑特种线 2006 年开始获利，2006 年、2007 年为免税期， 2008 年至 2010 年为减半征收期，税率为 12.5%。

露笑电子线材按应纳税所得额的 25%计缴。

• 4、城市维护建设税

发行人及露笑电子线材按应缴流转税额的 5%计缴。

露笑特种线为外商投资企业，自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日暂不 缴纳，2010 年 12 月 1 日起按应缴流转税额的 5%缴纳。

• 5、教育费附加

发行人及露笑电子线材按应缴流转税税额的 3%计缴。

露笑特种线为外商投资企业，自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日暂不

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缴纳，2010 年 12 月 1 日起按应缴流转税税额的 3%缴纳。

6、地方教育费附加

发行人及露笑特种线、露笑电子线材均按应缴流转税税额的 2%计缴。

• 7、水利基金

发行人及露笑特种线、露笑电子线材均按营业收入的 0.1%计缴。

8、房产税

发行人及露笑特种线自用房产按照原值扣除 30%后的 1.2%计缴，出租收入按 营业收入的 12%计缴。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。

• （二）发行人及其控股子公司享受的税（费）减免的优惠政策

• 1、发行人近三年享受高新技术企业的税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局下发的浙科发高[2008]314 号《关于认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业 为 2008 年第二批高新技术企业的通知》和浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR200833000497 的《高新 技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年，有效期内（2008 年度、2009 年度、2010 年度），发行人可按 15%的税率计缴企业所得税。

经本所律师核查，发行人 2008 年、2009 年、2010 年实际按 15%的税率缴纳 企业所得税。

2、露笑特种线享受生产型外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款的 规定，生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一

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年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条第一款及国务院国发 〔2007〕39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，在新税 法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至 期满为止。

根据浙江省诸暨市国家税务局出具的诸国税外[2006]21 号《诸暨市国家税务 局关于浙江诸暨晨程机电有限公司等 19 家生产性外商投资企业享受两免三减半 企业所得税资格认定的通知》，露笑特种线为生产性外商投资企业，具有按规定 享受企业所得税两免三减半优惠的资格，企业在实际获利年度享受定期减免税 时，应另行向浙江省诸暨市国家税务局申请办理企业所得税“两免三减半”审批 手续。

经本所律师核查，根据上述优惠政策，露笑特种线从 2006 年度开始获利， 2006 年、2007 年度免征企业所得税，2008 年至 2010 年度为减半征收期，按 12.5% 的税率征收企业所得税。

3、露笑特种线享受外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的税收 优惠政策

根据财政部、国家税务总局财税[2000]49 号《关于外商投资企业和外国企业 购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》第 1 条规定：凡在我国境内 设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，对符合《国务院关于调整 进口设备税收政策的通知》（国发〔1997〕37 号）中规定的《外商投资产业指导 目录》鼓励类、限制乙类的投资项目，除国发〔1997〕37 号规定的《外商投资项 目不予免税的进口商品目录》外，其购买国产设备投资的 40％可从购置设备当年 比前一年新增的企业所得税中抵免。

根据上述规定，露笑特种线报告期内享受外商投资企业购买国产设备投资 抵免所得税优惠政策：

经浙江省诸暨市国家税务局以诸国税外[2007]160 号《诸暨市国家国家税务 局关于同意浙江海亮股份有限公司等十家外商投资企业购买国产设备投资抵免

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企业所得税的批复》以及诸国税外[2007]179 号《诸暨市国家税务局关于同意浙 江强盛电子机械有限公司等十四家外商投资企业购买国产设投资抵免企业所得 税的批复》，露笑特种线购买金额共计 19,290,000 元的国产设备符合抵免企业所 得税的规定，可按照上述金额的 40%在规定期限内从新增的企业所得税中抵免。

经诸暨市国家税务局核准，露笑特种线 2008 年、2009 年、2010 年度分别抵 免企业所得税额 2,112,949.46 元、1,372,308.79 元和 2,126,138.97 元。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税收减免的优惠 政策均符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、 有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助

经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年享受以下政府补助：

序 号	政府补助的种类	所属公司	金额（元）	批准文件
2008年度
1	增值税退税	发行人	484,167.22	诸国税政[2007]42号《诸暨市国 家税务局关于浙江上峰包装有限 公司等43家福利企业增值税即 征即退的通知》
2	科技创新奖励	发行人	50,000	诸政发[2007]1号《诸暨市人民政 府关于推进工业经济转型发展提 高综合竞争力的若干政策意见》
3	07年争强创新奖励	发行人	70,000	市委[2007]14号《中共诸暨市委、 诸暨市人民政府关于2007年度 企业创强争先的奖励政策意见》
4	省重点项目超微细线研 发项目奖励	发行人	300,000	店委[2007]11号《关于进一步推 动店口工业经济又快又好发展的 若干政策意见》
5	技改项目奖励款	发行人	1,150,000	诸政发[2007]1号《诸暨市人民政 府关于推进工业经济转型发展提 高综合竞争力的若干政策意见》
6	诸暨市市级项目补助	发行人	200,000	诸科[2008]58号《关于下达2008 年诸暨科技计划高新技术产业专 项补助经费的通知》
2009年度
7	技改项目奖励款	发行人	400,000.00	诸政发[2008]1号《诸暨市人民政 府关于推进工业经济创新发展的 若干政策意见》
8	诸暨市市级项目补助	发行人	200,000	诸科[2008]58号《关于下达2008

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序 号	政府补助的种类	所属公司	金额（元）	批准文件
				年诸暨科技计划高新技术产业专 项补助经费的通知》
9	08年度节能降耗专项资 金	发行人	80,000.00	诸政发[2008]1号《诸暨市人民政 府关于推进工业经济创新发展的 若干政策意见》
10	08年度开放性经济政策 奖励	发行人	2,013	诸政发[2008]3号《诸暨市人民政 府关于推进开放型经济发展的若 干政策意见》
11	高新技术企业科技经费 奖励	发行人	30,000	诸暨市科学技术局、诸暨市财政 局诸科[2009]21号《关于对36家 高新技术企业奖励科技经费的通 知》
12	新产品鉴定评审奖励	发行人	30,000	诸暨市科学技术局、诸暨市财政 局诸科[2009]26号《关于对通过 验收或鉴定评审科技项目奖励经 费的通知》
2010年度
13	技改项目奖励款	发行人	400,000	中共诸暨市委、诸暨市人民政府 市委[2009]7号《关于2009年保 增长促转型的若干经济政策意 见》
14	工业转型升级（技术改 造）财政补助	发行人	2,070,000	浙江省财政厅、浙江省经济和信 息委员会浙财企[2010]410号《关 于下达2010年第二批工业转型 升级（技术改造）财政专项资金 的通知》
15	参与制定并完成国家标 准或行业标准奖励	露笑特种 线	270,000	中共诸暨市委、诸暨市人民政府 市委[2009]7号《关于2009年保 增长促转型的若干经济政策意 见》
16	科学技术奖奖金	发行人	10,000	诸暨市科学技术局、诸暨市财政 局诸科[2010]20 号《关于发放 2009 年度诸暨市科学技术奖奖 金的通知》

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补助、政府 奖励等均取得了政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其控股子公司的纳税情况

诸暨市国家税务局、诸暨市地方税务局店口分局出具《关于露笑科技股份 有限公司及其控股子公司纳税情况的证明》确认：发行人及其控股子公司近三年 来（露笑电子线材自设立以来）所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规 定，其在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，按期进

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行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃 税、欠税等重大税务违法违纪行为受到过该局的行政处罚。

本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因违 反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

1、发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护

（1）发行人及其控股子公司露笑特种线主要从事电磁线产品的设计、研发、 生产及销售（发行人另一家控股子公司露笑电子线材目前尚未正式经营，为发行 人本次募集资金部分投资项目之实施主体），根据发行人的说明及浙江省环境保 护科学设计研究院编制的《露笑科技股份有限公司上市环保核查技术报告》，发 行人及其控股子公司露笑特种线现有生产过程中的污染物主要包括废气、废水、 固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：

A、废气为铜线/铝线在涂漆、成品润滑油涂覆时产生的工艺废气及食堂油烟 废气，其中，油漆烘干过程中产生的工艺废气采用二次催化燃烧处理后高空排放， 少量废气及成品润滑油涂覆时产生的工艺废气在车间中以无组织形式排放，食堂 油烟废气经油烟净化器处理后排放；

B、废水为拉丝退火过程中产生的冷却（少量清洗作用）水，制水废水、员工 生活污水等，其中，生产过程中产生的冷却废水及制水废水、企业回用于绿化、 喷洒地面，不外排，生活废水经化粪池处理后排放；

C、固体废弃物主要为收线中产生的废铜线、废铝线；拉丝过程中产生的废拉 丝油、铜泥、铝泥；涂漆过程中产生的废漆桶、废滤芯、废溶剂、废催化剂、废 毛毡、员工生活垃圾等，其中，废铜线、废铝线外售，废毛毡送热电厂焚烧，废 拉丝油、铜泥、铝泥、废漆桶、废滤芯、废溶剂、废催化剂由相应厂家回收，员 工生活垃圾由当地环卫部门统一清运。

（ 2 ）经本所律师核查，发行人持有诸暨市环境保护局核发的编号为 330681352082 号《诸暨市污染物排放许可证》，证书有效期自核发日 2008 年 12

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月 11 日起五年。

经本所律师核查，露笑特种线持有诸暨市环境保护局核发的编号为 330681352083 号《诸暨市污染物排放许可证》，证书有效期自核发日 2008 年 12 月 11 日起五年。

（3）根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人及其控股 子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情 形。

2、发行人及其控股子公司的环境体系认证

（1）2008 年 10 月 17 日，发行人取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证 书号为 00208E21038ROM 的《环境管理体系认证证书》，经认证，发行人的管理 体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准要求，环境管理体系适用于漆 包铜圆线的生产及相关管理活动，证书有效期至 2011 年 10 月 16 日。

（2）2008 年 10 月 22 日，发行人控股子公司露笑特种线取得方圆标志认证 集团有限公司颁发的证书号为 00208E21056ROM 的《环境管理体系认证证书》， 经认证，露笑特种线的管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准要 求，环境管理体系适用于漆包铝圆线的生产及相关管理活动，证书有效期至 2011 年 10 月 21 日。

3、发行人本次募集资金投资项目的环境保护

发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为：年产 15,000 吨微细 线电子线材项目、年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目和技术中心改造项目。

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已经得到有关环境保护有 权机构的批准：

（1）2011 年 1 月 14 日，诸暨市环境保护局出具诸环建[2011]5 号《关于浙 江露笑电子线材有限公司年产 15000 吨微细线电子线材建设项目环境影响报告表 审查意见的函》，同意发行人控股子公司露笑电子线材实施年产 15,000 吨微细线 电子线材项目。

（2）2011 年 1 月 14 日，诸暨市环境保护局出具诸环建[2011]6 号《关于浙

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江露笑电子线材有限公司年产 7000 吨新能源汽车专用线材建设项目环境影响报 告表审查意见的函》，同意发行人控股子公司露笑电子线材实施年产 7,000 吨新能 源汽车专用线材项目。

（3）2011 年 1 月 14 日，诸暨市环境保护局出具诸环建[2011]7 号《关于露笑 科技股份有限公司技术中心改造项目环境影响报告表审查意见的函》，同意发行 人实施技术中心改造项目。

4、有关行政管理部门的说明

（1）2010 年 11 月 26 日，绍兴市环境保护局出具绍市环函[2010]143 号《关 于露笑科技股份有限公司上市环境保护情况核查意见的函》，确认：发行人及其 子公司露笑特种线能严格遵守国家有关环境保护法律法规，近三年未发生任何环 境环境信访和投诉，没有因违反环保法律法规受到处罚；建设项目执行环境影响 评价和“三同时”制度，制度执行率达到了 100%；在生产过程中污染治理设施 运行正常，废水、废气等主要污染物达标排放，工业固废规范处置，危险废物处 置率达到 100%，环保设施稳定运行率达到 95%以上；主要污染物排放总量符合 总量控制要求，无减排任务；发行人依法领取了排污许可证，按规定缴纳排污费； 其产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规、标准中禁用的物质以及我国 签署的国际公约中禁用的物质；企业现有环境管理机构、制度健全，环保档案管 理规范，已通过 ISO14000 体系认证，获得“清洁先进企业”荣誉称号，已纳入 诸暨市环境行为信用等级评价范围，2009 年度被评定为绿色类企业，企业环保信 用良好。

（2）2011 年 2 月 28 日，浙江省环境保护厅出具浙环函[2011] 76 号《关于露 笑科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，审核确认：发行人及子公司能遵 守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；主要污染物 排放基本达到国家规定的排放要求；建设项目基本能执行环境影响评价和“三同 时”制度；现阶段生产中主要环保设施运转率达 95%以上；能按期缴纳排污费； 产生的固体废物和危险固废均得到有效处置；产品及其生产过程中不含有或是使 用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质； 建立了环境管理体系、制订了环保管理制度，通过了 ISO14001 环境管理体系认 证和清洁生产审核验收。

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综上所述，本所律师认为，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金 项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人近 三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准

• 1、发行人及其控股子公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，

• 其产品执行的标准如下：

标准类型	标准号	名称与内容
国家标准	GB/T23312.2-2009	130级聚酯漆包铝圆线
国家标准	GB/T23312.4-2009	155级聚酯漆包铝圆线
国家标准	GB/T23312.5-2009/IEC60317-15:2004	180级聚酯亚胺漆包铝圆线
国家标准	GB/T23312.7-2009/IEC60317-25:1997	200级聚酯或聚酯亚胺/聚酰胺酰亚 胺复合漆包铝圆线
国家标准	GB/T6109.2-2008/IEC60317-3:2004	155级聚酯漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.4-2008/IEC60317-4:2000	130级直焊聚氨酯漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.5-2008/IEC60317-8:1997	180级聚酯亚胺漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.7-2008/IEC60317-34:1997	130L级聚酯漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.9-2008/IEC60317-19:2000	130级聚酰胺复合直焊聚氨酯漆包铜 圆线
国家标准	GB/T6109.10-2008/IEC60317-20:2000	155级直焊聚氨酯漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.11-2008/IEC60317-21:2000	155级聚酰胺复合直焊聚氨酯漆包铜 圆线
国家标准	GB/T6109.15-2008/IEC60317-2:2000	130级自粘性直焊聚氨酯漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.16-2008/IEC60317-35:2000	155级自粘性直焊聚氨酯漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.20-2008/IEC60317-13:1997	200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯或聚酯 亚胺漆包铜圆线
国家标准	GB/T6109.23-2008/IEC60317-51:2001	180级直焊聚氨酯漆包铜圆线

• 2、发行人及其控股子公司的质量管理体系认证

（ 1 ）发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号为 00208Q14965ROM 的《质量管理体系认证证书》，经认证，发行人的质量管理体 系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000 标准要求，适用于漆包铜圆线的生产， 证书有效期至 2011 年 10 月 16 日。

• （ 2 ）发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号为

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CQM08P10324ROM 的《产品认证证书》，经认证，发行人的产品 200 级聚酯亚胺 /聚酰胺酰亚胺复合漆包铜圆线符合 GB 6109.11-1990 标准要求，证书有效期至 2011 年 10 月 16 日。

（3）发行人控股子公司露笑特种线持有方圆标志认证集团有限公司颁发的证 书号为 00208Q15053ROM 的《质量管理体系认证证书》，经认证，露笑特种线的 质量管理体系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000 标准要求，适用于漆包铝 圆线的生产，证书有效期至 2011 年 10 月 21 日。

3、诸暨市质量技术监督管理局于 2011 年 1 月 10 日出具了证明，确认发行人 及其控股子公司建立了完整的产品质量检验、监测、审核、售后服务等质量管理 体系，近三年来，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规 而被该局处罚的事件，也未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的 事件。

4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有 关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金拟投资项目的批准和授权

根据发行人 2010 年年度股东大会所通过的《关于公司申请首次公开发行人民 币普通股股票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集 资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金 拟投资于以下项目：年产 15,000 吨微细线电子线材项目、年产 7,000 吨新能源汽 车专用线材项目和技术中心改造项目，其中，技术中心改造项目由发行人实施， 年产 15,000 吨微细线电子线材项目和年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目拟通 过发行人向其控股子公司露笑电子线材增资的方式，由露笑电子线材实施。

发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目备案情况如下：

1、年产 15,000 吨微细线电子线材项目，项目总投资 28860 万元。

2010 年 12 月 29 日，诸暨市发展和改革局出具诸发改投办备案[2010]218 号《诸

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暨市企业投资项目备案通知书（基本建设）》，对发行人控股子公司露笑电子线材 的年产 15,000 吨微细线电子线材项目进行了备案。

2、年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目，项目总投资 10324 万元。

2010 年 12 月 29 日，诸暨市发展和改革局出具诸发改投办备案[2010]219 号《诸 暨市企业投资项目备案通知书（基本建设）》，对发行人控股子公司露笑电子线材 的年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目进行了备案。

3、技术中心改造项目，项目总投资 1402 万元。

2010 年 12 月 29 日，诸暨市发展和改革局出具诸发改投办备案[2010]221 号《诸 暨市企业投资项目备案通知书（基本建设）》，对发行人的技术中心改造项目进行 了备案。

本所律师核查后认为，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人 股东大会审议通过，并已在有权部门办理了备案手续。

（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况

1、经本所律师核查，露笑电子线材已取得年产 15,000 吨微细线电子线材项 目和年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目所使用土地使用权，权证号为诸暨国 用（2011）第 91000027 号，土地用途为工业用地，土地面积为 26,603.20 平方米。

2、经本所律师核查，技术中心改造项目拟由发行人在现有厂区内实施，不涉 及新增土地的取得。

（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让

经本所律师向发行人了解，发行人本次募集拟投资项目不涉及技术转让。 （四）募集资金拟投资项目的环境影响评价

本所律师已经在律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质 量、技术等标准”中详细披露该部分内容。

十九、发行人的业务发展目标

（一）业务发展目标和主营业务

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根据发行人为本次公开发行股票及上市编制的《招股说明书》，发行人业务发 展目标为：

“公司以‘战略是纲、创新是魂、质量是命、管理是根、人才是宝’为核心 理念，坚持‘三引三创’的企业发展原则，即坚持引智、引制、引资的合作原则 及科技创新、管理创新、企业文化创新的创新原则，以艰苦奋斗、乐于奉献为企 业精神，努力为股东创造财富、为客户创造价值、为员工创造机会。

公司将立足于电磁线行业，在现有产能和品种系列的基础上，充分利用现有 技术、市场及生产规模优势，通过募集资金运用，按照公司发展规划扩张产能， 进一步提升生产规模和市场份额；同时，顺应行业发展趋势开发新产品以拓展产 品在新市场的应用领域，在产能规模和新产品开发系列上体现公司的竞争优势， 巩固公司在电磁线行业的市场地位，成为具有国际知名度的、位列国内电磁线行 业领先位置的主要供应商之一。

公司将以本次公开发行股票并在中小板上市为契机，不断完善公司内部经营 管理机制，通过加大投资力度和强化技术创新能力，加快创新技术成果的产业化， 不断提高企业核心竞争力，实现投资者利益最大化。”

经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）业务发展目标的合法性

经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、发行人常年 法律顾问单位浙江振邦律师事务所出具的证明、发行人所在地诸暨市人民法院、 浙江省绍兴市中级人民法院、绍兴仲裁委员会出具的证明并经本所律师核查，除 以下诉讼及行政处罚事项外，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁案件）及行政 处罚：

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2010 年 9 月 20 日，发行人向诸暨市人民法院提起诉讼，要求被告东莞大朗 松柏朗曜盈电子厂支付拖欠的货款 1,042,170.50 港币。

根据发行人提供的案件受理通知书、发行人及其常年法律顾问单位提供的 说明并经本所律师核查，诸暨市人民法院已于 2010 年 9 月 25 日受理该案，目前 该案正处于一审审理过程中。

根据发行人说明并经本所律师核查发行人营业收入等资料后认为，该等诉讼 事项不会对发行人之持续经营产生重大影响。

2、行政处罚

2010 年 9 月 16 日，诸暨市建筑业管理局向露笑特种线下发了诸建管罚字 [2010]第 16 号《行政处罚决定书》，认定露笑特种线附房一、二号，配电房一号、 二号以及厕所、门卫，都系砖混结构，总建筑面积 1,902.97 平方米，造价 95.12 万元，在未办相关建筑法定手续的情况下，于 2005 年 5 月开始施工，至 2007 年 10 月完工，并在未依法组织竣工验收的情况下，擅自投入使用。决定根据《中华 人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项、《建设工程质量管理条例》第五十 八条第一款之规定对露笑特种线给予罚款 19,800 元的行政处罚。

经本所律师核查，露笑特种线已按照诸建管罚字[2010]第 16 号《行政处罚 决定书》的规定，于 2010 年 9 月 28 日向诸暨市建筑业管理局缴纳了罚款。

经诸暨市建筑业管理局认定并经本所律师核查，露笑特种线已主动补办相 关手续，且其工程质量标准经鉴定符合强制性标准。

本所律师认为，露笑特种线已主动补办相关手续，其工程质量标准经鉴定 符合强制性标准。且上述行政处罚金额较小，并未对露笑特种线持续经营造成重 大影响。故上述行政处罚不属于重大违法行为所致的行政处罚，不会对发行人本 次公开发行股票并上市造成法律障碍。

（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁 永、李国千、李红卫出具的承诺、发行人所在地诸暨市人民法院、浙江省绍兴市 中级人民法院、绍兴仲裁委员会出具的证明和本所律师的审查，持有发行人 5% 以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

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根据发行人实际控制人成员鲁小均、李伯英及鲁永出具的承诺、发行人所在 地诸暨市人民法院、浙江省绍兴市中级人民法院、绍兴仲裁委员会出具的证明和 本所律师的审查，发行人实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长鲁小均、总经理鲁永出具的承诺、发行人所在地诸 暨市人民法院、浙江省绍兴市中级人民法院、绍兴仲裁委员会出具的证明和本所 律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明 书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审 阅，确认发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

无

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第三部分 结 尾

律师工作报告正本叁份，无副本。

律师工作报告的出具日为二零一一年 月 日。 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐旭青 负责人：吕秉虹 刘志华 鲁晓红

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