Roshow Technology Co., Ltd. — Annual Report 2017

Mar 29, 2018

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-041

露笑科技股份有限公司

关于对交易所2017 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2018 年3 月19 日收到深圳证券交易所《关于对露笑科技股份有限公司2017 年年报的问询 函》（中小板年报问询函【2018】第2 号），现根据问询函的有关问题答复如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入32.45 亿元，同比上升132.48%，归属于 上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.08 亿元，同比上升376.18%， 扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2.90 亿元，同比 上升288.65%，经营活动产生的现金流量净额为10.20 亿元，同比下降247.71%。 请说明以下事项：

（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、业务开展 情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变 化情况，说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流 量净额同比变动幅度较大的具体原因和合理性；

公司回复：

一、公司各板块业务开展情况

2017 年是公司产业结构发生较大变化的一年，根据公司对传统产业和新能 能源产业的布局看，2017 年公司在2016 年收购浙江中科正方电子技术有限公司 基础上，收购了上海正昀新能源技术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司，

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使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。公司漆包线业务、机 电业务、、新能源汽车业务、新能源光伏业务有了较大的发展，各板块情况如 下；

（一）漆包线业务

主要是铜、铝芯产品。2017 年有色金属等大宗商品价格总体面趋势是大幅 上升，有利企业销售发展，通过公司前几年对产品结构优化、降低成本、控制 固定资产支出、加强新技术应用、提升产品质量、加大环保投入等级措施取得 了较好的效果，产品质量得到国外客户的认可。2017 年度公司漆包线业务销售 金额增长36.37%，继续位列漆包线行业前列。

（二）机电业务

主要包括节能电机、涡轮增压器等机电产品。节能电机主要包括无刷电 机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备等领域公司2017 年机电产品销售额增长41.84%。

（三）新能源汽车业务

受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于 高速成长期，公司2017 年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增 长14.71 倍。

（四）光伏行业

2017 年公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，使得公司能够快速进入 清洁能源行业，公司将致力于光伏电站的投资、建设和运营。新能源光伏业务 得到突破性的高效发展，2017 年度实现销售收入7.37 亿元。

二、主要经济指标变动如下表

单位：万元

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项目	2017年度	2016年度	增长金额	增长比例
营业收入	324,483.45	139,577.30	184,906.14	132.48%
营业成本	263,666.35	123,520.35	140,145.99	113.46%
毛利	60,817.10	16,056.95	44,760.15	278.76%
毛利率	18.74%	11.50%		7.24%
税金及附加	1,576.35	717.76	858.59	119.62%
销售费用	4,489.47	1,869.95	2,619.52	140.09%
管理费用	10,907.84	6,466.70	4,441.15	68.68%
财务费用	4,735.00	1,226.45	3,508.54	286.07%
资产减值损失	3,090.61	1,352.62	1,737.98	128.49%
所得税费用	9,502.94	1,177.65	8,325.29	706.94%
净利润	31,595.00	6,042.46	25,552.53	422.88%
归属于母公司股东的净利润	30,838.94	6,476.35	24,362.59	376.18%
扣非净利润	29,035.46	5,941.98	23,093.48	388.65%
经营活动产生的现金流量净额	-102,044.41	-29,347.83	-72,696.57	247.71%

1、2017 年公司营业收入同比上升132.48%，主要原因为：

本期新增合并子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称江苏鼎阳）、上 海正昀新能源技术有限公司（以下简称上海正昀）导致合并范围内营业收入增加 127,081.72 万元，占增长的68.73%。

由于国家供给侧改革的深入，电磁线行业整体利好，公司漆包线销量增 加；2017 年公司主要原材料铜（铝）价格上涨较大，也导致漆包线销售价格有 较大增长，使得公司产品销售收入大幅增长。本期漆包线行业收入增加约4.30 亿，占增长的23.25%。

2、2017 年公司净利润同比上升376.18%，主要原因为：

本期新增合并子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司、上海正昀新能源技术有 限公司新增加净利润额19,392.11 万元、占增长的75.89%。

公司在保持传统产业稳定的基础上，对新能源汽车和三电产品的投入在 2017 年得到较好的体现，特别是对新能源汽车行业销售（不包括上海正昀）因 产品结构的变化，净资产收益率增长较大。毛利与去年同比增加11400.98 万 元，占毛利增长的25.47%。

通过积极的外延式收购和技术改造投入，公司的产业结构调整取得了一定 的成效，各产业间协同效应得到了充分体现。本期营业收入增长幅度大于营业

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成本增长幅度，毛利增加44760.15 万元，增长278.76%,销售费用、管理费用等 增长幅度均小于毛利增长幅度，财务费用略高于毛利增长，导致净利润增长幅 度大于营业收入增长。

3、2017 年公司扣非后净利润同比上升388.65%，主要原因是：

公司净利润增长376.18%，非经常性损益由534.37 万元增长到1803.48 万 元，增长237.50%，低于净利润的增长速度376.18%，导致扣非后净利润增长 388.65%高于净利润的增长速度376.18%。

4、2017 年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降247.71%，主要原因 为：

（1）本期新增合并子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司、上海正昀新能源技 术有限公司经营活动产生的现金流量净额有较强的行业特性。江苏鼎阳公司的 EPC 电站一般情况下需垫资建造，前期收取金额较小，业主单位在完工验收后 才会支付主要款项，收入结算时间与采购付款时间存在较大时间差，导致经营 现金流量净流出较多;上海正昀新能源技术有限公司生产的新能源电池模块主要 用于物流车及大巴车。新能源汽车行业受国家政策影响较大，新能源汽车3 万 公里后补贴新政策致使车厂收到补贴款时间变长之后导致整个行业现金流量减 少。新增合并的两家公司均为净流出状态，以上合计经营活动产生的现金流量 净流出额为4.52 亿。

（2）顺通新能源开展的业务多为分期收款销售新能源汽车，采购一般在发 货前付清款项，销售采用分期收款，因此其业务前期收款明显低于采购付款， 随着时间推移，销售逐渐回款，现金收款在以后年度逐渐体现。影响经营性现 金流量净流出3.1 亿元。

（3）公司漆包线销售主要采取“购销对应”的模式。并采用“铜价+加工 费”定价模式，销售收款结算滞后采购结算3-4 个月，2017 年度铜价的大幅上 涨，由上年末4.6 万元/吨涨到5.4万元/吨，导致铜漆包线应收账款及期末存货 的上升，资金占用增加。

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（2）你公司净利润、扣非后净利润上涨幅度远超同期营业收入上涨幅度，经 营活动产生的现金流量净额却存在大幅下降的情形。请结合实际情况说明你公 司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动 幅度不一致且差异较大的具体原因及合理性。

公司回复：

一、营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流量的变动情况及原 因等参考第1 问第（1）的回复。

二、净利润与经营活动产生的现金流量变动关系分析如下：

2017 年净利润增长422.88%与经营活动产生的现金流量净流出增加247.71% 变动方向产生了背离，主要来自于4 个因素综合影响:(1)经营性应收的增加及 经营性应付的减少；（2）存货的增加，（3）财务费用的增加，（4）计提的资 产减值损失，具体情况如下：

（一）由于2017 年公司进军光伏行业和新能源汽车行业，受行业特性影响， 2017 年度经营性应收项目增加，经营性应付项目减少，二者合计影响经营活动 现金流流出146,942.41 万元。与上年对比减少109,343.92 万元，影响当年经营 活动产生的现金流量净额的净流出变动增加109,343.92 万元。

（二）2017 年度存货减少1,324.51 万元，与比上年对比减少6,424.88 万 元，影响当年经营活动产生的现金流量净额的净流入变动增加6,424.88 万元。

（三）2017 年度财务费用-利息支出6,674.77 万元，与比上年对比增加 4,628.05 万元，影响当年经营活动产生的现金流量净额的净流入变动增加 4,628.05 万元。

（四）2017 年度计提资产减值准备3,090.61 万元，与比上年对比增加 1,737.98 万元，影响当年经营活动产生的现金流量净额的净流入变动增加 1,737.98 万元

以上因素影响现金流量与净利润的变动金额差异96,553.01 万元，是主要

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的影响因素，同时受固定资产折旧、投资收益、递延所得税资产等变动的共同 影响，导致净利润增加25,552.53 万元,经营活动产生的现金流量净额却流出增 加72,696.27 万元。

三、2017 年公司营业收入同比上升132.48%，经营活动产生的现金流量净额 同比下降247.71%，主要原因是：

销售结构的变化导致营业收入与销售货款回收不同步，产生滞后性时间差 异。为生产销售的材料商品的采购付款与营业收入也不同步，一般超前于营业 收入。两者的综合影响导致营业收入与经营活动产生的现金流量净额不同步。 从现金流量表的编制规则来看，经营性现金流量净额主要与销售货款回收和支 付的商品采购以（含劳务）有关，同时收取其他经营活动的现金和支付的付现期 间费用及其他也有一定影响。

营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动的因素如下：

项 目	2017年度	2016年度	变动金额	变动比例
营业收入	324,483.45	139,577.30	184,906.14	132.48%
营业成本	263,666.35	123,520.35	140,145.99	113.46%
销售商品、提供劳务收到的现金	215,010.55	162,728.57	52,281.97	32.13%
收到的税费返还	1,855.48	877.75	977.73	111.39%
收到其他与经营活动有关的现金	12,209.00	1,567.06	10,641.94	679.10%
经营活动现金流入小计	229,075.02	165,173.38	63,901.64	38.69%
购买商品、接受劳务支付的现金	279,166.07	177,207.97	101,958.10	57.54%
支付给职工以及为职工支付的现金	11,366.33	8,134.62	3,231.71	39.73%
支付的各项税费	16,950.61	5,035.10	11,915.51	236.65%
支付其他与经营活动有关的现金	23,636.42	4,143.53	19,492.89	470.44%
经营活动现金流出小计	331,119.43	194,521.22	136,598.21	70.22%
经营活动产生的现金流量净额	-102,044.41	-29,347.83	-72,696.57	247.71%

2、报告期内，你公司各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活 动产生的现金流量净额出现大幅波动，其中第二季度各项指标显著高于其他季 度对应指标。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销 售回款等情况分析2017 年各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活 动产生的现金流量净额出现波动的具体原因及合理性。

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公司回复：

一、季度间主要经济指标如下表：

单位：万元

项目	合计	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	324,483.45	47,333.06	106,168.47	80,556.45	90,425.47
营业成本	263,666.35	36,129.31	85,996.52	64,229.88	77,310.64
税金及附加	1,576.35	387.11	505.21	385.75	298.28
销售费用	4,489.47	518.35	911.72	1,440.63	1,618.77
管理费用	10,907.84	1,663.14	3,420.69	3,271.22	2,552.78
财务费用	4,735.00	446.97	917.95	1,152.17	2,217.90
资产减值损失	3,090.61	470.39	418.46	1,771.40	430.35
所得税费用	9,502.94	1,923.09	3,575.49	1,322.07	2,682.29
净利润	31,595.00	4,998.09	11,017.05	7,362.43	8,217.42
归属于母公司股东的净利润	30,838.94	5,001.59	11,005.98	7,344.41	7,486.96
扣非后归母公司净利润	29,035.46	5,001.25	10,957.27	6,750.67	6,326.27
销售净利润率	9.74%	10.56%	10.38%	9.14%	9.09%
扣非后销售净利润率	8.95%	10.57%	10.32%	8.38%	7.00%

（一）营业收入的变动情况

二季度较高主要新能源光伏产业实现收入较多，原因每年的6 月30 日是光 伏电站上网电价变动时间节点，故抢在6 月30 日前并网发电是光伏电站EPC 近 年来的一般做法。一季度实现营业收入较低，主要原因是上海正昀在一季末并 表、江苏鼎阳在二季度末并表。

分行业的主营收入如下表：

单位：万元

项目	合计	一季度	二季度	三季度	四季度
合计	323,267.98	47,267.45	106,028.41	78,862.11	91,110.01
工业制造	181,796.80	37,497.12	45,062.44	44,947.60	54,289.64
新能源汽车	69,717.60	9,770.33	13,321.75	19,610.13	27,015.39
新能源光伏	71,753.58	-	47,644.22	14,304.38	9,804.98

（二）营业成本的变动随着营业收入的变动而变动，并受不同产品结构的影

响。

（三）销售费用和管理费用的变动主要是受并购业务的影响，财务费用增长

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主要是公司银行贷款等有息债务上升而利息支出增长。

（四）本期销售净利率为9.74%,各季度间的变动在0.82 个百分点之内，变 动的原因各产品结构不同。一、二季度净利率较高，主要是汽车贸易采用净额法 核算，且占比相对较高所致。

二、营业收入、净利润与经营活动净现金流量等季度变动如下：

单位：万元

项目	合计	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	324,483.45	47,333.06	106,168.47	80,556.45	90,425.47
净利润	31,595.00	4,998.09	11,017.05	7,362.43	8,217.42
扣非后归母公司净利润	29,035.46	5,001.25	10,957.27	6,750.67	6,326.27
销售商品、提供劳务收到的现金	215,010.55	40,415.32	52,679.24	65,399.27	56,516.72
购买商品、接受劳务支付的现金	279,166.07	61,237.80	58,872.29	89,181.98	69,873.99
支付给职工以及为职工支付的现金	11,366.33	2,425.06	2,382.61	2,789.74	3,768.93
支付的各项税费	16,950.61	1,072.60	6,236.25	4,974.45	4,667.31
经营活动产生的现金流量净额	-102,044.41	-25,179.48	-18,127.06	-36,974.35	-21,763.51

（一）经营性现金流量净额与营业收入有一定的关联，但影响经营性现金流 量净额的直接因素当期货款收回与当期采购款的支付，取决于销售货款信用政策 及采购付款条件。公司经营的几个板块各不相同，且新进入的新能源汽车和新能 能源光伏板块，在2017 年度都属于快速发展时期，经营活动产生的现金流量净 额出现较大的波动性。销售货款收回金额与当期含税销售金额较大是由当年的销 售结构及不同产业销售政策造成的，有一定的时间性差异，随着销售增长的平稳， 经营性现金净流出状况会好转。

（二）影响各季经营性现金流的还有各项付现费用的影响，主要是支付给职 工以及为职工支付的现金，因并购新公司和业务增长，支付给职工以及为职工支 付的现金的逐季增长。

（三）影响各季经营性现金流的还有实缴税费的影响，实缴增值税受购销发 票接收开据影响，有一定的时间差异；实缴企业所得税会滞后销售利润实现一个 季度；其他税种应缴与实缴也有一定的时间性差异。

3、报告期内，你公司汽车配件产品业务的毛利率为18.02%，较上年同期下

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降15.27%，请结合具体业务收入、成本类型、确认依据等方面，分析说明汽车 配件产品业务毛利率较上年同期大幅下滑的原因。

公司回复：

公司汽车配件产品业务主要由2017 年新收购公司上海正昀公司的新能源汽 车电池模块业务以及子公司露通机电下属的新能源汽车电机业务和子公司中科 正方下属的高低压配电箱及仪器仪表业务组成。本期汽车配件产品业务毛利率 发生较大变动主要为公司2017 年新收购上海正昀公司，新增新能源汽车电池模 块销售占本期汽车配件销售收入达94.66%，对总体毛利率下滑影响较大。另一 原因主要为本期子公司露通机电和露笑新能源业务结构调整后毛利率下降。

两期汽车配件具体类型收入毛利情况如下：

公司名 称	分类	2017 年	2017 年			2016 年
		收入	成本	毛利 率	收入	成本	毛利率
上海正 昀	电池模块 等	549,549,690 .33	459,120, 271.41	16.4 6%	--	--	--
露通机 电及露 笑新能 源	新能源电 机、车载 空调、控 制器等	937,179.49	976,130. 34	-4.1 6%	24,909,4 01.70	19,267,2 41.68	22.65%
中科正 方	高低压配 电箱、仪 表等	30,066,297. 96	15,823,4 70.87	47.3 7%	15,617,1 91.92	7,766,17 7.90	50.27%
	合计	580,553,167 .78	475,919, 872.62	18.0 2%	40,526,5 93.62	27,033,4 19.58	33.29%

4、报告期内，你公司晶片产品业务营业收入以及净利润皆为0。请补充说明 晶片业务报告期内的实际运营情况，以及你公司是否已经剥离相关业务资产。

公司回复：

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因苹果等手机厂商暂未采用蓝宝石材料作为手机主屏幕的主材，蓝宝石行 业需求增长较慢，公司的切磨抛生产的晶片需求也随之走低，导致晶片车间部 分资产处于暂时闲置的状态，。

2017 年底公司与相关蓝宝石应用专业公司初步达成合作协议，目前拟重新 启动生产，相关业务及技术准备工作正在积极开展之中。

5、报告期内，你公司收购了上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上 海正昀”）100%股权以及江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”） 100%股权，请说明以下事项：

（1）请说明上海正昀、江苏鼎阳纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依 据。

公司回复：

一、上海正昀、江苏鼎阳纳入公司合并报表范围的购买日及确定依据。

根据企业会计准则相关规定，确定购买日的基本原则是控制权转移的时 点。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。 有关的条件包括：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 ②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的 批准。③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。④购买方已支付了购 买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤购 买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相 应的风险。

• （一）上海正昀公司纳入公司合并报表范围的购买日为2017 年2 月23 日。 对照以上条件要求，公司购买上海正昀的主要时点如下：

（1）公司于2017 年1 月13 日通过收购上海正昀公司董事会决议，并于2017 年1 月20 日与上海正昀原股东签订股权转让协议。

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（2）上海正昀公司于2017 年2 月15 日办理工商变更并取得营业执照。原 股东将持有的上海正昀公司100%股权过户至公司名下。

（3）公司按照股权转让协议于2017 年2 月13 日支付了25%的收购价款8750 万元，于2017 年2 月23 日支付了30%的收购价款10500 万元。故截止2017 年2 月23 日，公司已支付了股权收购款的大部分（55%）。

（4）上海正昀于2017 年2 月13 日召开股东会，改选了董事会，公司控制 了被购买方上海正昀的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

综上，公司以同时满足了上述条件时的最后时间2017 年2 月23 日认定为上 海正昀纳入合并报表范围的购买日，并从2017 年3 月1 日纳入公司合并报表。

（二）江苏鼎阳公司纳入公司合并报表范围的购买日为2017 年6 月7 日。 对照以上条件要求，公司购买江苏鼎阳的主要时点如下：

（1）公司于2017 年4 月28 日通过收购江苏鼎阳公司董事会决议，并于当 日与江苏鼎阳原股东签订股权转让协议。

（2）江苏鼎阳公司于2017 年5 月23 日办理工商变更并取得营业执照。原 股东将持有的江苏鼎阳公司100%股权过户至公司名下。

（3）公司按照股权转让协议于2017年5月22日支付了35%的收购价款19250 万元，于2017 年6 月7 日支付了35%的收购价款19250 万元。故截止2017 年6 月7 日，公司已支付了股权收购款的大部分（70%）。

（4）江苏鼎阳于2017 年5 月15 日召开股东会，改选了董事会，公司控制 了被购买方江苏鼎阳的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

综上，公司以同时满足了上述条件时的最后时间2017 年6 月7 日认定为江 苏鼎阳纳入合并报表范围的购买日，并从2017 年6 月1 日纳入公司合并报表。

（2）根据年度报告，上海正昀、江苏鼎阳在购买日按公允价值确认的无形资 产分别为2,126.28 万元以及1,625.88 万元，较其账面价值1,380.52 万元以及

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665.47 万元增值分别增值54.06%以及144.32%。请补充说上海正昀、江苏鼎阳 无形资产公允价值确认的依据及合理性，以及上述无形资产公允价值较账面价 值大幅增值的原因及合理性。

公司回复：

（一）购买日上海正昀公司无形资产公允价值16,258,764.62 元，账面价值 6,654,722.12 元，增值9,604,042.50 元。主要为无形资产中专利权增值所致。

根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016 年11 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3026 号），无形 资产评估增值主要是上海正昀公司部分专利权评估增值。该部分专利权于评估 基准日账面价值170,000.00 元，评估价值10,020,300.00 元，评估增值 9,850,300.00 元，评估增值部分于评估基准日至购买日的摊销金额和摊余金额 计算如下：

摊销金额=9,850,300.00 元÷120 个月×3 个月=246,257.50 元。

专利权购买日评估增值摊余金额=9,850,300.00 元-246,257.50 元 =9,604,042.50 元。

（二）购买日江苏鼎阳公司无形资产公允价值21,262,838.08 元，账面价值 13,805,261.68 元，增值7,457,576.40 元。主要为无形资产中专利权增值所致。

根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016 年12 月31 日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3089 号），无形 资产评估增值主要是江苏鼎阳公司土地使用权、专利权和商标权评估增值。土 地使用权于评估基准日账面价值13,922,853.33 元，评估价值14,163,800.00 元，评估增值240,946.67 元；专利权于评估基准日账面价值0.00 元，评估价值 7,575,400.00 元，评估增值7,575,400.00 元；商标权于评估基准日账面价值 0.00 元，评估价值7,800.00 元，评估增值7,800.00 元；评估增值部分于评估 基准日至购买日的摊销金额和摊余金额计算如下：

土地使用权摊销金额=240,946.67 元÷592 个月×5 个月=2,035.02 元。

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土地使用权购买日评估增值摊余金额=240,946.67 元-2,035.02 元 =238,911.65 元。

专利权摊销金额=7,575,400.00 元÷104 个月×5 个月=364,201.92 元。

专利权购买日评估增值摊余金额=7,575,400.00 元-364,201.92 元 =7,211,198.08 元。

商标权摊销金额=7,800.00 元÷117 个月×5 个月=333.33 元。

商标权购买日评估增值摊余金额=7,800.00 元-333.33 元=7,466.67 元。

无形资产购买日评估增值摊余金额合计=238,911.65 元+7,211,198.08 元 +7,466.67 元=7,457,576.40 元

（三）由于企业合并中各项资产以公允价值计量，而原来账面成本以历史价 值计量，因此会造成企业合并过程中的资产价值与原账面价值正常核算差异。

评估报告中按照收益法评估了无形资产中专利权、商标权所带来的未来经 济利益预期能够流入企业的净现金流量，按照市场法评估了无形资产中土地使 用权的市场公允价值，公允价值较历史账面价值上升。

综上，上海正昀、江苏鼎阳公司购买日无形资产的公允价值确认的依据较 为充分，具有合理性；其公允价值较账面价值大幅增值系土地使用权、专利权 和商标权评估增值导致。

（3）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

公司回复：

详见“关于露笑科技股份有限公司2017 年年报的问询函中就相关事项会计 师发表合规性意见”。

6、报告期内，上海正昀2017 年的业绩承诺为5,000 万元，实际实现业绩数 为4,720.81 万元，差额279.19 万元，请说明以下事项：

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（1）请根据实际情况，说明上海正昀未完成业绩承诺的具体原因。

公司回复：

上海正昀公司未完成业绩承诺的主要原因。

一、上海正昀2017 年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率。

上海正昀2017 年实际销售毛利率为16.36%，较收益法预测的毛利率17.34% 低，且较2016 年度实现毛利率22.52%下降较大。主要是由于受整体行业竞争加 剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下 降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本 下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正 昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展，该部分受政策影响较小，预 计将给公司带来新的利润增长点。

二、上海正昀2017 年度管理费用较预测增加。

上海正昀2017 年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元， 主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入，增加技术储备，开 发新产品，开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加，对应的研发人员工 资及研发投入材料较收益法预测数增加。

（2）根据年度报告，你公司未就上海正昀未完成相关业绩承诺事项计提商誉 减值准备。请你公司根据实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》（以下简称“《15 号文》”）的要求， 补充披露你公司2017 年度商誉减值测试的方法以及具体过程。

公司回复：

公司2017 年度商誉减值测试的方法以及具体过程如下：

一、公司商誉减值测试

（一）商誉减值测试原则

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根据《企业会计准则第8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组 组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分 摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二）商誉减值测试方式

因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资 产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商 誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能 力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益 额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投 资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金 额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下 同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否 存在减值。

（三）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据

净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋ 折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合 被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划， 预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本 控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项 财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和 追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。

折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业 自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行

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的10 年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300 上市公司2012 年至2017 年年化平均收益率（以10 年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险 溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出 β 系数；根据企业规模计算出个 别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。

（四）2017 年12 月31 日商誉减值测试的过程与结果

单位：万元

项 目	商誉账面 余额	减 值 准 备	商誉账 面价值	未确 认归 属于 少数 股东 权益 的商 誉价 值	调整后 的商誉 账面价 值	资产组有 形资产的 账面价值	包含商誉 的资产组 账面价值	包含商誉 的资产组 的可收回 金额	商 誉 减 值 损 失
1	2	3	4=2-3	5	6=4+5	7	8=6+7	9	1 0
上 海 正 昀	26,799,9 0	-	26,799, 90	--	26,799, 90	13,268.5 3	40,068.4 3	46,137.5 0	-

二、委托评估专家进行商誉减值测试

由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部 资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京 中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017 年12 月31 日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018 年3 月5 日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的 上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评 报字(2018)第3176 号），评估结果为上海正昀公司2017 年12 月31 日股东全部 权益评估价值为41,356 万元。从评估和测试结果判断，上海正昀公司的商誉不 存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了

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减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效 的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

（3）请补充披露你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企 业会计准则》的相关规定。

公司回复：

未计提商誉减值准备的原因及合理性

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者 资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和 商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。

公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试， 商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商 誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

（4）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

公司回复：

详见“关于露笑科技股份有限公司2017 年年报的问询函中就相关事项会计 师发表合规性意见”。

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7、报告期内，你公司应收账款期末账面价值为14.84 亿元，较期初数4.34 亿元有较大变化，请结合本年度你公司业务开展情况说明你公司应收账款余额 巨幅增长的原因及合理性。请你公司年审会计师发表专项意见。

公司回复：

一、应收账款两期变动比较：

公司	本期余额	期初余额	变动
露笑科技股份有限公司	343,407,374.28	258,197,431.41	85,209,942.87
诸暨露笑特种线有限公司	--	221,117.39	-221,117.39
浙江露笑电子线材有限公司	65,711,327.76	88,248,876.03	-22,537,548.27
浙江露通机电有限公司	81,338,307.86	89,179,611.82	-7,841,303.96
浙江露超投资管理有限公司	--	--	--
浙江中科正方电子技术有限公司	26,835,916.78	21,928,176.95	4,907,739.83
顺通新能源汽车服务有限公司	--	--	--
江苏鼎阳绿能电力有限公司	343,172,865.06	--	343,172,865.06
上海正昀新能源技术有限公司	656,924,573.27	--	656,924,573.27
露笑新能源技术有限公司	11,387,422.00	-	11,387,422.00
天津露笑融资租赁有限公司	--	--	--
合计	1,528,777,787.01	457,775,213.60	1,071,002,573.41

从本年度公司业务开展的情况来看，导致本期应收账款较期初巨幅增长的 原因主要是：

1）本期新增合并子公司：江苏鼎阳、上海正昀、露笑新能源，使合并范围 应收账款增长1,011,484,860.33，占本期增长额的94.44%；

江苏鼎阳在2017 年度主要从事EPC 电站总承包业务，2017 年全年销售收入 737,668,699.49 元，2017 年期末应收账款余额343,172,865.06 元，主要由 2017 年下半年验收完工的电站形成。由于EPC 行业承包方在建设期需要大量垫 资，用于支付材料款和建造款，而项目公司一般在电站完工验收后向承包方支 付主要工程款，故江苏鼎阳作为EPC 电站承包方，期末应收账款余额较大。由 于江苏鼎阳纳入合并范围的期间为2017 年6 月-12 月，收入合并7 个月，应收

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款全部合并，江苏鼎阳期末形成的应收账款全部纳入本期合并增加额，导致合 并范围内期末应收账款较期初大幅上涨。

上海正昀在2017 年度主要从事电动汽车锂离子动力电池系统的设计与生 产，2017 年全年收入 549,549,690.33 元，2017 年应收账款余额 656,924,573.27 元。上海正昀所处的新能源电池行业受下游行业（新能源汽车 行业）政府补助滞后性的影响，行业结算周期较慢，故应收回款较慢，应收账款 余额较大。由于上海正昀纳入合并的范围为2017 年3-12 月，收入合并10 个 月，应收款全部合并，上海正昀期末形成的应收账款全部纳入本期合并增加 额，导致合并范围内期末应收账款较期初大幅上涨。

2）集团母公司——露笑科技应收账款本期较上期增长33%，主要原因为母 公司本期收入（漆包线业务）受单价增长和销量增长的影响，较上期增长47%， 应收账款增长幅度与收入增长幅度是匹配的。

3）公司应收账款余额大幅增长是合理的，主要是由于合并形成。

二、年审会计师发表的专项意见

公司回复：

详见“关于露笑科技股份有限公司2017 年年报的问询函中就相关事项会计 师发表合规性意见”。

8、报告期末，你公司与全资子公司江苏鼎阳诸暨分公司非经营性往来资金 余额为1.07 亿元；与全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司非经营性往来资 金余额为4,460 万元；与全资子公司上海正昀非经营性往来资金余额为2,091 万元。请结合相关公司业务以及业绩情况说明你公司对3 家子公司往来款项的 形成原因及合理性。

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公司回复：

一、形成原因

（一）公司与子公司及其附属企业的往来款形成的非经营性资金占用款主要 系子公司存在经营资金缺口，公司内部资金进行统一调拨，以提高资金使用效率。

（二）因子公司业务发展、资信等原因，融资能力有限，由母公司统一筹措 资金，母公司向子公司及其附属企业拨付资金并形成相应的关联往来。

二、合理性

• （一）由于相关子公司或分公司均为公司下属全资控股子公司，风险可控。

• （二）公司内部资金进行统一调拨，有利于提高资金使用效率。

• （三）调拨至各子公司的资金用向为日常经营活动。

江苏鼎阳诸暨分公司开展EPC 电站建设，前期建设需垫资需求大；顺通新 能源汽车服务有限公司主要开展新能源汽车业务，销售采用分期收款方式，前 期资金需求较多。上海正昀主要是补充日常经营流动性资金。

（四） 公司财务部可定期或不定期实施对子公司财务部运行尤其是资金运 行情况的监督检查。

包括但不限于：对银行账户余额的检查；对资金收付真实性的检查；对授 权审批完整性的检查；对账务处理合理性的检查等。严格控制与关联方之间资 金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。未经公司同意和/ 或公司有权机关批准且子公司股东会审议通过，子公司不得实施如对外提供担 保或互保、对外投资、对外提供财务资助、进行风险投资等行为。保障资金高 效合法运营。

9、报告期内，你公司其他应收款期末数较期初数有较大变化。请说明你公 司其他应收款余额增长的原因，以及其他应收款项目下的股东补偿款、保证金、 员工备用金、应收退税款、代扣代缴款、其他单位资金往来的明细、形成原因、

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性质以及你公司履行的相关程序。请你公司年审会计师发表专项意见。

公司回复：

一、公司最近两年其他应收款项目性质及其明细如下：

单位：元

款项性质	2017 年末账面余额	2016 年末账面余额
股东补偿款	9,941,089.86	--
保证金	7,853,024.00	1,100,000.00
员工备用金	1,058,952.36	422,703.64
应收退税款	609,260.70	--
代扣代缴款项	319,310.39	--
其他单位资金往来	214,150.00	--
股权投资款	1.00	--
其他	991,521.85	1,016,285.86
合计	20,987,310.16	2,538,989.50

（一）股东补偿款是被收购子公司上海正昀新能源技术有限公司原股东上海 士辰投资管理中心（有限合伙）上海正伊投资管理中心（有限合伙）收购上海 正昀前已存在的事项发生的损失相应的补偿款尚未回收部分，公司与上海正昀 原股东约定，上海正昀原股东应于2017 年股权收购款支付前，归还该笔补偿 款，否则公司将直接股权收购款中扣除该笔补偿款。

（二）保证金主要是日常经营业务需要在而支付的履约保证金，如为开展安 徽泾县光伏业务向安徽省泾县舜宁农业综合开发有限公司土地租赁保证金420 万元元,为向浙商金汇信托股份有限公司融资向发生融资保证金159 万元，江苏 鼎阳绿能公司购置土地缴纳的土地保证金137 万元等。

（三）员工备用金主要系员工差旅费等暂借的备用金，包括驻外售后服务 人员日常经费。

（四）应收退税款是中科正方公司12 月底即征即退增值税款609,260.70 元。

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（五）代扣代缴款项是按政策由个人承担的五险一金先由社保机构扣缴，由 于统计结算原因未能在当月按实结算，需待次月从发放员工工资中扣回。

（六）其他单位资金往来是子公司上海正昀调整组织架构处置孙公司上海正 昀新能源汽车服务有限公司所形成，是上海正昀尚未收回的经营性费用。该经 营费用是上海正昀划拨给上海正昀新能源汽车服务有限公司的日常经营开支， 以前年度双方作为母子公司关系，在合并报表中已经体现，2017 年12 月上海正 昀出售了上海正昀新能源汽车服务有限公司，该笔划拨款项作为合并报表外事 项，上海正昀已经要求上海正昀新能源汽车服务有限公司于2018 年4 月30 日前 归还。

（七）其他项目主要是车队油卡预充值226,297.39 元，ETC 卡预充值 85,096.62 元，尚未收回的零星小额代垫员工社保公积金、工伤赔偿 317,800.00 元等，是日常业务活动的临时垫支预支款项。

上述其他应收款贡是经营活动正常发生的，按公司授权管理制度及内控流 程履行审批程序，金额变动是合理的可控的,不属于非经营性资金占用，符合公 司法律法规。

（2）年审会计师发表的专项意见

公司回复：

详见“关于露笑科技股份有限公司2017 年年报的问询函中就相关事项会计 师发表合规性意见”。

10、报告期末，你公司合并资产负债表递延所得税资产余额为2,463.90 万 元，可抵扣暂时性差异为1.26 亿元。请依据各子项目明细，补充说明可抵扣的 依据以及影响数。

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公司回复：

根据《企业会计准则第18 号——所得税》规定，资产、负债的账面价值与 其计税基础之间差额，按照预期收回该资产或清偿负债适用税率，计算确认递 延所得税资产或递延所得税负债，确认的递延所得税资产以很可能取得用来抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

2017 年公司递延所得税资产情况如下：

单位：元

项目	期末余额	期末余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	78,205,896.28	16,786,615.28
可抵扣的经营亏损	23,263,889.00	4,213,223.26
预计负债	17,977,321.11	2,696,598.17
递延收益	3,445,286.35	534,019.12
业务合并评估增值	2,723,688.82	408,553.32
合计	125,616,081.56	24,639,009.15

（1）公司本期确认的资产减值准备金额为16,786,615.28 元，其中：计提 坏账确认的可抵扣暂时性差异58,789,770.39 元，计提存货跌价准备确认的可 抵扣暂时性差异17,147,787.24 元，计提固定资产减值准备确认的可抵扣暂时 性差异2,268,338.65 元。根据《企业会计准则第18 号——所得税》规定，上述 资产减值准备金额应按照母子公司所得税税率25%确认递延所得税资产 12,639,327.10 元，按照子公司所得税税率15% 确认递延所得税资产 4,147,288.18 元。

（2）公司本期确认的可抵扣亏损金额为4,213,223.26 元，其中：①子公司 确认的可弥补亏损金额16,027,489.88 元，根据《企业会计准则第18 号——所 得税》规定，上述累计可弥补亏损金额应按照子公司所得税税率（15%）确认递 延所得税资产2,404,123.48 元；②子公司确认的可弥补亏损金额为 7,236,399.12 元，根据《企业会计准则第18 号——所得税》规定，上述可弥补 亏损金额应按照子公司所得税税率（25%）确认递延所得税资产1,809,099.78

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元。

（3）公司本期确认的预计负债金额为2,696,598.17 元，其中：①子公司确 认的预计负债金额17,977,321.11 元，根据《企业会计准则第18 号——所得税》 规定，上述预计负债金额应按照子公司所得税税率（15%）确认递延所得税资产 2,696,598.17 元。

（4）公司本期确认的递延收益金额为534,019.12 元，其中：①子公司确认 的预计负债金额3,273,024.67 元，根据《企业会计准则第18 号——所得税》规 定，上述递延收益金额应按照子公司所得税税率（15%）确认递延所得税资产 490,953.70 元；②子公司确认的预计负债金额172,261.68 元，根据《企业会计 准则第18 号——所得税》规定，上述递延收益金额应按照子公司所得税税率 （25%）确认递延所得税资产43,065.42 元。

（5）公司本期确认的业务合并评估增值金额为408,553.32 元，其中：①子 公司确认的合并评估增值金额2,723,688.82 元，根据《企业会计准则第18 号 ——所得税》规定，上述预计负债金额应按照子公司所得税税率（15%）确认递 延所得税资产408,553.32 元。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

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