Roshow Technology Co., Ltd. — Annual Report 2015

May 24, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-056

露笑科技股份有限公司

关于 2015 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 5 月 16 日收到深圳证 券交易所中小板年报问询函【 2016 】第 141 号《关于对露笑科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》，公司高度重视，现就有关事项回复如下：

1 、 2015 年，你公司实现营业收入 17.7 亿元，同比下降 34.74% ；归属于上 市公司股东的净利润为 8320 万元，上年同期为 -5312 万元；归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 4134 万元，上年同期为 -4574 万元；经营活 动产生的现金流量净额为 4.24 亿元，同比增长 68.69% 。请对以下问题进行详细 说明：

（ 1 ）请结合公司经营环境、产品价格、营业成本、期间费用和非经常性损 益等因素，量化分析营业收入下降而净利润大幅增长的原因。 回复：

近两年营业收入，营业成本及毛利变动如下：

产品大类		2015 年情况
	营业收入	营业成本	销售毛利
铜漆包线	827,990,869.64	799,605,660.19	28,385,209.45
铝漆包线	264,713,234.40	226,027,086.44	38,686,147.96
机电设备	598,132,754.18	451,739,182.26	146,393,571.92
晶片	64,579,212.77	58,815,126.57	5,764,086.20
其他	14,929,596.49	13,807,180.72	1,122,415.77
合计	1,770,345,667.48	1,549,994,236.18	220,351,431.30
		2014 年情况
	营业收入	营业成本	销售毛利

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铜漆包线 铝漆包线 机电设备 晶片 其他 合计 产品大类 铜漆包线 铝漆包线 机电设备 晶片 其他 合计	1,939,469,823.04		1,884,792,782.26	1,884,792,782.26	54,677,040.78
	349,565,178.33		305,358,435.02		44,206,743.31
	335,890,995.82		255,618,312.71		80,272,683.11
	67,768,674.45		70,142,666.04		-2,373,991.59
	20,131,713.69		20,446,552.15		-314,838.46
	2,712,826,385.33		2,536,358,748.18		176,467,637.15
		变动情况
	营业收入	营业成本		销售毛利
	-1,111,478,953.40	-1,085,187,122.07		-26,291,831.33
	-84,851,943.93	-79,331,348.58		-5,520,595.35
	262,241,758.36	196,120,869.55		66,120,888.81
	-3,189,461.68	-11,327,539.47		8,138,077.79
	-5,202,117.20	-6,639,371.43		1,437,254.23
	-942,480,717.85	-986,364,512.00		43,883,794.15

期间费用及非经常性损益对净利润的影响如下 ：

项目	本期金额	上期金额	变动值
一、 销售毛利	220,351,431.30	176,467,637.15	43,883,794.15
营业税金及附加	7,142,987.63	1,701,033.49	5,441,954.14
销售费用	20,629,249.34	27,739,169.27	-7,109,919.93
管理费用	68,339,934.18	74,046,848.81	-5,706,914.63
财务费用	63,835,346.14	101,690,156.55	-37,854,810.41
资产减值损失	-21,325,952.85	6,839,267.51	-28,165,220.36
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-1,911,375.00	-361,500.00	-1,549,875.00
投资收益（损失以“-”号填 列）	-39,365,407.01	-14,614,257.03	-24,751,149.98
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	40,453,084.85	-50,524,595.51	90,977,680.36
加：营业外收入	70,199,386.53	8,194,984.43	62,004,402.10

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减：营业外支出	5,142,890.67	3,557,020.84	1,585,869.83
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	105,509,580.71	-45,886,631.92	151,396,212.63
减：所得税费用	18,547,482.50	10,081,142.11	8,466,340.39
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	86,962,098.21	-55,967,774.03	142,929,872.24
归属于母公司所有者的净利 润	83,203,870.97	-53,117,420.60	136,321,291.57
少数股东损益	3,758,227.24	-2,850,353.43	6,608,580.67

（ 1 ）、公司2011 年前电磁线产品是公司唯一主营业务，2012 年以后公司 对主营业务电磁线进行了产业延伸，通过收购露通机电，并加大了对电机产品的 研发投入，露通电机从微亏到赢利开始产生效益。

（ 2 ）、从2014 年开始，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影 响，国内外经济处于需求低迷和产能过剩状况，漆包线行业普遍疲软，价格下滑、 应收款时间增加、2015 年铜价总体在2014 年基础上继续下行且波动幅度增大， 2015 年均价较上年大幅度下降20%左右。

（ 3 ）、针对以上市场变化趋势，公司从2015 年初开始就决策对电磁线主 业进行主动收缩调整产品结构，确定减铜线保铝线、减低档产品扩大高档产品的 经营策略，对应收款时间长、毛利率低的产品进行了主动淘汰减产。经过一年的 调整铜漆包线销售下降111147.90 万元，下降57.3%。

（ 4 ）、公司在积极应对传统主业的不利影响的同时，扎实推进转型升级， 大力发展机电产业和蓝宝石产业，取得了较好的成绩，初步完成了公司“传统产 业+新型产业”的产业布局。高毛利的电机产品增长22.76%，设备产品增长 115.64%。因产品结构的变动，虽然营业收入下降 34.74% ，由于淘汰了低档产品 销售毛利却上升 24.87% ，同时销售费用下降 710.99 万元，财务费用下降 3785.48 万元，资产减值损失下降 2816.52 万元。

（ 5 ）、针对 2014 年开始的淘汰高能耗低档产品的减产决策，为充分发挥土 地资源的价值优势，根据市规划部门的要求 2015 年实施了多余厂区土地的退二 进三项目， 2015 年完成土管部门对二个厂区的土地收储工作。因退二进三土地 收储的原因及其他政府补助导致营业外收入增加 6200.44 万元，同时因盈利所得 税费用增加 846.63 万元。

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（ 2 ）请结合公司信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料，分 析经营活动产生的现金流量净额增长较大且与净利润存在较大差异的原因及合 理性。

回复：

影响净利润与经营活动产生的现金流量净额变动差异项目如下：

项 目	本期金额	上期金额	变动额
净利润	86,962,098.21	-55,967,774.03	142,929,872.24
加：资产减值准备	-21,325,952.85	6,839,267.51	-28,165,220.36
固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧	59,208,592.84	60,335,163.72	-1,126,570.88
无形资产摊销	2,799,124.04	3,118,342.85	-319,218.81
长期待摊费用摊销	3,062,533.43	3,840,228.57	-777,695.14
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失	-57,726,362.58	-1,186,882.95	-56,539,479.63
固定资产报废损失（收益以 “－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）	1,911,375.00	361,500.00	1,549,875.00
财务费用（收益以“－”号填列）	57,637,890.27	69,563,103.13	-11,925,212.86
投资损失（收益以“－”号填列）	39,365,407.01	14,614,257.03	24,751,149.98
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	2,148,664.66	-4,379,233.65	6,527,898.31
存货的减少（增加以“－”号填 列）	89,398,437.16	130,665,864.06	-41,267,426.90
经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列）	318,180,434.43	20,939,049.60	297,241,384.83
经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列）	-154,177,000.39	4,907,663.35	-159,084,663.74
其 他	-3,925,833.43	-2,594,256.53	-1,331,576.90
经营活动产生的现金流量净 额	423,519,407.80	251,056,292.66	172,463,115.14

公司信用政策与上年同期无重大变化。2015 年度净利润比上年同期增长 14292.99 万元，经营活动产生的现金流量净额增长17246.31 万元。经营活动产 生的现金流量净额增长与净利润增长存在差异的主要原因有：

（ 1 ）、2015 年公司主动实施淘汰占用资金多，应收款时间长的低档产品， 经营性应收比年初下降31818.04 万元，与上年同期变动数减少29724.14 万元； 经营性应付比年初下降15417.70 万元，比上年同期变动数相比下降15908.47

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万元。经营性应收应付变动的共同影响，经营活动产生的现金流量净额比上年同 期增加13815.67 万元。

（ 2 ）、退二进三项目等处置固定资产、无形资产产生的收益5772.63 万元， 总量比上年处置固定资产、无形资产产生的收益增加5653.95 万元，这部分收益 记入净利润，但不记入经营活动产生的现金流量净额，导致与净利润的变动差异 的原因之一。

（ 3 ）、2015 年公司压缩库存，减少存货，减少了资金占用，库存占用资 金减少到8939.48 万元，但上年同期库存减少13066.59 万元，经营活动产生的 现金净流量因库存减少变动与净利润之间差异为4126.74 万元。

（ 4 ）、2015 年因经营性应收项目金额下降，导致计提的坏账也随之下降 较多，经营活动产生的现金净流量因资产减值准备的下降与净利润之间差异为 2816.52 万元。

2 、报告期内，你公司实施了 “ 退二进三 ” 工作，涉及公司位于店口镇露笑路 38 号土地和子公司诸暨露笑特种线有限公司位于店口镇露笑路 38 号土地。请详 细披露“退二进三”中回收款、补偿款等项目的会计处理，对当期损益产生的 具体影响，以及实施“退二进三”对你公司生产经营产生的影响。 回复：

涉及退二进三”相关厂房土地情况如下：

房屋建筑物	原值	累计折旧	净值	补助金额	计入营业外收 入
老厂房	16,553,589.38	5,176,667.50	11,376,921.88	28,352,800.00	17,522,810.59
土地使用权	13,807,051.26	2,412,438.00	11,394,613.26	21,114,700.00	9,720,086.74
母公司小计					27,242,897.33
特种线厂房	25,499,227.19	10,505,729.03	14,993,498.16	36,431,800.00	21,110,883.20
土地使用权	15,669,267.75	2,681,808.00	12,987,459.75	23,184,300.00	10,196,840.25
特种线小计					31,307,723.45
合计：					58,550,620.78

经立信会计事务所审计确认对相关费用科目做以下处理。

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公司被政府收回土地系公司已停产待处理房屋建筑及土地，有利于公司整 合资源，产生更大的经济效益，回收土地不会对公司的生产经营产生不利影响。 因此，不满足“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬 迁补偿款”两个要素，故不能按照政策性搬迁处置。应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处 理，截至 2015-12-31 ，上述房屋土地及机器设备均已处置完毕，该笔补偿款与固 定资产清理差额计入营业外收入。剔除所得税的影响对当期归属于上市公司净利 润的影响为 3804 万元。

3 、你公司 2015 年第一至第四季度营业收入分别为 5.61 亿元、 5.77 亿元、 3.52 亿元、 2.80 亿元，各季度之间差异较大且呈减少趋势。此外，第一至第四 季度归属于上市公司股东的净利润分别为 869.5 万元， 1956 万元、 2058 万元、 3437 万元，各季度之间差异较大且呈增加趋势。请结合近三年各季度业绩情况、 公司收入确认的会计政策等，说明公司业务是否具有季节性特点、 2015 年各季 度收入确认是否采用了一致的会计政策。并结合收入、成本确认情况、费用发 生情况分析 2015 年各季度收入减少而净利润增加的原因。

回复：

（ 1 ）、 2015 年各季度采用了一致的会计政策，电磁线产品有季节性特点， 三季度是低谷。公司主动实施淘汰占用资金多，应收款时间长的低档产品计划需 要有一个与客户沟通、计划、落实过程，导致各季度之间差异较大且呈减少趋势。

（ 2 ）、 2015 年各季度之间净利润差异较大的原因主要是光电设备及“退 二进三”净损益确认营业外收入的影响，以及应收账款坏账准备下降的最后确认 共同影响。光电设备一季度销售 145 台、销售收入 13880.34 万元，二季度销售 246 台、销售收入 23548.72 万元，三季度销售 93 台、销售收入 8902.56 万元， 直接影响了各季度间的营业收入波动。

（ 3 ）、三季度确认了公司本级“退二进三”营业外收入 2724.29 万元，四 季度确认了子公司诸暨露笑特种有限公司“退二进三”营业外收入 3130.77 万元， 对三、四季度的净利润产生一定影响。

4 、你公司报告期内来自第一大客户的销售收入占销售总额的 26.17% ，对 前五名客户的销售收入占营业总收入的比重由 2014 年的 26.40% 上升至 46.47% 。

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请说明本报告期前五名客户与你公司，公司控股股东、实际控制人，以及公司 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在 的关系，前五名客户与 2014 年度相比的变动情况以及原因，对前五名客户的依 赖情况和相应的信用政策，以及你公司与第一大客户的业务往来具体情况，是 否存在客户同时为你公司供应商的情况。

回复：

2015 年前五名客户如下：

2015年前五名客户如	下：
客户	与公司关系	销售额	占比
第一名	关联方	463,316,239.22	26.17%
第二名	非关联方	134,350,720.81	7.59%
第三名	非关联方	86,370,408.03	4.88%
第四名	非关联方	73,053,257.61	4.13%
第五名	非关联方	65,600,277.06	3.71%
合计		822,690,902.72	46.47%

2014 年前五名客户如下：

2014 年前五名客户如	下：
名称	与公司关系	销售额	占比
第一名	关联方	200,000,000.00	7.55%
第二名	非关联方	147,799,430.66	5.58%
第三名	非关联方	128,245,395.39	4.84%
第四名	非关联方	112,947,034.73	4.26%
第五名	非关联方	110,170,107.43	4.16%
合计		699,161,968.21	26.40%

2015 年前五名中除第一名为公司联营业公司伯恩露笑蓝宝石有限公司外， 公司与其他四名客户不存在关联关系。其他四名客户合计收入占比 20.3% ； 2014 前五名中第一名也为公司联营业公司伯恩露笑蓝宝石有限公司外，公司与其他四 名客户不存在关联关系，其他四名客户合计收入占比 18.85% ； 2015 年与 2014 年度前五名客户收入占比除第一名外变动不大，对其依赖度不高。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）全资子公司浙江露通 机电有限公司（以下简称 “ 露通机电 ” ）与 2014 年 05 月 29 日与公司参股公司 伯 恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称 “ 伯恩露笑 ” ）签订《产品购销合同》，由露 通 机电向伯恩露笑供应 200 台 80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额 23,400 万元 人民币（含税）。该事项经公司第二届董事会第二十六次会议以及 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全资子公司浙江露通机电有限

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公 司（以下简称 “ 露通机电 ” ）于 2015 年 3 月 11 日与伯恩露笑蓝宝石有限公 司（以 下简称 “ 伯恩露笑 ” ）签订《产品购销合同》，由露通机电向伯恩露笑供应 342 台 80 公斤及以上蓝宝石长晶炉设备，合同金额 38,304 万元人民币。该事 项经经公司第三届董事会第二次会议以及公司 2015 年第二次临时股东大会审 议通过。

2016 年伯恩露笑蓝宝石有限公司因其业务发展需要，伯恩光学与露笑科技 决定对伯恩露笑再增资 25,000 万元。其中伯恩光学增资 15,000 万元，公司增资 10,000 万元，双方占注册资本的比例不变。该增资拟引进 1000 台美国原产大规 格尺寸蓝宝石长晶设备，首期引进 600 台美国原产大规格尺寸蓝宝石长晶设备。

《关于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资的议案》已经公司第三届董事会第 十三次会议以及公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过。

公司 2016 年预计关联交易金额因伯恩露笑对外采购大规格尺寸蓝宝石长 晶设备而大幅度下降。

长晶炉销售价格选取同行业奥瑞德（数据取自2015 年年报）进行比较：

公司	品名	规格型号	单位	设备含税单价（万元）
奥瑞德	单晶炉		台	118.36
露通机电	长晶炉	80KG及以上	台	112.00

由同行业比较可知，公司长晶炉售价与同行业差异不大，价格总体较为合理 公允。

根据公司产业布局，光电产业的长晶、掏棒等由联营企业伯恩露笑蓝宝石 有限公司实施，公司保留晶棒加工晶片的切磨抛业务，故 2016 年需从伯恩露笑 蓝宝石有限公司按市场化原则采购晶棒， 2015 年采购 225.57 万元， 2016 年预计 不超过 1200 万元。

5 、报告期内，你公司主营业务产品销售毛利率为 12.49% ，较上年毛利率 增加 5.92% 。请结合销售量、产品价格、成本、产品构成、产能利用情况等因素， 对比同行业公司毛利率波动情况，说明报告期毛利率上升的原因。

回复：

毛利率分产品大类近两年变动如下（收入、成本的变动情况第一题第一问 的表格）：

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产品大类	2015 年情况	2015 年情况	2014 年情况	2014 年情况	毛利率变动
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
铜漆包线	47.17%	3.43%	72.03%	2.82%	0.61%
铝漆包线	15.08%	14.61%	12.98%	12.65%	1.97%
机电设备	34.07%	24.48%	12.47%	23.90%	0.58%
晶片	3.68%	8.93%	2.52%	-3.50%	12.43%
合计	100.00%	12.49%	100.00%	6.57%	5.92%

由上表可知，本期毛利率变动主要原因系收入大类结构变化，次要原因是单 类产品毛利率上升。漆包线产品毛利上升，主要原因是铜、铝价格下降，在加工 费不变的情况下，以铜（铝）价 + 加工费的计价模式的毛利率上升。毛利率较低 的铜漆包线收入占比由 72% 下降到 47% ，是总体毛利率上升的主要原因。

公司漆包线（包括铜线和铝线）业务收入成本毛利变动情况：

漆包线业务	2015 年	2014 年	2014 年
收入	1,092,704,104.04	2,289,035,001.37
成本	1,025,632,746.63	2,190,151,217.28
毛利率	6.14%	4.32%
漆包线同行业毛利情况对比如下：
公司	2015 年	2014 年	变动
精达股份	12.30%	10.79%	1.51%
蓉胜超微	9.99%	9.79%	0.20%
冠城大通	5.66%	5.17%	0.49%

公司漆包线与同行业公司毛利率变动略高于其他公司，主要是公司主动收 缩调整产品结构，确定减铜线保铝线、减低档产品扩大高档产品的经营策略所导 致。

6 、报告期内，你公司子公司诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“露笑特 种”）实现营业收入 12.6 万元，同比减少 84.8% ；实现净利润由上年同期的 -1140 万元扭亏为盈为 1582 万元；子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“露 笑电子线材”）实现营业收入 2.8 亿元，同比减少 25.4% ；实现净利润由上年同 期的 855 万元增长为 1762 万元。请你公司详细说明露笑特种、露笑电子线材相 关财务指标大幅变动的原因及合理性。

回复：

诸暨露笑特种有限公司公司成立于 2005 年，因设备落后，能耗大，公司于 2014 年起逐渐停产，故 2015 年营业收入大幅下降。同时因诸暨市政府推广“退 二进三”和临时改变房屋用途，将工业用地转变为商业等高效用地，诸暨露笑特

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种线有限公司厂区在实施退二进三的范围内， 2015 年 9 月收到土地及补偿款 5962.61 万元， 2015 年末已完成搬迁工作，在扣除相关成本费用后的净损益计入 营业外收入，导致 2015 年扭亏为盈实现净利润 1582 万元。

露笑电子线材公司公司两年相关指标对比较如下：

项 目	本期金额	上年金额	差额
一、营业收入	279,644,706.82	374,952,726.55	-95,308,019.73
减：营业成本	241,024,296.65	330,023,356.08	-88,999,059.43
营业税金及附加	878,415.57	77,871.35	800,544.22
销售费用	7,222,192.74	11,152,895.98	-3,930,703.24
管理费用	12,773,752.47	14,746,385.22	-1,972,632.75
财务费用	875,741.01	3,406,053.96	-2,530,312.95
资产减值损失	-6,768,057.40	6,437,219.77	-13,205,277.17
二、营业利润	23,638,365.78	9,108,944.19	14,529,421.59
加：营业外收入	1,117,309.44	2,691,868.00	-1,574,558.56
减：营业外支出	1,234,278.30	441,909.38	792,368.92
三、利润总额	23,521,396.92	11,358,902.81	12,162,494.11
减：所得税费用	5,899,508.30	2,812,211.17	3,087,297.13
四、净利润	17,621,888.62	8,546,691.64	9,075,196.98

从上表可以看出，露笑电子线材公司虽然收入下降，但同时三项费用及资产 减值损失也下降较多导致利润增加。

资产减值损失转回 754.79 万元，同比上年减少 1320.53 万元，主要原因一 是应收账款减少，计提的坏账准备相应下降，二是坏账准备计提标准变化所致。 因销售量下滑而引起的销售费用等下降 393.07 万元所致。管理费用下降 197.26 万元，财务费用下降 253.03 万元。

7 、报告期你公司变更了应收账款坏账准备的计提比例，从 1 年以内 5% ， 1-2 年 20% ， 2-3 年 50% ， 3 年以上 100% ，更改为 6 个月以内 2% ， 6 个月 -1 年 7% ， 1-2 年 20% ， 2-3 年 50% ， 3 年以上 100% 。请结合历史应收账款回款情况，分析 说明变更该会计估计的原因与合理性，该会计估计变更是否符合谨慎性原则及 依据。

回复：

公司近两期的应收账款账龄及坏账准备如下：

		期末余额		年初余额
账龄
	账面余额		坏账准备	账面余额	坏账准备

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			比例
		金额			金额	比例（%）
			（%）
6个月以内(含6个月)		227,954,914.27	70.70	4,559,098.28	532,615,948.41	93.91	26,630,797.43
6个月－1	年（含1年）	82,690,234.85	25.64	5,788,316.44	2,322,236.63	0.41	116,111.83
1－2年（含2年）		6,126,078.29	1.90	1,225,215.66	20,899,734.14	3.69	4,179,946.83
2－3年（含3年）		4,158,832.41	1.29	2,079,416.21	4,420,575.24	0.78	2,210,287.63
3年以上		1,521,627.88	0.47	1,521,627.88	6,856,988.06	1.21	6,856,988.06
	合计	322,451,687.70	100.00	15,173,674.47	567,115,482.48	100.00	39,994,131.78

根据电磁线行业的特性公司应收账款主要均为 6 个月以内（占比达 70%-95% 之间），公司从严把控信用风险，根据公司多年实际期后回款情况，下游老客户 多为实力雄厚大企业，未发生坏账损失；对新客户及中小企业要求提供担保等相 关措施，发生坏账的概率公司很小，故会计估计变更符合谨慎性原则，也更好的 反应公司的财务状况和经营成果。

8 、 2015 年末，你公司其他应收款余额中有 23.17 万元的代扣养老保险款、 26.97 万元的暂付款，请说明以上其他应收款发生的原因、具体内容，是否为应 收关联方的其他应收款。上述其他应收款是否构成《中小企业板上市公司规范 运作指引》第 7.4.1 条规定的“对外提供资金”及理由，是否履行了审批程序和 临时报告信息披露义务。

回复：

代扣的养老保险款是按政策由公司员工个人承担的养老保险先由社保机构 扣缴，由于统计结算原因未能在当月按实结算，需待次月从发放员工工资中扣回。 暂付款主要是暂付车队油卡充值等预支金额，不是应收关联方的款项，是日常业 务活动的临时垫支预支款项。

9 、报告期内，你公司以人民币 8043.7 万元收购浙江露笑光电有限公司的 切磨抛业务，该资产的账面价值为 6505.5 万元，该交易形成损益 235 万元。请 详细说明收购该资产的会计处理过程，交易损益形成的原因，会计处理是否符 合相关会计准则的规定。

回复：

基准日（ 2015 年 6 月 30 日）评估汇总表及与账面价值差账面价值差异计 算如下：

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经审计帐面价值	不含税评估金额	评估与账面差异
65,055,007.48	67,404,988.76	2,349,981.28

造成评估值与实际收购价差主要是评估日与交割日期间存货增加所致，同 时帐面值是不含税价。主要情况说明如下：

根据银信资产评估有限公司的出具的《露笑科技股份有限公司拟资产收购涉 及浙江露笑光电有限公司的部分资产价值评估项目的评估报告》（银信评报字 （ 2015 ）沪第 0905 号）列入评估范围的存货由原材料、产成品和在产品组成， 基准日（ 2015 年 6 月 30 日）账面余额为 15,782,220.01 元。其中原材料账面余额 2,655,599.77 元，主要包括氧化铝、钨板、金刚石切割线、碳化硼及辅助材料； 产成品账面余额 10,459,150.02 元，主要为晶体、晶片等；在产品账面余额 2,667,470.22 元，主要为正在工序上的晶体、晶片等；上述存货均存放于公司仓 库及生产车间。上述存货均正常无积压、毁损、变质等情况。列入评估范围的设 备共 477 台（套），主要为蓝宝石切割多线锯、蓝宝石晶片边缘倒角、晶片研磨 机（甩蜡机）等，基准日账面原值 80,885,300.39 元，账面净值 49,272,787.47 元。

子公司浙江露通机电有限公司收购资产按评估价格入账，按不含税价记入固 定资产及存货科目。由于合并前后合并双方均受露笑集团有限公司控制，且该控 制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，合并财务报表时 参照同一控制下企业合并处理。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，不确认交易损益。

10 、报告期间，你公司以 1 亿元投资北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合 伙），持股比例为 83.33% ，并将该项投资计入可供出售金融资产。请说明计入可 供出售金融资产的原因、会计处理的依据及合理性。 回复：

设立北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙），主要是通过合伙方及其金融 工具扩大投资能力，提高公司并购目标公司的能力，进一步提高公司开拓发展能 力和核心竞争力。

瀚华露笑之执行事务合伙人负责合伙企业财产的投资、运作与管理。公司

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虽持股 83.33% ，但公司作为有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业， 故公司不参与且无法控制公司经营。且公允价值无法计量，故列示可供出售金融 资产。合伙协议中第四章第十三条为执行事务合伙人负责合伙企业财产的投资、 运作和管理。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

11 、报告期末，你公司“应交税费”科目余额为 1598 万元，较期初增长 94.15% ，“营业税金及附加”发生额为 714 万元，同比增长 320% 。请说明以上 科目增长趋势与营业收入下降趋势不同的原因，并说明应交税费与营业税金及 附加大幅增长的原因。

回复：

应缴税费的变动情况如下：

税 种	本期	上期	变动金额	变动比率
增值税	4,845,495.43	109,633.96	4,735,861.47	4319.70%
营业税	-476.94		-476.94
企业所得税	8,431,759.24	5,997,299.05	2,434,460.19	40.59%
城市维护建 设税	616,064.71	288,545.86	327,518.85	113.51%
房产税	670,304.85	683,525.98	-13,221.13	-1.93%
教育费附加	369,638.82	174,050.24	195,588.58	112.37%
地方教育费 附加	246,425.89	116,033.50	130,392.39	112.37%
水利基金	300,483.09	180,006.02	120,477.07	66.93%
土地使用税	401,604.63	578,913.21	-177,308.58	-30.63%
印花税	63,206.91	75,602.53	-12,395.62	-16.40%
代扣代缴个 税	39,631.23	29,395.77	10,235.46	34.82%
合 计	15,984,137.86	8,233,006.12	7,751,131.74	94.15%

应缴税费与收入变动有一定关系， 但两者在一定期间会背离，应缴增值税 和营业收入变动趋势与企业的生产阶段有关，如加大原材料采购增加库存备货， 则可抵扣进项多，则应缴增值税就少；反之减少采购、加大销售消化库存，则可

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抵扣进项少，应缴增值税就多。城建税则随增值税的变动而变动。企业所得税多 少与企业的盈利情况相关，若销售产品毛利低，扣除期间费用后利润也少。

应缴税费增加主要是应缴增值税和企业所得税增加较多。增值税增加较多 是因为本年去存存，采购减少，可抵扣进项减少， 2015 存货减少 9666.06 万元， 下降 40.1% ；企业所税税增加是因企业盈利增加所致。

营业税金及附加近两年变动情况如下：

项目	本期金额	上年金额	变动金额	变动比例
营业税	151,408.90	70,792.13	80,616.77	113.88%
城市维护建设税	3,496,564.55	815,119.70	2,681,444.85	328.96%
教育费附加	2,086,710.97	473,752.60	1,612,958.37	340.46%
地方教育费附加	1,408,303.21	341,369.06	1,066,934.15	312.55%
合计	7,142,987.63	1,701,033.49	5,441,954.14	319.92%

营业税金及附加主要是城建税与教育费附加，城建税与教育费附加与应缴增 值税等流转税线性相关， 2015 年公司应纳增值税大幅增加，营业税金及附加相 应大幅增加。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二○一六年五月二十四日

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