Roshow Technology Co., Ltd. — Annual Report 2015

Apr 26, 2016

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd.

（浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号）

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2015 年年度报告

证券代码： 002617

证券简称：露笑科技 披露日期： 2016 年 4 月 27 日

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人鲁永、主管会计工作负责人尤世喜及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 蒋海潮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司存在经济环境变化、国家政策调整、市场竞争激烈、产品价格下降、 毛 利率下降、募投项目实施等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容 见 本报告 “ 第四节九、公司未来发展的展望（四）、可能面对的风险。 ”

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 432,249,863 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 40 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 47 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 54 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 168

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释义

释义项 指

释义内容

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4

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	露笑科技	股票代码	002617
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	露笑科技股份有限公司
公司的中文简称	露笑科技
公司的外文名称（如有）	Roshow Technoiogy CO.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）	ROSHOW
公司的法定代表人	鲁永
注册地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
注册地址的邮政编码	311814
办公地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
办公地址的邮政编码	311814
公司网址	http:// www.roshowtech.com
电子信箱	roshow@roshowtech.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李陈涛	李陈涛
联系地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
电话	0575 87061113	0575 87061113
传真	0575 89009980	0575 89009980
电子信箱	roshow@roshowtech.com	roshow@roshowtech.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
	深圳证券交易所 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司董事会
公司年度报告备置地点
	办公室

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四、注册变更情况

组织机构代码	统一社会信用代码9133000014621022X1
	漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设
公司上市以来主营业务的变化情况（如	备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元
有）	器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）
历次控股股东的变更情况（如有）	无

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	立信会计事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	上海市黄浦区南京东路61号4楼
签字会计师姓名	何新娣、蔡畅、沈建林

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	1,770,345,667.48	2,712,826,385.33	-34.74%	2,754,902,674.70
归属于上市公司股东的净利润	83,203,870.97	-53,117,420.60
			156.64%	27,750,679.23
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	41,344,995.84	-45,741,588.80	90.39%	34,788,812.18
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	423,519,407.80	251,056,292.66
			68.69%	106,351,565.84
（元）
基本每股收益（元/股）	0.23	-0.15	153.33%	0.08
稀释每股收益（元/股）	0.23	-0.15	153.33%	0.08
加权平均净资产收益率	8.83%	-5.61%	14.44%	3.09%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
总资产（元）	1,862,895,592.38	2,285,527,733.49	-18.49%	2,273,999,772.98
归属于上市公司股东的净资产	928,387,076.98	916,306,668.76
			1.32%	980,060,538.74
（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	561,155,055.95	577,378,489.46	351,930,897.98	279,881,224.09
归属于上市公司股东的净利润	8,695,234.19	19,560,055.07	20,578,811.99	34,369,769.72
归属于上市公司股东的扣除非经
	10,602,760.70	18,319,660.03	-7,121,081.03	19,543,656.14
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-2,644,140.78	120,109,787.32	-28,319,599.81	334,373,361.07

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	57,726,362.58
		1,186,882.95	-200,421.17
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	8,834,385.41
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		6,270,913.24	3,026,003.73
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
		3,016,660.42
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至	-2,986,505.37
		-13,979,201.02	-8,494,614.88
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	-771,137.54
值业务外，持有交易性金融资产、交易性		-2,383,464.81	-911,560.67
金融负债产生的公允价值变动损益，以及

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处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	440,885.48	8,762.82	-144,272.59
减：所得税影响额	15,593,445.94	1,458,153.97	22,075.09
少数股东权益影响额（税后）	5,791,669.49	38,231.43	291,192.28
合计	41,858,875.13	-7,375,831.80	-7,038,132.95	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，司从事的主要业务有漆包线、机电和蓝宝石的生产、销售。

1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现 电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝 芯漆包线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。

2、机电业务。机电业务主要包括节能电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要 包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压 器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动 力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。 蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺寸和智能型是该设备的发展方向，公 司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。

3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度 高、硬度大等优秀特性，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智 能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	根据地方政府的城市建设规划需要，实施“退二进三”工作，公司相应减少土地所附
固定资产	属房屋建筑物原值16,553,589.38元；收回子公司土地所附属房屋建筑物原值
	25,053,143.71元
	据地方政府的城市建设规划需要，实施“退二进三”工作，公司相应减少土地使用权
无形资产	原值13,807,051.26元、子公司诸暨露笑特种线有限公司，相应减少土地使用权原值
	15,669,267.75元、
	支付伯恩露笑蓝宝石有限公司增资款200,000,000.00元，在2016年1月21日完成
其他非流动资产
	工商变更登记，暂记入

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

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三、核心竞争力分析

公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片研发、生产、销售于一体的企业，公司在 品牌和客户资源、研发、产品质量品牌、技术、规模等方面具有一定优势。

1、品牌和客户资源优势

露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是公司最重要的无形资产之一。露 笑牌漆包线被评为“浙江名牌”，露笑商标被认定为“浙江省著名商标”，主要客户有三星、LG、恩布拉科、 艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名企业。

• 2、创新和技术优势

公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的研发团队，多 次承担国家、省部级科技计划项目，多次获得各级科技奖，参与制修订国家/行业标准48项，累计拥有专利

90多项，2015年授权专利20多项，累计拥有国内领先的科技成果近20项，每年开发十多种新产品投放市场。

• 3、拥有自主知识产权的蓝宝石长晶炉生产技术优势

公司拥有自主知识产权的蓝宝石长晶炉生产技术，为国内一流的蓝宝石长晶炉生产商之一，这为公司 将来在蓝宝石领域的进军提供了核心竞争力，提高了公司的多元化经营能力。

• 4、产品质量优势

公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别严格执行GB/T6109-2008、GB/T23312-2009标准。公司先后通 过ISO9001、ISO14001、TS16949等管理体系认证，产品通过美国UL安全认证以及欧盟RoHS检测。公司先 后从意大利、德国、瑞士、丹麦、奥地利和美国等国引进了先进的生产和检测设备。严格按客户要求开展 对IEC 标准、日本JIS 标准、美国NEMA 标准进行检验和试验。

5、铜、铝产品兼备

进一步加大铝产品优势铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘皮膜寿命增加、易定型等优点，公司拥 有铜芯和铝芯两大类各种规格的产品，更有利于维护客户利益，提升企业竞争力。

• 6、管理优势

公司生产经营各环节深入推行精细化管理，加大成本控制、生产管理、库存管理方面实施动态的过程 控制，同时公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面有良好的理念并取得了显著成果。

7、新型产业优势

公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片战略性新型产业， 积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

一、概述

2015年，世界经济依旧疲惫不堪、复苏乏力，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响， 中国经济推行积极稳健的经济政策，实施经济结构调整，2015年国内GDP较上年增长6.9%，经济增长速度 放缓，国内外经济处于需求低迷和产能过剩状况，国家采取一系列稳增长、促改革、调结构的政策措施， 大力倡导供给侧改革。

2015年，公司在做好传统主业的同时，积极调整产业结构，扎实推进转型升级，大力发展机电产业和 蓝宝石产业，取得了较好的成绩，初步完成了公司“传统产业+新型产业”的产业布局。报告期内，公司实 现营业收入177,034.57万元，比上年同期271,282.64万元下降34.74%；实现净利润（归属于母公司股东） 8,320.39万元，比上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-5,311.74万元增加156.64%，实现扭亏为盈。 报告期内，公司主要开展以下工作：

• 1、积极调整公司产业结构。报告期内，公司压缩了毛利率较低的铜芯漆包线业务，适当发展毛利率

• 较高的铝芯漆包线业务，大力发展附加值的机电业务，积极向高端装备制造业挺进。

• 2、提升企业管理水平。公司进一步完善了内部结构和管理制度，梳理了内部管理流程，强化了审计

• 部门的职能，提升企业的信息披露水平，切实维护广大投资者的利益。

• 3、加强技术研发工作。科技是第一生产力，是公司发展的原动力。报告内，公司成功研发了多款型

• 号的漆包线、节能电机和涡轮增压器产品，部分达到了国内领先水平。

• 4、优化管理团队。报告期内，公司非常重视企业的人才工作，完善考核体系，最大限度地发挥人的

• 积极性，提升公司的综合竞争力。

• 5、提高质量控制能力。报告期内，公司继续坚持实施TS16949、ISO9001等质量体系，同时运用各种

• 质量工具，确保产品质量稳定可靠。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

					单位：元 同比增减
	2015年		2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

营业收入合计	1,770,345,667.48	100%	2,712,826,385.33	100%	-34.74%
分行业
工 业	1,755,416,070.99	99.16%	2,692,694,671.64	99.26%	-34.74%
其他	14,929,596.49	0.84%	20,131,713.69	0.74%
分产品
耐高温复合铜线	581,346,165.83	32.84%	1,320,893,176.41	48.69%	-55.99%
微细电子线材	246,644,703.81	13.93%	618,576,646.63	22.80%	-60.13%
耐高温复合铝线	264,713,234.40	14.95%	349,565,178.33	12.89%	-24.27%
电动机	110,775,022.76	6.26%	90,236,149.38	3.33%	22.76%
增压器	24,041,491.80	1.36%	30,800,145.63	1.14%	-21.94%
设备	463,316,239.62	26.17%	214,854,700.81	7.92%	115.64%
晶片	64,579,212.77	3.65%	67,768,674.45	2.50%	-4.71%
其他	14,929,596.49	0.84%	20,131,713.69	0.74%	-25.84%
分地区
内销	1,664,857,211.62	94.04%	2,577,748,181.76	95.02%	-35.41%
外销	105,488,455.86	5.96%	135,078,203.57	4.98%	-21.91%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
工 业	1,755,416,070.99	1,536,187,055.46	12.49%	-34.81%	-38.94%	5.92%
分产品
耐高温复合铜线	581,346,165.83	560,909,403.99	3.52%	-55.99%	-56.15%	0.35%
微细电子线材	246,644,703.81	238,696,256.20	3.22%	-60.13%	-60.59%	1.15%
耐高温复合铝线	264,713,234.40	226,027,086.44	14.61%	-24.27%	-25.98%	1.97%
电动机	110,775,022.76	92,813,277.17	16.21%	22.76%	18.58%	2.96%
增压器	24,041,491.80	15,064,339.87	37.34%	-21.94%	-17.87%	-3.11%
设备	463,316,239.62	343,861,565.22	25.78%	115.64%	116.26%	-0.21%
晶片	64,579,212.77	58,815,126.57	8.93%	-4.71%	-16.15%	12.43%
分地区
内销	1,649,927,615.13	1,448,164,887.00	12.23%	-35.49%	-39.59%	5.95%

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	露笑科技股份有限公司2015年年度报告全文	露笑科技股份有限公司2015年年度报告全文	露笑科技股份有限公司2015年年度报告全文	露笑科技股份有限公司2015年年度报告全文	露笑科技股份有限公司2015年年度报告全文	露笑科技股份有限公司2015年年度报告全文
外销	105,488,455.86	88,022,168.46	16.56%	-21.91%	-25.88%	4.47%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
	销售量		37,649,345	52,578,353	-39.84%
工业制造	生产量		34,709,267	57,994,810	-40.15%
	库存量		2,468,484	5,433,853	-54.57%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

主要2015年宏观经济疲软，下游行业需求量下降，公司实行经销定产，直接导致公司产销存全面下降

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
工 业	主营业务成本	1,536,187,055.46	99.11%	2,515,912,196.03	99.19%	-38.94%
其他	其他业务成本	13,807,180.72	0.89%	20,446,552.15	0.81%	-32.47%
						单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
耐高温复合铜线	主营业务成本	560,909,403.99	36.19%	1,279,048,308.19	50.43%	-56.15%
微细电子线材	主营业务成本	238,696,256.20	15.40%	605,744,474.07	23.88%	-60.59%
耐高温复合铝线	主营业务成本	226,027,086.44	14.58%	305,358,435.02	12.04%	-25.98%
电动机	主营业务成本	92,813,277.17	5.99%	78,272,295.21	3.09%	18.58%
增压器	主营业务成本	15,064,339.87	0.97%	18,342,554.03	0.72%	-17.87%
设备	主营业务成本	343,861,565.22	22.18%	159,003,463.47	6.27%	116.26%
晶片	主营业务成本	58,815,126.57	3.79%	70,142,666.04	2.77%	-16.15%
其他	其他业务成本	13,807,180.72	0.89%	20,446,552.15	0.81%	-32.47%

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13

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

说明

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（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

• 1 、本期新增合并单位 1 家，公司于 2015 年 6 月设立全资子公司浙江露超投资管理有限公司，故 2015 年 6 月起将浙江露超投资管理有限公司纳入合并报表合并范围。

• 本期发生同一控制下企业合并， 2015 年 8 月 26 日，公司与浙江露笑光电有限公司签订资产收购意向书和 资产收购协议，为了解决同业竞争问题及提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，从 2015 年 10 月 1 日起浙 江露笑光电有限公司所从事的切磨抛业务相应资产及业务完全由本公司承接，浙江露笑光电有限公司 承诺放弃该等业务，今后不再从事相关业务。由于合并前后合并双方均受露笑集团有限公司控制，且 该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下企 业合并处理。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况	公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）			822,690,902.72
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例			46.47%
公司前5大客户资料
序号	客户名称		销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名		463,316,239.22	26.17%
2	第二名		134,350,720.81	7.59%
3	第三名		86,370,408.03	4.88%
4	第四名		73,053,257.61	4.13%
5	第五名		65,600,277.06	3.71%

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14

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计	--	822,690,902.72	46.47%
主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	824,814,000.21
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	63.22%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	276,916,835.51	21.22%
2	第二名	183,496,129.75	14.06%
3	第三名	179,575,214.16	13.76%
4	第四名	93,173,976.28	7.14%
5	第五名	91,651,844.51	7.02%
合计	--	824,814,000.21	63.22%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
销售费用	20,629,249.34	27,739,169.27	-25.63%	销售量下降所致
管理费用	68,339,934.18	74,046,848.81	-7.71%
财务费用	63,835,346.14	101,690,156.55	-37.23%	公司盈利，债务融资减少

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司十分重视研发投入，始终坚持科技创新，建有浙江省露笑绕组线研究院、省级企业技术中心、博士后可研工作站等研发 平台，注重研发团队的建设。报告期内，公司研发了多种型号的电磁线、节能电机和增压器产品，通过了省级新产品鉴定， 部分达到国内领先水平，形成了自主知识产权，增强了企业的核心竞争力，为公司的稳健快速发展奠定了坚实的基础，使公 司的技术水平和质量控制能力始终走在行业前列。

公司研发投入情况

	2015年	2014年	变动比例
研发人员数量（人）	149	181	-17.68%
研发人员数量占比	12.00%	11.65%	0.35%
研发投入金额（元）	10,583,742.63	12,941,270.49	-18.22%

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

研发投入占营业收入比例	0.60%	0.48%	0.12%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00
资本化研发投入占研发投入
	0.00%	0.00%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	2,354,683,924.60	2,927,114,951.82	-19.56%
经营活动现金流出小计	1,931,164,516.80	2,676,058,659.16	-27.84%
经营活动产生的现金流量净	423,519,407.80	251,056,292.66
			68.69%
额
投资活动现金流入小计	130,632,857.28	93,600,814.87	39.56%
投资活动现金流出小计	390,792,388.75	265,260,545.07	47.32%
投资活动产生的现金流量净	-260,159,531.47	-171,659,730.20
			51.56%
额
筹资活动现金流入小计	919,534,288.39	611,260,553.60	50.43%
筹资活动现金流出小计	1,107,276,215.42	770,909,614.91	43.63%
筹资活动产生的现金流量净	-187,741,927.03	-159,649,061.31
			17.60%
额
现金及现金等价物净增加额	-24,305,485.39	-80,252,498.85	-69.71%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额同比增加68.69%，主要系支付购买购、接受劳务支付的现金等减少所致；投资活动产生的现 金流量净额同比增加51.56%，主要系本期投资伯恩露笑和北京瀚华露笑增加所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加 17.60%，主要系偿还债务支付的现金增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

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单位：元

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要与联合公司露笑伯恩销
			售长晶炉，该交易属于顺流
投资收益	-39,365,407.01	-37.31%	交易，公司未确认上述交易
			中归属于本公司的未实现内
			部交易损益部分。
公允价值变动损益	-1,911,375.00	-1.81%
资产减值	-21,325,952.85	-20.21%	主要是应收账款大幅下降
			根据地方政府的城市建设规
			划需要，同意公司实施“退二
营业外收入	70,199,386.53	66.53%	进三”工作，采取货币方式有	否
			偿分割收回公司，主要公司
			及子公司老厂区。
营业外支出	5,142,890.67	4.87%

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	137,907,386.8 0		322,637,242.61			主要系本期开票承兑保证金减少所
货币资金		7.40%		14.12%	-6.72%
						致。
	307,278,013.2 3		527,121,350.70
应收账款		16.49%		23.06%	-6.57%	主要系销售收入减少所致。
	144,408,801.0 6		241,069,446.59
存货		7.75%		10.55%	-2.80%	主要系销售收入减少所致。
投资性房地产					0.00%
	126,322,063.3 1		177,207,707.78			主要系未实现内部交易损益抵减所
长期股权投资		6.78%		7.75%	-0.97%
						致。
	467,758,527.0 1		540,070,192.92			主要系本期露笑科技及子公司特种
固定资产		25.11%		23.63%	1.48%
						线进行退二进三所致。
在建工程	64,100.00	0.00%	6,506,452.43	0.28%	-0.28%	在建工程转固
	637,239,955.5 5		429,725,000.00
短期借款		34.21%		18.80%	15.41%	主要系向银行短期融资增加所致。

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
2.衍生金融资
	4,327,425.50	-1,549,875.00	-1,911,375.00	0.00	4,630,402.00	4,327,425.50	2,721,027.00
产
上述合计	4,327,425.50	-1,549,875.00	-1,911,375.00	0.00	4,630,402.00	4,327,425.50	2,721,027.00
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
300,000,000.00	200,000,000.00	150.00%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
资产类别			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动
	4,632,402.				4,327,425.5	1,140,237.4	2,721,027.0
金融衍生工具		-1,549,875.00	-1,911,375.00	4,630,402.00				自有资金
	00				0	6	0
合计	4,632,402.	-1,549,875.00	-1,911,375.00	4,630,402.00	4,327,425.5	1,140,237.4	2,721,027.0	--

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

00 0 6 0

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
诸暨露笑特			6,122,400.00	95,062,806.9	84,006,800.6		-9,526,322.3	15,824,114.6
	子公司	特种电磁线				125,641.03
种有限公司			美元	6	0		9	8
浙江露笑电
			80,000,000.0	611,670,105.	455,714,400.	279,644,706.	23,638,365.7	17,621,888.6
子线材有限	子公司	特种电磁线
			0	60	32	82	8	2
公司
诸暨海博小
			600,000,000.	1,215,008,87	803,431,867.	10,319,096.0		31,113,269.7
额贷款有限	参股公司	小额贷款					432,500.00
			00	0.83	96	4		5
公司
		生产销售电
浙江露通机			90,000,000.0	305,401,221.	172,430,096.	293,803,426.	45,100,711.6	44,382,559.0
	子公司	机、汽车、
电有限公司			0	92	80	05	3	3
		船舶零部件
		人造蓝宝石
伯恩露笑蓝
		晶体材料加		1,134,430,94	983,565,293.	32,795,957.2	-15,776,775.	-10,344,570.
宝石有限公	参股公司		500000000
		工销售及研		0.51	97	5	77	52
司
		发
北京瀚华露
		投资管理；	120,000,000.	140,933,825.	139,321,325.	22,192,417.1	19,321,325.9	19,321,325.9
笑投资合伙	参股公司
		资产管理	00	90	90	9	0	0
企业（有限合

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

伙）
		投资管理、	150,000,000. 00
浙江露超投		项目投资、
资管理有限	子公司	实业投资、		621.20	-278.80	0.00	-278.80	-278.80
公司		股权投资、
		资产管理

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
浙江露超投资管理有限公司	设立	无生产经营及业绩影响

主要控股参股公司情况说明

诸暨露笑特种线有限公司，由2005年中港合资企业，公司控股75%；

浙江露笑电子线材有限公司是公司全资子公司，由2010成立，是公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体； 诸暨海博小额贷款有限公司由2012年收购控股股东资产而成，公司参股10%； 浙江露通机电有限公司是公司全资子公司，由2013年收购控股股东资产而成；

伯恩露笑蓝宝石有限公司是公司与伯恩光学（惠州）有限公司于2014年5月合资设立，公司持股40%。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

九、公司未来发展的展望

（一）、行业竞争格局和发展趋势

1、漆包线业务：我国漆包线在过去20年经历了高速发展，现已成为世界上产量最大的国家，但非最 强的国家，高热级漆包线在漆包线产销量中的比例还比较低，另外由于受当今国际国内宏观经济的影响， 需求疲软，竞争十分激烈，行业面临着产能过剩的压力。未来，200级漆包线在整个漆包线产销量中的比 例会持续提高，铝芯漆包线由于价格较低在行业中会进一步推广。

2、机电业务：国内电机的生产及配套厂家众多，已成为国民经济和国防现代化建设中不可缺少的一 个基础产品，电机产品未来需求将保持持续、稳定增长。我国是世界上电机产业的生产大国和出口大国， 行业集中度不高，生产的大多是低效耗能的普通电机，产品档次比较低、技术含量不高，国内电机行业市 场竞争主要体现在产品的技术含量、价格和生产规模等方面。从长期发展趋势看，低效耗能的普通电机将 逐步被环保节能的高效电机所取代，并向无刷化、永磁化、数字化、智能化电机方向发展。

3、蓝宝石业务：蓝宝石是国家大力发展的战略性新型产业，广泛应用在LED和智能消费类电子领域， 市场前景十分看好。我国各地经过前几年的大规模投资，产能增长很快，质量参差不齐，但随着市场的成 熟，一些技术力量低、规模小的企业已经很难生存，行业洗牌的进程会进一步加快。一些拥有高技术、高 质量和规模化生产的企业将迎来一次良好的收购其他企业的良机，进一步整合出现优质、价优的蓝宝石供 应商。

（二）、公司发展战略

2016年，公司将继续围绕“三引三做三创”（引智、引制、引资，做精、做强、做大，科技创新、文化 创新、制度创新）和“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。漆包线业务板块，将继续推进产品结构

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20

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

调整，积极开发新产品，提升质量，降低成本，不断适应新的市场需求，打造漆包线精品；机电业务板块， 做强做大节能电机产品，稳步推进电机项目规模化生产；蓝宝石业务板块，继续研发智能型蓝宝石晶体生 长炉及蓝宝石生长、加工工艺，降低成本，提高成品率，继续保持全国行业领先地位。 （三）、经营计划

2016年，公司继续坚持以发展战略为指导，调整产品结构，实现基础制造业的升级，提升智能装备水

平，预计2016年度完成销售收入220,000万元，加强关键核心技术的研发，提升生产效率，增强核心竞争力。 上述经营预算并不代表公司对2016年的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

2016年主要工作：完成2016年度经营目标，提升企业盈利水平；增效节支，强化预算、细化考核，加 强成本管理，通过绩效管理系统建设、财务内控体系建设等达到增效节支的目的，实现企业经济效益明显 提升；加大研发，充分利用国家认可实验室、省级研究院等平台，加大新产品、新客户的开发；团队建设， 人才是露笑发展的根本，招好人、用好人、留好人，搭建好技术、管理、销售、生产等团队建设，为露笑 的进一步发展奠定基础；品质提升，品质是企业的生命，打破传统观念，通过“大质量建设”、先进质量管 理方法的应用、质量损失率统计等手段，实现露笑品质大提升。

2016年资金需求及使用计划：公司目前银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，能够保障 日常生产经营；2015年9月，中国证监会受理了公司提交的非公开发行股票申请材料，预计共计募集资金 13.18亿，该项目完成以后，公司将严格按照相关规定合理使用资金，提高资金的使用效率和运作水平。 （四）、可能面对的风险

1、漆包线业务

风险：行业竞争不断加剧，受国内外宏观经济的影响，漆包线下游需求存在不确定性；漆包线的主要 原材料为铜杆，铜价受国际国内多重因数影响，价格波动较大。

对策：公司将进一步调整产品结构，积极开发新产品，通过技术改造、管理提升降低成本，通过创新 与竞争对手形成差异化优势，增加市场进争力，继续保持国内领先水平；针对铜价波动风险，公司按照“基 准铜（铝）价+加工费”的原则确定，将铜价波动风险转移到下游客户。

2、机电业务

风险：受国内外宏观经济影响，新能源汽车、电动工具、家电需求存在不确定性；电机原材料主要是 漆包线、硅钢片，受国际国内多重因数影响，价格波动较大经营产生一定的影响。

对策：公司积极通过开发新产品、调整产品结构，形成产异化竞争优势，利用露笑的品牌、技术和规 模优势，在定价方式上采用销售价格和主要原材料联动的定价方式，最大程度降低原材料价格波动给公司 带来的不利影响。

3、蓝宝石业务

风险：目前来看，蓝宝石在智能终端应用需求来看，受苹果iphone、iwatch采用蓝宝石而带动，但受成 本较高影响，如果苹果下一代手机和手表不采用蓝宝石，将会影响公司蓝宝石业务。 对策：公司积极开发智能型晶体生长炉和生长工艺，大容量晶体炉将降低生产成本，为大规模应用在 智能终端市场打下基础。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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21

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

依据中国证监会[2014]19 号《上市公司章程指引（2014 修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》（2015年修订）等相关规定进行适应性修订，已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上《公司章程修正案》。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	否
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2013年度利润分配方案

以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利900.00万元，剩余未 分配利润12,713.24万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。2013年度不进行资本公积转增股本。

2 ｡ 2014年度利润分配方案

以公司总股本18,000万股为基数，1）公司（母公司）2014年度实现净利润 -6,996.56万元，不提取法定公积金；2）加上年初 未分配利润13,613.24万元，减去对所有者（或股东）2013年度利润分配的900.00万元。2014年12月31日实际可供股东分配的 利润为5,716.69万元。2014年度不派发现金红利、不进行资本公积转增股本。剩余利润5,716.69万元，暂时用于补充流动资金 或公司发展，结转以后年度分配。

3、2015年度利润分配方案或预案

1）2015年半年度利润分配方案

以公司2015年6月30日总股本18,000万股为基数，1）向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利180.00 万元，剩余未分配利润2,466.56万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；2）以资本公积转增股本，向 公司全体股东每10股转增10股，共转增18,000万股，转增完成后，公司总股本增加至36,000万股。2015年9月22日，公司在《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《2015年半 年度权益分派实施公告》：股权登记日为2015年9月25日，除权除息日为2015年9月28日。

2）2015年度利润分配预案

以公司总股本432,249,863股为基数，1）向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利17,289,994.52 元（含税），剩余未分配利润2,658.29万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；不送红股；2）以资本 公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增7股，共转增302,574,904股，转增完成后，公司总股本增加至734,824,767股。

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本次所送（转）股过程中产生的不足1股部分，全部取消。本议案需提交公司年度股东大会审议批准方可实施，尚存在不确 定性。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2015年	1,800,000.00	83,203,870.97	2.16%	0.00	0.00%
2014年	0.00	-53,117,420.60	0.00%	0.00	0.00%
2013年	9,000,000.00	27,750,679.23	32.43%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.4
每10股转增数（股）	7
分配预案的股本基数（股）	432,249,863
现金分红总额（元）（含税）	17,289,994.52
可分配利润（元）	43,872,928.01
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润886.23万元，未完成弥补2014年度的
亏损，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润3,681.06万元，减去2015年半年度利润分配180万元，实际
可供股东未分配的利润为4,387.29万元。截止2015年12月31日，母公司可供分配的利润为4,387.29万元，资本公积金
余额32,675.52万元。公司2015年度利润分配预案为：1）、以公司总股本432,249,863股为基数，向全体股东按每10股派
发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利17,289,994.52元（含税），剩余未分配利润2,658.29万元，暂时用于补充流
动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股0股；2）、以公司总股本432,249,863股为基数，以资本公积金转增股本，
向公司全体股东每10股转增7股，共转增股本302,574,904股，转增完成后，公司总股本增加至734,824,767股。本次所
送（转）股过程中产生的不足1股部分，全部取消。上述转增方案未超过报告期“资本公积-股本溢价”的金额。本年3月非
公开发行股票新增资本公积-股本溢价1,222,137,886.89元，转增前资本公积-股本溢价金额为1,548,893,125.24元，转增后，
公司资本公积金将减少为1,246,318,221.14元。本预案需提交公司2015年度股东大会审议通过。尚存在不确定性。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润 886.23 万元，未完成弥补 2014 年度的 亏损，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 3,681.06 万元，减去 2015 年半年度利润分配 180 万元，实际 可供股东未分配的利润为 4,387.29 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 4,387.29 万元，资本公积金 余额 32,675.52 万元。公司 2015 年度利润分配预案为：1）、以公司总股本 432,249,863 股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 0.40 元（含税），共派发现金红利 17,289,994.52 元（含税），剩余未分配利润 2,658.29 万元，暂时用于补充流 动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股 0 股；2）、以公司总股本 432,249,863 股为基数，以资本公积金转增股本， 向公司全体股东每 10 股转增 7 股，共转增股本 302,574,904 股，转增完成后，公司总股本增加至 734,824,767 股。本次所 送（转）股过程中产生的不足 1 股部分，全部取消。上述转增方案未超过报告期“资本公积-股本溢价”的金额。本年 3 月非 公开发行股票新增资本公积-股本溢价 1,222,137,886.89 元，转增前资本公积-股本溢价金额为 1,548,893,125.24 元，转增后， 公司资本公积金将减少为 1,246,318,221.14 元。本预案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。尚存在不确定性。

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺
			为避免与公
			司形成同业
			竞争，不从事
	公司实际控
			公司生产经
	制人鲁小均
			营的范围内
	及其家庭成	关于同业竞
			业务，不直接	2011年09月
	员李伯英、鲁	争方面的承			长期	履行中
			或间接地从	07日
	永和控股股	诺
			事与公司主
	东露笑集团
			要业务构成
	承诺
			竞争的相同
			或相似的业
			务。
			所持本公司
			股份在任职
			期间内每年
首次公开发行或再融资时所作承诺
			转让的比例
			不超过其所
			持本公司股
			份总数的
	持有本公司		25%，在离职
	股份的现任		后六个月内
		关于股份减		2011年09月
	董事、监事、		不转让。在申		长期	履行中
		持的承诺		07日
	高级管理人		报离任六个
	员		月后的十二
			个月内通过
			证券交易所
			挂牌交易出
			售公司股份
			数量占其所
			持公司股份
			总数的比例

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24

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			不超过50%。
股权激励承诺
	公司控股股		至本次发行
		关于2015年
	东露笑集团、		完成后六个		2015年非公
		非公开发行		2015年12月
其他对公司中小股东所作承诺	实际控制人		月内，不减持		开发行完成	履行中
		股票时的承		11日
	鲁小均、李伯		所持有露笑		后的6个月内
		诺
	英、鲁永承诺		科技股份。
承诺是否按时履行	是

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，结合近年来应收款项的回收情况，参考 同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例，本着会计谨慎性原则，从 2015 年 1 月 1 日起调 整应收款项坏账准备计提比例

（1）本期主要会计估计变更

整应收款项坏账准备计提比例 （1）本期主要会计估计变更
会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用时点	备注
本公司应收款项坏账准备计提比率原为1年以内5%， 1-2年20%，2-3年50%，3年以上100%，为了更好的反 应公司的财务状况和经营成果，公司应收款项坏账准备 计提比率更改为6个月以内2%，6个月-1年7%，1-2年 20%，2-3年50%，3年以上100%	本次变更经公司第二届董事 会第二十九次会议审议通过	2015年1月1日

（2）受影响的报表项目名称和金额

受重要影响的报表项目	影响金额（元）	备注
2015年12月31日资产负债表 项目
应收账款	5,184,842.74

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25

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款	37,221.59
递延所得税资产	-1,142,153.49
2015年度利润表项目
资产减值损失	-5,222,064.33
所得税费用	1,142,153.49
归属于母公司所有者的净利 润	4,079,163.28
少数股东损益	747.55

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、本期新增合并单位 1 家，原因为：

公司于2015年6月设立全资子公司浙江露超投资管理有限公司，故2015年6月起将浙江露超投资管理有限公 司纳入合并报表合并范围。

二、本期发生同一控制下企业合并

2015年8月26日，公司与浙江露笑光电有限公司签订资产收购意向书和资产收购协议，为了解决同 业竞争问题及提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，从2015年10月1日起浙江露笑光电有限公司所从事的 切磨抛业务相应资产及业务完全由本公司承接，浙江露笑光电有限公司承诺放弃该等业务，今后不再从 事相关业务。由于合并前后合并双方均受露笑集团有限公司控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组 行为属于同一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。公司以人民币 80,437,445.05元收购了浙江露笑光电有限公司的切磨抛业务的相关资产，相关资产转让协议于2015年9月 15日经股东大会审议通过，资产交割日为2015年10月1日，2015年9月24日已支付收购款大部分，金额为 78,863,836.85元，合并日确定为2015年10月1日。

对于2015年9月30日发生的收购浙江露笑光电有限公司相关资产和业务，视同该业务合并与合并后的报 告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 在编制合并资产负债表时，对合并当期的资产负债表进行了调整。鉴于本公司已经在2015年10月1日完成 了与浙江露笑光电有限公司的业务重组，故2015年9月30日的资产负债表反映的资产负债及净资产均与本 公司无关，因此，浙江露笑光电有限公司2015年9月30日的资产负债表不纳入本公司合并报表的范围；在 编制比较期间资产负债表时，将浙江露笑光电有限公司2014年12月31日的资产负债表中与业务重组相关 的资产纳入本公司的合并范围，纳入合并范围的资产对应计入“资本公积”；在编制合并利润表时，将浙 江露笑光电有限公司2014年度、2015年1-9月利润表中与切磨抛业务相关的收入、成本、费用、利润纳入 了合并当期的合并利润表；在编制合并现金流量表时，将浙江露笑光电有限公司2014年度、2015年1-9月 现金流量表中与切磨抛业务相关的的现金流入及流出纳入合并当期的合并现金流量表。

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	立信会计事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	100
境内会计师事务所审计服务的连续年限	8
境内会计师事务所注册会计师姓名	沈建林、蔡畅、何新娣

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
						详见巨潮资讯网
		擅自改变募集资				（http://www.cni
		金用途及未披露	被中国证监会立			nfo.com.cn）《关
				给予警告并处以	2015年03月24
露笑科技	公司	资金被露笑集团	案调查或行政处			于收到中国证监
				罚款30万元	日
		及其关联方占用	罚			会行政处罚决定
		情况				书的公告》，公告
						编号：2015-031
						详见巨潮资讯网
		擅自改变募集资
			被中国证监会立			（http://www.cni
		金用途及未披露		给予警告并处以	2015年03月24
鲁小均	实际控制人		案调查或行政处			nfo.com.cn）《关
		资金被露笑集团		罚款50万元	日
			罚			于收到中国证监
		及其关联方占用
						会行政处罚决定

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27

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		情况				书的公告》，公告
						编号：2015-031
						详见巨潮资讯网
		擅自改变募集资				（http://www.cni
		金用途及未披露	被中国证监会立			nfo.com.cn）《关
				给予警告并处以	2015年03月24
骆利英	经办人员	资金被露笑集团	案调查或行政处			于收到中国证监
				罚款20万元	日
		及其关联方占用	罚			会行政处罚决定
		情况				书的公告》，公告
						编号：2015-031
						详见巨潮资讯网
		擅自改变募集资				（http://www.cni
		金用途及未披露	被中国证监会立			nfo.com.cn）《关
				给予警告并处以	2015年03月24
张莉	经办人员	资金被露笑集团	案调查或行政处			于收到中国证监
				罚款10万元	日
		及其关联方占用	罚			会行政处罚决定
		情况				书的公告》，公告
						编号：2015-031
						详见巨潮资讯网
		擅自改变募集资				（http://www.cni
		金用途及未披露	被中国证监会立			nfo.com.cn）《关
				给予警告并处以	2015年03月24
李伯英	董事	资金被露笑集团	案调查或行政处			于收到中国证监
				罚款5万元	日
		及其关联方占用	罚			会行政处罚决定
		情况				书的公告》，公告
						编号：2015-031
						详见巨潮资讯网
		擅自改变募集资				（http://www.cni
		金用途及未披露	被中国证监会立			nfo.com.cn）《关
				给予警告并处以	2015年03月24
李国千	董事	资金被露笑集团	案调查或行政处			于收到中国证监
				罚款5万元	日
		及其关联方占用	罚			会行政处罚决定
		情况				书的公告》，公告
						编号：2015-031
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
			被证券交易所公		2015年06月18
露笑科技	公司	资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
			开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
	控股股东（或第		被证券交易所公		2015年06月18
露笑集团		资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
	一大股东）		开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资	被证券交易所公		2015年06月18	详见深圳证券交
鲁小均	实际控制人			公开谴责
		金用途及未披露	开谴责的情形		日	易所中小板

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28

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		资金被露笑集团				（http://www.szs
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
			被证券交易所公		2015年06月18
李伯英	董事	资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
			开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
			被证券交易所公		2015年06月18
李国千	董事	资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
			开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
			被证券交易所公		2015年06月18
蔡申	高级管理人员	资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
			开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
			被证券交易所公		2015年06月18
成三平	高级管理人员	资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
			开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）
		擅自改变募集资				详见深圳证券交
		金用途及未披露				易所中小板
			被证券交易所公		2015年06月18
骆永新	高级管理人员	资金被露笑集团		公开谴责		（http://www.szs
			开谴责的情形		日
		及其关联方占用				e.cn/main/sme/ss
		情况				gs/cxdd/cfcfjl/）

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

						关联交	占同类	获批的			可获得
				关联交					是否超	关联交
关联交易	关联关	关联交	关联交		关联交	易金额	交易金	交易额			的同类	披露日	披露索
				易定价					过获批	易结算
方	系	易类型	易内容		易价格	（万	额的比	度（万			交易市	期	引
				原则					额度	方式
						元）	例	元）			价
伯恩露笑												2015年
	合营企	销售商		协议定	112万						124.78		2015-0
蓝宝石有			长晶炉			37,968	18.33%	38,304	是	货币		03月12
	业	品		价	元/台						万元/台		25
限公司												日
伯恩露笑												2015年
	合营企	销售商		协议定	112万						124.78		2015-0
蓝宝石有			长晶炉			16,240	7.96%	16,240	是	货币		01月26
	业	品		价	元/台						万元/台		06
限公司												日
合计				--	--	54,208	--	54,544	--	--	--	--	--
大额销货退回的详细情况				无
				2015年1月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过，同意全资子公司浙江
				露通机电有限公司于2015年1月23日与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订
				《产品购销合同》，由浙江露通机电有限公司向伯恩露笑蓝宝石有限公司供应145台
				80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为16,240万元人民币（含税）,本期公司根据
				合同验收了145台。该交易属于顺流交易，公司未确认上述交易中归属于本公司的未
				实现内部交易损益部分。2015年3月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过，
按类别对本期将发生的日常关联交
				同意全资子公司浙江露通机电有限公司于2015年1月23日与公司参股公司伯恩露笑
易进行总金额预计的，在报告期内的
				蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由浙江露通机电有限公司向伯恩露笑蓝宝石
实际履行情况（如有）
				有限公司供应342台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为38,304万元人民币（含
				税），本期公司根据合同验收了339台，其他3台订单已取消。该交易属于顺流交易，
				公司未确认上述交易中归属于本公司的未实现内部交易损益部分。2015年4月10日，
				公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议
				案》，拟变更公司全资子公司浙江露通机电有限公司与伯恩露笑蓝宝石有限公司之间
				的产品购销合同，将交易主体由露通机电变更为公司，其余交易条件不变。
交易价格与市场参考价格差异较大
				不适用
的原因（如适用）

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

							转让
				关联交	转让资产	转让资产
	关联关 系	关联交	关联交				价格	关联交易	交易损益
关联方				易定价	的账面价	的评估价				披露日期	披露索引
		易类型	易内容				（万	结算方式	（万元）
				原则	值（万元）	值（万元）
							元）
			采购切
			磨抛业
浙江露笑
	同一公 司控制	资产收	务相关				8,043.			2015年09
光电有限				评估	6,505.5	7,886.38		货币	235		2015-121
		购	的存货、				74			月16日
公司
			固定资
			产

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

转让价格与账面价值或评估价值差异	转让资产账面价值为不含税价,评估价值与转让价格为含税价,三者差异较小,且转让
较大的原因（如有）	价格包含评估日与交割日的存货变动。
对公司经营成果与财务状况的影响情	收购切磨抛业务相关存货，主要是解决控股东的同业竞争问题，同时为拓展公司蓝
况	宝石行业的产业链
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
	无
的业绩实现情况

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

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31

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
浙江电子线材有限公	2015年08		2015年08月15		连带责任保
		20,000		4,067		2年	否	是
司	月15日		日		证
浙江露通机电有限公	2015年08		2015年08月15		连带责任保
		10,000		2,000		2年	否	是
司	月15日		日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		30,000				6,067
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		30,000				13,933
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		30,000				6,067
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		30,000				13,933
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				15.01%
其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

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32

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

2015年6月1日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》，同 意公司根据地方政府的城市建设规划需要，实施“退二进三”工作，采取货币方式有偿分割收回公司位于店 口镇露笑路38号土地，合计取得补偿款49,467,500.00元，相应减少土地使用权原值13,807,051.26元、收回 子公司诸暨露笑特种线有限公司位于店口镇露笑路38号取得补偿款59,251,800.00元。具体详:2015年9月23 日、29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告，公告编号：2015-124、128号

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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33

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	106,365,0				106,365,0	-182,395,	-76,030,1	30,334,83
一、有限售条件股份		55.76%							8.43%
	00				00	170	70	0
	106,365,0				106,365,0	-182,395,	-76,030,1	30,334,83
3、其他内资持股		55.76%							8.43%
	00				00	170	70	0
	78,000,00				78,000,00	-156,000,
其中：境内法人持股		43.33%					0	0
	0				0	000
	28,365,00				28,365,00	-26,395,1		30,334,83
境内自然人持股		12.43%					1,969,830		8.43%
	0				0	70		0
	73,635,00				73,635,00	182,395,1	256,030,1	329,665,1
二、无限售条件股份		44.24%							91.57%
	0				0	70	70	70
	73,635,00				73,635,00	182,395,1	256,030,1	329,665,1
1、人民币普通股		44.24%							91.57%
	0				0	70	70	70
	180,000,0				180,000,0		180,000,0	360,000,0
三、股份总数		100.00%				0			100.00%
	00				00		00	00

股份变动的原因

• √ 适用 □ 不适用

• 1、公司2015年半年度利润分配预案为：以2015年6月30日总股本18,000万股为基数，①向全体股东按每10股派发现金红利0.10 元（含税），共派发现金红利180.00万元，剩余未分配利润2,466.56万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年 度分配；②以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股，共转增股本18,000万股。该预案经公司2015年第五次临 时股东大会审议通过。

• 2、2015年9月22日，关于公司控股股东露笑集团承诺延期一年解禁其所持有的公司股份，承诺期限已到。

3、公司于2015年1月23召开的第二届董事会第三十次会议及2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》，由于鲁小均先生、胡晓东先生担任公司董事长、董事任期届满。根据深圳证券交易所相关规定， 所持股份在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持 公司股份总数的比例不超过 50%。即鲁小均先生、胡晓东先生锁定1200万股、375万股。

• 4、其余股份变动是由于公司前董事李国千先生、徐菊英女士在离任18个月后所持股份解除锁定及公司董事长在二级市场增 持公司股份25%锁定所致。

股份变动的批准情况

• √ 适用 □ 不适用

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34

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司2015年半年度利润分配预案经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

2015年半年度权益分派股权登记日：2015年9月25日，除权除息日：2015年9月28日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

• ⑴ 基本每股收益：按期初股本计算，本期基本每股收益0.46元；本期股本变动后基本每股收益0.23

元；因本期股本增加，导致每股收益下降50%。对稀释每股收益的影响与基本每股收益相同。

• ⑵ 归属于公司普通股股东的每股净资产：按期初股本计算，期末归属于公司普通股股东的每股净资

产5.16元；股本增加后，期末归属于公司普通股股东的每股净资产2.58元；因本期股本增加，导致归属于公司普通股股东的 每股净资产下降50%。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

• 1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

• 2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

							单位：股
						年度报告披露
				报告期末表决
		年度报告披露				日前上一月末
				权恢复的优先
报告期末普通		日前上一月末				表决权恢复的
	23,012		17,126	股股东总数	0		0
股股东总数		普通股股东总				优先股股东总
				（如有）（参见
		数				数（如有）（参
				注8）
						见注8）

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35

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
				报告期内	持有有限	持有无限	质押或冻结情况
			报告期末
股东名称	股东性质	持股比例		增减变动	售条件的	售条件的
			持股数量				股份状态	数量
				情况	股份数量	股份数量
露笑集团	境内非国有法人	43.34%	156,036,0 00		0	156,036,0 00
							质押	113,000,000
鲁小均	境内自然人	6.67%	24,000,00 0		12,000,00 0	12,000,00 0
							质押	20,000,000
李伯英	境内自然人	5.83%	21,000,00 0		0	21,000,00 0
							质押	20,000,000
鲁永	境内自然人	4.99%	17,946,44 0		13,459,83 0	4,486,610
李国千	境内自然人	4.09%	14,724,00 0		0	14,724,00 0
							质押	14,720,000
李红卫	境内自然人	3.75%	13,500,00 0		0	13,500,00 0
胡晓东	境内自然人	2.08%	7,500,000		3,750,000	3,750,000
中央汇金资产管 理有限责任公司	境内非国有法人	1.66%	5,966,800		0	5,966,800
中国银行－嘉实 主题精选混合型 证券投资基金	其他	1.03%	3,694,993		0	3,694,993
中国农业银行股 份有限公司－中 邮核心成长混合 型证券投资基金	其他	0.78%	2,800,006		0	2,800,006
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		无
见注3）
上述股东关联关系或一致行动的说		公司前十大股东中前五名股东之间为关联关系人，公司未知其他股东之间是否存在关
明		联关系。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
露笑集团		156,036,000					人民币普通股	156,036,000
李伯英		21,000,000					人民币普通股	21,000,000
李国千		14,724,000					人民币普通股	14,724,000
李红卫		13,500,000					人民币普通股	13,500,000

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36

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

鲁小均	12,000,000	人民币普通股	12,000,000
中央汇金资产管理有限责任公司	5,966,800	人民币普通股	5,966,800
鲁永	4,486,610	人民币普通股	4,486,610
胡晓东	3,750,000	人民币普通股	3,750,000
中国银行－嘉实主题精选混合型证 券投资基金	3,694,993
		人民币普通股	3,694,993
中国农业银行股份有限公司－中邮 核心成长混合型证券投资基金	2,800,006
		人民币普通股	2,800,006
前10名无限售流通股股东之间，以
及前10名无限售流通股股东和前10	1、公司前十大股东中前五名股东之间为关联关系人。2、公司未知其他无限售股东之
名股东之间关联关系或一致行动的	间是否存在关联关系。
说明
前10名普通股股东参与融资融券业
	无
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

2015年11月12日，公司股东李伯英与兴业证券股份有限公司上海***营业部签订延期一年股票质押式回购交易业务协议，将 所持2,000万股股份质押，质押股份占公司总股本的5.56%。

2015年12月18日，露笑集团与兴业证券股份有限公司上海***营业部签订一年期股票质押式回购交易业务，将其持有的500 万股股份质押，质押股份占公司总股本的1.39%。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位负责
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	人
				主要从事钢材、铜材、
				铝材及其他金属材料，
				有色金属及其压延产
露笑集团有限公司	鲁小均	1996年01月15日	91330681254759500D	品；设备的研究、设计、
				开发及技术转让；机械
				设备租赁；从事货物及
				技术的进出口业务
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上	无
市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

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37

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
鲁小均、李伯英、鲁永	中国	否
主要职业及职务	现任露笑集团有限公司董事长、曾任露笑科技股份有限公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

• 适用 √ 不适用

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38

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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39

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2011年	2015年
							12,000,00			12,000,00	24,000,00
鲁小均	董事长	离任	男	57	08月15	02月10		0	0
							0			0	0
					日	日
					2015年	2018年
											17,946,44
鲁永	董事长	现任	男	32	02月10	02月09	8,520,000	906,440	0	8,520,000
											0
					日	日
					2011年	2015年
胡晓东	董事	离任	男	51	08月15	02月10	3,750,000	0	0	3,750,000	7,500,000
					日	日
					2011年	2015年
陈昆	独立董事	离任	男	70	08月15	02月10	0	0	0	0	0
					日	日
					2011年	2015年
方铭	独立董事	离任	男	49	08月15	02月10	0	0	0	0	0
					日	日
					2011年	2015年
甘为民	独立董事	离任	男	51	08月15	02月10	0	0	0	0	0
					日	日
					2015年	2018年
	董事/总
慎东初		现任	男	52	02月10	02月09	0	0	0	0	0
	经理
					日	日
					2015年	2018年
	董事/副
李孝谦		现任	男	55	02月10	02月09	750,000	0	0	750,000	1,500,000
	总
					日	日
					2015年	2018年
	董事/副
吴少英		现任	女	50	02月10	02月09	0	0	0	0	0
	总
					日	日
					2015年	2018年
陈银华	独立董事	现任	男	54	02月10	02月09	0	0	0	0	0
					日	日
蒋胤华	独立董事	现任	男	51	2015年	2018年	0	0	0	0	0

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40

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					02月10	02月09
					日	日
					2015年	2018年
舒健	独立董事	现任	男	62	02月10	02月09	0	0	0	0	0
					日	日
					2011年	2018年
	监事会主
应江辉		现任	男	39	08月15	02月09	0	0	0	0	0
	席
					日	日
					2011年	2018年
方浩斌	监事	现任	男	34	08月15	02月09	0	0	0	0	0
					日	日
					2015年	2018年
王建军	监事	现任	男	31	02月10	02月09	0	0	0	0	0
					日	日
					2015年	2018年
	董事会秘
李陈涛		现任	男	29	02月10	02月09	0	0	0	0	0
	书/副总
					日	日
					2013年	2015年
骆永新	财务总监	离任	男	38	04月18	05月18	0	0	0	0	0
					日	日
					2015年	2018年
尤世喜	财务总监	现任	男	44	08月27	02月09	0	0	0	0	0
					日	日
							25,020,00			25,020,00	50,946,44
合计	--	--	--	--	--	--		906,440	0
							0			0	0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2015年02月10
鲁小均	董事长	任期满离任		任期届满
			日
			2015年02月10
胡晓东	董事	任期满离任		任期届满
			日
			2015年02月10
陈昆	独立董事	任期满离任		任期届满
			日
			2015年02月10
方铭	独立董事	任期满离任		任期届满
			日
			2015年02月10
甘为民	独立董事	任期满离任		任期届满
			日
骆永新	财务总监	离任	2015年05月18	个人原因

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41

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

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日
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三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事会成员：

鲁永：曾任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露 笑科技股份有限公司董事长，浙江露超投资管理有限公司执行董事；诸暨露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限 公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司副董事长、总经理，诸暨市海博小额贷款股份有限公司监事。 慎东初：曾任露笑集团有限公司任常务副总经理，浙江露笑光电有限公司任总经理；2014年4月起至今在露笑科技股份有限 公司工作，现任公司董事、总经理。

李孝谦：曾任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司 业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任公司董事、副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事， 诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料 有限公司执行董事。

吴少英：曾任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公 司生产厂长，露笑科技股份有限公司子公司露笑超微细线厂厂长；现任公司董事、副总。

陈银华：高级会计师职称，现任浙江浙大新宇物业集团有限公司财务总监，浙江翔宇投资有限公司董事，新嘉联独立董事， 新安化工独立董事，公司独立董事。

蒋胤华：三级律师职称，现任北京大成律师事务所杭州分所高级合伙人律师，杭州仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

舒建：经济师职称，曾任绍兴都邦保险中支公司任书记，安信农保绍兴中支公司任书记，浙商保险绍兴中支公司工作。现任 内蒙发展独立董事，公司独立董事。

监事会成员：

应江辉：历任公司战略发展部长，现任公司监事会主席。

方浩斌：历任公司技术部长，现任公司监事。

王建军：曾在中国平安绍兴分公司工作，现任公司生产部副部长，公司职工监事。

其他高级管理人员：

李陈涛：历任公司证券事务代表；现任公司副总经理、董事会秘书。

尤世喜：会计师职称，曾任宁波杰倍德日用品有限公司财务经理，宁波双林集团有限公司内控审计部长，宁波东奥汽车服务 有限公司财务总监， 现任公司财务总监。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2010年12月
鲁永	露笑集团有限公司	监事			否
			31日
			2010年12月
李孝谦	露笑集团有限公司	董事			否
			31日
在股东单位任
	公司高级管理人员在股东单位不担任除董事、监事以外的职务。
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

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42

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2010年09月19
鲁永	浙江露笑电子线材有限公司	经理			否
			日
			2005年06月17
鲁永	诸暨露笑特种线有限公司	监事			否
			日
			2013年06月22
鲁永	诸暨市海博小额贷款有限公司	监事			否
			日
		副董事长、总	2014年05月05	2017年05月04
鲁永	伯恩露笑蓝宝石有限公司				否
		经理	日	日
			2010年09月19
李孝谦	浙江露笑电子线材有限公司	监事			否
			日
	诸暨露笑动力技术研究所有限公司、诸暨
			2006年07月28
李孝谦	露笑商贸有限公司、诸暨市露笑进出口有	监事			否
			日
	限公司
			2008年01月22
李孝谦	浙江露笑新材料有限公司	执行董事			否
			日
			2015年09月16
吴少英	浙江露笑电子线材有限公司	执行董事			是
			日
			2015年10月10
吴少英	浙江露通机电有限公司	执行董事			否
			日
			2004年04月01
陈银华	浙江浙大新宇物业集团有限公司	财务总监			是
			日
			2009年05月15
陈银华	浙江翔宇投资有限公司	董事			否
			日
			2012年11月12
陈银华	浙江新嘉联电子股份有限公司	独立董事			是
			日
			2015年05月21
陈银华	浙江新安化工集团股份有限公司	独立董事			是
			日
			2008年06月01
蒋胤华	北京大成律师事务所	高级合伙人			是
			日
			2013年05月18
舒建	内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司	独立董事			是
			日
			2014年05月05	2017年05月04
应江辉	伯恩露笑蓝宝石有限公司	监事			否
			日	日
			2010年10月13
李陈涛	浙江露通机电有限公司	监事			否
			日
			2013年07月31
李陈涛	凯信投资管理有限公司	董事			否
			日

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43

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

离任董事长鲁小均因擅自改变募集资金用途及未披露资金占用情况被中国证券监督管理委员会浙江监管局处罚，被深圳证券 交易所给予公开谴责的处分。

离任财务总监骆永新因擅自改变募集资金用途及未披露资金占用情况被深圳证券交易所给予公开谴责的处分。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的酬薪 制度领取酬薪，年底根据经营业绩按考评程序，确定其年度奖金，报董事会审批。

• 2、2011年8月15日公司第二次临时股东大会审议通过《独立董事津贴的议案》确定独立董事年度津贴为每人6万元/年，公司 负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
鲁小均	董事长	男	57	离任	0	是
鲁永	董事长	男	32	现任	53.16	否
胡晓东	董事	男	51	离任	0	否
陈昆	独立董事	男	70	离任	0.68	否
方铭	独立董事	男	49	离任	0.68	否
甘为民	独立董事	男	51	离任	0.68	否
慎东初	董事/总经理	男	52	现任	35.4	否
李孝谦	董事/副总	男	55	现任	28.85	否
吴少英	董事/副总	女	50	现任	26	否
陈银华	独立董事	男	54	现任	5.34	否
蒋胤华	独立董事	男	51	现任	5.34	否
舒建	独立董事	男	62	现任	5.34	否
应江辉	监事会主席	男	39	现任	20.95	否
方浩斌	监事	男	34	现任	26.13	否
王建军	监事	男	31	现任	23.19	否
李陈涛	董事会秘书/副总	男	29	现任	21.15	否
骆永新	财务总监	男	38	离任	7.14	否
尤世喜	财务总监	男	44	现任	6.6	否
合计	--	--	--	--	266.62	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

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44

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	278
主要子公司在职员工的数量（人）	786
在职员工的数量合计（人）	1,064
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,064
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	721
销售人员	32
技术人员	150
财务人员	32
行政人员	129
合计	1,064
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	114
大专	222
中专	329
高中及以下	399
合计	1,064

2 、薪酬政策

公司深入推进以分享为导向的激励体系建设，建立公司与全体员工目标一致、协作共享的利益共同体，激发员工活力，更好 实践“以人为本”的经营理念。推进人才结构优化管理目标，通过薪酬特区的管理模式推进公司中高端人才的引进。

3 、培训计划

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 根据公司 系统化 、 智能化 经营方向，结合人才 专业化 、 职业化 、 年轻化 的人才梯队建设目标，公司在报告期内结 合实际岗位需求开展培训工作。

完善员工培训体系，提升培训覆盖率；积极开展技术培训，分享技术研发新趋势，提高研发管理工具应用，提升研发效率； 加大品质管理培训，有效降低产品不良率。

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45

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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46

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制 度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

一 ( )、公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况如下：

制度名称	披露时间	信息披露媒体
公司章程	2011/10/11	巨潮资讯网
重大信息内部报告制度	2011/10/27	巨潮资讯网
重大信息内部保密制度	2011/10/27	巨潮资讯网
重大突发事件应急制度	2011/10/27	巨潮资讯网
信息披露管理制度	2011/10/27	巨潮资讯网
外部信息使用人管理制度	2011/10/27	巨潮资讯网
投资者关系管理制度	2011/10/27	巨潮资讯网
特定对象调研采访接待工作管理制度	2011/10/27	巨潮资讯网
年报信息披露重大差错责任追究制度	2011/10/27	巨潮资讯网
年报审核制度	2011/10/27	巨潮资讯网
内幕消息知情人员报备制度	2011/10/27	巨潮资讯网
内部审计工作制度	2011/10/27	巨潮资讯网
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度	2011/10/27	巨潮资讯网
董事会审计委员会实施细则	2011/10/27	巨潮资讯网
董事会秘书工作细则	2011/10/27	巨潮资讯网
大股东定期沟通机制	2011/10/27	巨潮资讯网
授权管理制度	2011/11/12	巨潮资讯网
监事会议事规则	2011/11/12	巨潮资讯网
关联交易制度	2011/11/12	巨潮资讯网
股东大会议事规则	2011/11/12	巨潮资讯网
对外担保决策制度	2011/11/12	巨潮资讯网
独立董事工作细则	2011/11/12	巨潮资讯网
董事会议事规则	2011/11/12	巨潮资讯网
债券持有人会议规则	2012/08/18	巨潮资讯网
未来三年（2012~2014年）股东回报规划	2012/08/29	巨潮资讯网
公司章程	2012/08/29	巨潮资讯网
公司债券专项偿债资金管理制度	2012/08/29	巨潮资讯网

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47

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司章程	2013/04/22	巨潮资讯网
公司章程	2015/03/05	巨潮资讯网
关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划	2015/04/13	巨潮资讯网
风险投资管理制度	2015/04/13	巨潮资讯网
对外投资管理制度	2015/06/03	巨潮资讯网
公司章程	2015/08/20	巨潮资讯网
对外提供财务资助管理制度	2015/08/27	巨潮资讯网
公司章程	2015/11/19	巨潮资讯网
募集资金管理制度	2016/04/20	巨潮资讯网

（二）报告期内，公司严格按照要求规范治理

• 1、关于股东与股东大会

公司按照《股东大会议事规则》的规定要求，规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、 表决、会议记录及签署程序。能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权利。

• 2、公司与控股股东关系

公司拥有独立的业务体系和决策机构，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五独立”，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。控股股东对公司依法通过股东大会行使股东的权利，公司与控股股东的关联 交易公平合理，决策程序符合规定，公司的重大决策由股东大会依法做出。

• 3、董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求，董事会下设专门委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考，董事能够以 认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策，认真 履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

• 4、监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、 法规的要求。公司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立有效地对公司定期报告、重大事项、财务状 况、募集资金使用状况等进行检查和监督，维护公司及股东的合法权益。

• 5、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，加强各方的沟通和交流，在企业 创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司的发展。

• 6、绩效评价与激励

公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立完善的绩效考核评价体系，把 年度目标完成情况与考核、激励结合起来，调动公司员工的工作积极性。

• 7、投资者关系

公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律 法规的要求，认真履行信息披露义务。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待 投资者的来访和咨询。按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站 “巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》真实、准确、 及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

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48

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面

公司拥有独立、完整的经营资产，业务结构完整，所需生产设备、材料的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具 有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接 干预公司经营的情形。

2、人员方面

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，公司董事、监事 均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会按照规定程序聘任的，不存 在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况，公司已经建立了独立的人事和劳动管理体系，与员工签订了《劳动合同》。 3、资产方面

公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独 立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用 而损害公司其他股东利益的情况。

4、机构方面

公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治 理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司各部门与下属子公司、事业部组成了有机的整体，制定了相应的内部管理和 控制制度，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5、财务方面

公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独 立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资 产被股东占用而损害公司利益的情况 。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《2015年第一次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2015年第一次临时
	临时股东大会	4.48%	2015年02月10日	2015年02月11日	2015-016）巨潮资讯
股东大会
					网
					http://www.cninfo.co
					m.cn
					《2015年第二次临
2015年第二次临时
	临时股东大会	6.74%	2015年03月27日	2015年03月30日	时股东大会决议公
股东大会
					告》（公告编号：

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49

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					2015-036）巨潮资讯
					网
					http://www.cninfo.co
					m.cn
					《2014年度股东大
					会决议公告》（公告
					编号：2015-063）巨
2014年度股东大会	年度股东大会	7.05%	2015年05月12日	2015年05月13日
					潮资讯网
					http://www.cninfo.co
					m.cn
					《2015年第三次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2015年第三次临时
	临时股东大会	6.89%	2015年06月18日	2015年06月19日	2015-077）巨潮资讯
股东大会
					网
					http://www.cninfo.co
					m.cn
					《2015年第四次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2015年第四次临时
	临时股东大会	6.74%	2015年08月14日	2015年08月17日	2015-097）巨潮资讯
股东大会
					网
					http://www.cninfo.co
					m.cn
					《2015年第五次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2015年第五次临时
	临时股东大会	12.58%	2015年09月15日	2015年09月16日	2015-121）巨潮资讯
股东大会
					网
					http://www.cninfo.co
					m.cn

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加	现场出席次数	以通讯方式参加	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未

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50

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	董事会次数		次数			亲自参加会议
陈昆	1	1	0	0	0	否
方铭	1	1	0	0	0	否
甘为民	1	1	0	0	0	否
陈银华	12	12	0	0	0	否
蒋胤华	12	11	1	0	0	否
舒建	12	12	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		6

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事都勤勉尽责，充分发挥专业知识，在董事会上发表意见，对公司信息披露等情况进行监督和核查， 提出了众多有效的建议，对重大事项出具了独立、公正的独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小 股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守，勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将会议讨论 的重要事项形成决议向董事会回报或提请董事会审议，为董事会的科学决策提供积极的帮助。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司对高级管理人员实行岗位工资和绩效工资相结合，年初根据总体发展战略和经营目标确定及具体的考核、奖惩办法，年 底根据经营业绩的完成情况，给予相应的绩效奖励。

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51

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

• 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2016年04月27日	2016年04月27日
	2016年4月27日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2015年
内部控制评价报告全文披露索引
	度内部控制评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事、
	高级管理人员舞弊；②已经发现并报告给
		非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及
	管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时
		业务性质的严重程度、直接或潜在负面
	间后，并未加以改正；③注册会计师发现
		影响的性质、影响的范围等因素来确
	当期财务报告存在重大错报，而内部控制
		定。重大缺陷的迹象包括：违犯国家法
	在运行过程中未能发现该错报；④对已公
		律法规或规范性文件、重大决策程序不
	告的财务报告出现的重大差错进行错报更
		科学、制度缺失可能导致内部控制系统
	正；⑤其他可能影响报表使用者正确判断
		性失效、重大或重要缺陷未得到整改、
	的缺陷。重要缺陷的迹象包括：①未依照
定性标准		其他对公司负面影响重大的情形。重要
	公认会计准则选择和应用会计政策；②未
		缺陷的迹象包括：①重要业务制度或流
	建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常
		程存在的缺陷；②决策程序出现重大失
	规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
		误； ③关键岗位人员流失严重；④内
	控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
		部控制内部监督发现的重要缺陷未及
	措施；④对于期末财务报告过程存在的一
		时整改；⑤其他对公司产生较大负面影
	项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
		响的情形。一般缺陷是指除上述重大缺
	报告达到真实、准确的目标。一般缺陷是
		陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
	指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
	控制缺陷。
	重大缺陷：营业收入潜在错报营业收入总
	额的2%≤错报；资产总额潜在错报资产总
	额的2%≤错报；重要缺陷：营业收入潜在	非财务报告内部控制缺陷评价的定量
定量标准	错报营业收入总额的1%≤错报＜营业收入	标准参照财务报告内部控制缺陷评价
	总额的2%；资产总额潜在错报资产总额的	的定量标准执行。
	1%≤错报＜资产总额的2%；一般缺陷：营
	业收入潜在错报＜营业收入总额的1%；资

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52

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	产总额潜在错报＜资产总额的1%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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53

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2016年04月26日
审计机构名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	信会师报字[2016]第610463号
注册会计师姓名	沈建林、蔡畅、何新娣
审计报告正文

审计报告

信会师报字[]第号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

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54

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年的合并及 公司经营成果和现金流量。

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55

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 上海二 O 一六年月日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：露笑科技股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	137,907,386.80	322,637,242.61
结算备付金

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56

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
	2,721,027.00	4,327,425.50
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	158,911,995.70	207,244,607.85
应收账款	307,278,013.23	527,121,350.70
预付款项	8,611,506.38	9,213,380.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	2,588,579.84	2,633,795.47
买入返售金融资产
存货	144,408,801.06	241,069,446.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	9,279,182.16	21,004,162.05
流动资产合计	771,706,492.17	1,335,251,411.71
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	189,600,000.00	89,600,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	126,322,063.31	177,207,707.78
投资性房地产
固定资产	467,758,527.01	540,070,192.92
在建工程	64,100.00	6,506,452.43
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	89,435,069.15	116,344,139.16
开发支出

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57

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

商誉
长期待摊费用		3,062,533.43
递延所得税资产	13,496,465.24	15,645,129.90
其他非流动资产	204,512,875.50	1,840,166.16
非流动资产合计	1,091,189,100.21	950,276,321.78
资产总计	1,862,895,592.38	2,285,527,733.49
流动负债：
短期借款	637,239,955.55	429,725,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	69,928,760.50	212,540,339.46
应付账款	159,700,536.03	322,218,290.40
预收款项	3,273,055.66	1,445,024.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	12,495,687.37	14,217,104.75
应交税费	15,984,137.86	8,233,006.12
应付利息	1,051,959.96	3,911,925.61
应付股利
其他应付款	7,283,084.15	1,939,530.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	906,957,177.08	994,230,221.45
非流动负债：
长期借款

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58

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付债券		348,588,691.77
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	6,549,638.16	9,158,678.59
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	6,549,638.16	357,747,370.36
负债合计	913,506,815.24	1,351,977,591.81
所有者权益：
股本	360,000,000.00	180,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	342,700,362.34	594,018,908.28
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	19,805,778.95	19,805,778.95
一般风险准备
未分配利润	205,880,935.69	122,481,981.53
归属于母公司所有者权益合计	928,387,076.98	916,306,668.76
少数股东权益	21,001,700.16	17,243,472.92
所有者权益合计	949,388,777.14	933,550,141.68
负债和所有者权益总计	1,862,895,592.38	2,285,527,733.49

法定代表人：鲁永 主管会计工作负责人：尤世喜 会计机构负责人：蒋海潮

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：

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59

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

货币资金	86,759,992.10	205,552,815.11
以公允价值计量且其变动计入当
	2,721,027.00	4,327,425.50
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	104,473,156.51	166,941,138.45
应收账款	202,552,918.70	381,617,572.99
预付款项	1,306,198.31	3,860,834.48
应收利息
应收股利
其他应收款	8,498,660.51	395,402.11
存货	54,400,929.74	138,661,029.23
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	971,698.11	15,127,925.49
流动资产合计	461,684,580.98	916,484,143.36
非流动资产：
可供出售金融资产	189,600,000.00	89,600,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	644,237,247.68	695,122,892.15
投资性房地产
固定资产	105,019,957.15	134,375,219.93
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	24,219,269.81	36,488,067.83
开发支出
商誉
长期待摊费用		3,062,533.43
递延所得税资产	12,162,611.95	12,728,644.27
其他非流动资产	200,000,000.00
非流动资产合计	1,175,239,086.59	971,377,357.61

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60

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产总计	1,636,923,667.57	1,887,861,500.97
流动负债：
短期借款	488,000,000.00	239,725,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	40,000,000.00	114,681,053.36
应付账款	76,489,267.75	234,259,288.29
预收款项	2,852,818.60	990,028.80
应付职工薪酬	2,605,010.62	4,518,601.48
应交税费	3,061,198.25	728,448.10
应付利息	863,847.36	3,528,758.94
应付股利
其他应付款	273,600,327.93	198,326,104.53
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	887,472,470.51	796,757,283.50
非流动负债：
长期借款
应付债券		348,588,691.77
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	1,030,540.00	1,157,170.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,030,540.00	349,745,861.77
负债合计	888,503,010.51	1,146,503,145.27
所有者权益：
股本	360,000,000.00	180,000,000.00

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61

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	326,755,238.35	506,755,238.35
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,792,490.70	17,792,490.70
未分配利润	43,872,928.01	36,810,626.65
所有者权益合计	748,420,657.06	741,358,355.70
负债和所有者权益总计	1,636,923,667.57	1,887,861,500.97

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,770,345,667.48	2,712,826,385.33
其中：营业收入	1,770,345,667.48	2,712,826,385.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,688,615,800.62	2,748,375,223.81
其中：营业成本	1,549,994,236.18	2,536,358,748.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	7,142,987.63	1,701,033.49
销售费用	20,629,249.34	27,739,169.27
管理费用	68,339,934.18	74,046,848.81
财务费用	63,835,346.14	101,690,156.55
资产减值损失	-21,325,952.85	6,839,267.51

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62

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：公允价值变动收益（损失以
	-1,911,375.00	-361,500.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-39,365,407.01	-14,614,257.03
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-50,885,644.47	-22,792,292.22
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	40,453,084.85	-50,524,595.51
加：营业外收入	70,199,386.53	8,194,984.43
其中：非流动资产处置利得	60,517,605.64	1,816,991.34
减：营业外支出	5,142,890.67	3,557,020.84
其中：非流动资产处置损失	2,791,243.06	630,108.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	105,509,580.71	-45,886,631.92
减：所得税费用	18,547,482.50	10,081,142.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	86,962,098.21	-55,967,774.03
归属于母公司所有者的净利润	83,203,870.97	-53,117,420.60
少数股东损益	3,758,227.24	-2,850,353.43
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	86,962,098.21	-55,967,774.03
归属于母公司所有者的综合收益
	83,203,870.97	-53,117,420.60
总额
归属于少数股东的综合收益总额	3,758,227.24	-2,850,353.43
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.23	-0.15
（二）稀释每股收益	0.23	-0.15

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：鲁永 主管会计工作负责人：尤世喜 会计机构负责人：蒋海潮

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	1,202,352,121.66	1,995,191,979.48
减：营业成本	1,089,359,988.48	1,939,145,576.16
营业税金及附加	5,190,245.22	299,556.99
销售费用	9,403,694.88	12,830,060.60
管理费用	30,694,789.73	31,995,235.52
财务费用	62,601,221.84	88,413,230.17
资产减值损失	-19,305,128.79	3,089,270.14
加：公允价值变动收益（损失以
	-1,911,375.00	-361,500.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-39,365,407.01	-14,614,257.03
列）
其中：对联营企业和合营企
	-50,885,644.47	-22,792,292.22
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-16,869,471.71	-95,556,707.13
加：营业外收入	28,840,154.44	3,029,630.52
其中：非流动资产处置利得	27,400,396.46	1,816,991.34
减：营业外支出	2,542,349.35	2,554,822.02

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64

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：非流动资产处置损失	942,366.65	385,060.48
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	9,428,333.38	-95,081,898.63
列）
减：所得税费用	566,032.32	-4,760,109.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	8,862,301.06	-90,321,789.58
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	8,862,301.06	-90,321,789.58
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.02	-0.25
（二）稀释每股收益	0.02	-0.25

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,322,145,117.04	2,898,777,884.26

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65

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	9,529,276.45	9,443,561.60
收到其他与经营活动有关的现金	23,009,531.11	18,893,505.96
经营活动现金流入小计	2,354,683,924.60	2,927,114,951.82
购买商品、接受劳务支付的现金	1,732,814,791.47	2,455,051,881.05
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	76,330,875.80	96,049,487.95
金
支付的各项税费	70,499,433.49	49,603,317.62
支付其他与经营活动有关的现金	51,519,416.04	75,353,972.54
经营活动现金流出小计	1,931,164,516.80	2,676,058,659.16
经营活动产生的现金流量净额	423,519,407.80	251,056,292.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,327,425.50	1,628,500.00
取得投资收益收到的现金	10,380,000.00	13,216,660.42
处置固定资产、无形资产和其他
	115,925,431.78	48,755,654.45
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

收到其他与投资活动有关的现金		30,000,000.00
投资活动现金流入小计	130,632,857.28	93,600,814.87
购建固定资产、无形资产和其他
	62,881,852.95	31,374,295.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金	316,492,164.54	219,710,890.31
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	11,418,371.26	14,175,359.03
投资活动现金流出小计	390,792,388.75	265,260,545.07
投资活动产生的现金流量净额	-260,159,531.47	-171,659,730.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	919,534,288.39	603,280,553.60
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		7,980,000.00
筹资活动现金流入小计	919,534,288.39	611,260,553.60
偿还债务支付的现金	1,049,415,065.22	690,629,170.51
分配股利、利润或偿付利息支付
	57,861,150.20	80,280,444.40
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,107,276,215.42	770,909,614.91
筹资活动产生的现金流量净额	-187,741,927.03	-159,649,061.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	76,565.31
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-24,305,485.39	-80,252,498.85
加：期初现金及现金等价物余额	129,380,690.40	209,633,189.25
六、期末现金及现金等价物余额	105,075,205.01	129,380,690.40

6 、母公司现金流量表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

67

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,772,273,416.39	2,562,039,121.32
收到的税费返还	4,986,067.94	3,004,502.99
收到其他与经营活动有关的现金	614,578,222.82	605,565,891.53
经营活动现金流入小计	2,391,837,707.15	3,170,609,515.84
购买商品、接受劳务支付的现金	1,303,256,609.42	2,168,260,888.45
支付给职工以及为职工支付的现
	25,884,785.39	37,455,524.05
金
支付的各项税费	36,483,769.93	21,271,670.64
支付其他与经营活动有关的现金	659,201,954.97	617,973,353.50
经营活动现金流出小计	2,024,827,119.71	2,844,961,436.64
经营活动产生的现金流量净额	367,010,587.44	325,648,079.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,327,425.50	1,628,500.00
取得投资收益收到的现金	10,380,000.00	10,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	52,235,443.48	48,586,767.21
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	66,942,868.98	60,415,267.21
购建固定资产、无形资产和其他
	3,569,136.44	11,138,786.15
长期资产支付的现金
投资支付的现金	316,492,164.54	219,710,890.31
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	320,061,300.98	230,849,676.46
投资活动产生的现金流量净额	-253,118,432.00	-170,434,409.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	651,000,000.00	384,725,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		350,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流入小计	651,000,000.00	385,075,000.00
偿还债务支付的现金	737,725,000.00	511,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	54,406,706.97	66,756,503.58
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	792,131,706.97	577,756,503.58
筹资活动产生的现金流量净额	-141,131,706.97	-192,681,503.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
	18,384.43
五、现金及现金等价物净增加额	-27,221,167.10	-37,467,833.63
加：期初现金及现金等价物余额	101,981,159.20	139,448,992.83
六、期末现金及现金等价物余额	74,759,992.10	101,981,159.20

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	180,00
					525,424				19,805,		122,481	17,243,	864,955
一、上年期末余额	0,000.
					,051.16				778.95		,981.53	472.92	,284.56
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控					68,594,								68,594,
制下企业合并					857.12								857.12
其他
	180,00
					594,018				19,805,		122,481	17,243,	933,550
二、本年期初余额	0,000.
					,908.28				778.95		,981.53	472.92	,141.68
	00
三、本期增减变动	180,00				-251,31
											83,398,	3,758,2	15,838,
金额（减少以“－”	0,000.				8,545.9
											954.16	27.24	635.46
号填列）	00				4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）综合收益总											83,203,	3,758,2	86,962,
额											870.97	27.24	098.21
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
											-2,591,2		-2,591,2
（三）利润分配
											05.43		05.43
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-1,799,9		-1,799,9
股东）的分配											99.70		99.70
											-791,20		-791,20
4．其他
											5.73		5.73
	180,00				-180,00
（四）所有者权益
	0,000.				0,000.0
内部结转
	00				0
	180,00				-180,00
1．资本公积转增
	0,000.				0,000.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
					-71,318,						2,786,2		-68,532,
（六）其他
					545.94						88.62		257.32
四、本期期末余额	360,00				342,700				19,805,		205,880	21,001,	949,388

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	0,000.				,362.34				778.95		,935.69	700.16	,777.14
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	180,00
					525,424				19,805,		170,620	20,093,	915,943
一、上年期末余额	0,000.
					,051.16				778.95		,201.11	826.35	,857.57
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控					84,210,								84,210,
制下企业合并					507.52								507.52
其他
	180,00												1,000,1
					609,634				19,805,		170,620	20,093,
二、本年期初余额	0,000.												54,365.
					,558.68				778.95		,201.11	826.35
	00												09
三、本期增减变动
					-15,615,						-48,138,	-2,850,	-66,604,
金额（减少以“－”
					650.40						219.58	353.43	223.41
号填列）
（一）综合收益总											-53,117,	-2,850,	-55,967,
额											420.60	353.43	774.03
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配											-9,000,0		-9,000,0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

											00.00		00.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-9,000,0		-9,000,0
股东）的分配											00.00		00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
					-15,615,						13,979,		-1,636,4
（六）其他
					650.40						201.02		49.38
	180,00
					594,018				19,805,		122,481	17,243,	933,550
四、本期期末余额	0,000.
					,908.28				778.95		,981.53	472.92	,141.68
	00

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	180,000,				506,755,2				17,792,49	36,810,	741,358,3
一、上年期末余额
	000.00				38.35				0.70	626.65	55.70
加：会计政策
变更
前期差
错更正

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他
	180,000,				506,755,2				17,792,49	36,810,	741,358,3
二、本年期初余额
	000.00				38.35				0.70	626.65	55.70
三、本期增减变动
	180,000,				-180,000,					7,062,3	7,062,301
金额（减少以“－”
	000.00				000.00					01.36	.36
号填列）
（一）综合收益总										8,862,3	8,862,301
额										01.06	.06
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
										-1,799,9	-1,799,99
（三）利润分配
										99.70	9.70
1．提取盈余公积
2．对所有者（或										-1,799,9	-1,799,99
股东）的分配										99.70	9.70
3．其他
（四）所有者权益	180,000,				-180,000,
内部结转	000.00				000.00
1．资本公积转增	180,000,				-180,000,
资本（或股本）	000.00				000.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	360,000,				326,755,2				17,792,49	43,872,	748,420,6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

000.00 38.35 0.70 928.01 57.06

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	180,000,				506,755,2				17,792,49	136,132	840,680,1
一、上年期末余额
	000.00				38.35				0.70	,416.23	45.28
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	180,000,				506,755,2				17,792,49	136,132	840,680,1
二、本年期初余额
	000.00				38.35				0.70	,416.23	45.28
三、本期增减变动
										-99,321,	-99,321,7
金额（减少以“－”
										789.58	89.58
号填列）
（一）综合收益总										-90,321,	-90,321,7
额										789.58	89.58
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
										-9,000,0	-9,000,00
（三）利润分配
										00.00	0.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或										-9,000,0	-9,000,00
股东）的分配										00.00	0.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	180,000,				506,755,2				17,792,49	36,810,	741,358,3
四、本期期末余额
	000.00				38.35				0.70	626.65	55.70

三、公司基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在原露笑电磁线有限公司基础上整体变更设立的 股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均等16位自然人作为发起人，注册资本为8,000万元，股本总额 为8,000万股（每股人民币1元）。公司于2008年5月28日在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330681000012331的企业法人营业执照。

根据公司2010年9月8日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注册资本1,000万元，由李红 卫、胡晓东等8位自然人于2010年9月30日之前缴足，变更后的注册资本为人民币9,000万元，该次增资业经 立信会计师事务所杭州分所审验，并于2010年9月28日出具信会师杭验(2010)第21号验资报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股， 发行后总股本为12,000万股，并于2011年9月在深圳证券交易所挂牌上市。

根据公司2012年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，申请 增加注册资本人民币6,000万元，变更后注册资本为人民币18,000万元，该次增资业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于2014年6月3日出具信会师报字[2013]第610276号验资报告。

根据公司2014年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，申请 增加注册资本人民币18,000万元，变更后注册资本为人民币36,000万元，该次增资业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并于2015年9月30日出具信会师报字[2015]第610705号验资报告。

本公司母公司为露笑集团有限公司，本公司的实际控制人为鲁小均家庭。公司的企业法人营业执照注册号： 330681000012331。

公司注册地及总部办公地：浙江诸暨市，深圳证券交易所A股交易代码：002617，A股简称：露笑科技。 截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数36,000万股，公司注册资本为36,000万元，公司所属行业： 电气机械及器材制造业，主要经营：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售、漆包 线及专用设备的研究开发；机电设备租赁、货物进出口。主要产品：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶 零部件。

本财务报表业经公司董事会于2016年月日批准报出。

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

子公司名称

诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“露笑特种线”） 浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“露笑电子线材”） 浙江露通机电有限公司（以下简称“露通”） 浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）

“ ” “ ” 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 六、合并范围的变更 和 七、在其他主体中的权益 。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

—— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表。

2 、持续经营

公司自报告期末起至少12个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司从事电气机械及器材制造行业。本公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入 确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，以下披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特 点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三、 重要会计政策及会计估计（二十三）收入”等。

1 、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。

2 、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期自2015年1月1日至2015年12月31日止。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4 、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括 最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6 、合并财务报表的编制方法

1 、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的 部分）均纳入合并财务报表。

2 、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财 务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一 的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形 成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权 益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制 时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并 方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子 公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分 配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控 制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一 般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

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在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。

9 、外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似 的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或： 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何 种方法何种口径）折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

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处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合 收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益：

• （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

• （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修

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改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值 技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观 察输入值。

6 、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名
	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预
	计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
	计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入
	相应组合计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	账龄分析法

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
6个月以内（含6个月）	2.00%	2.00%
6个月－1年（含1年）	7.00%	7.00%
1－2年	20.00%	20.00%
2－3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

	有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值
单项计提坏账准备的理由
	的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法	结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

12 、存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、在产品、库存商品等。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时按全月一次加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础

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确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、周转材料的摊销方法

• （1）低值易耗品采用五五摊销法；

• （2）包装物采用五五摊销法。

13 、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

• （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

• （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股 东大会或相应权力机构的批准；

• （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

• （4）该项转让将在一年内完成。

14 、长期股权投资

1 、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参 与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享 有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2 、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根 据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初 始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投 资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3 、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并 按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位 编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予 以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全 额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披 露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价 值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账 面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工 具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位

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控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法 核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成 本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者 权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及 正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与 本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20	4.00%	4.8
机器设备	年限平均法	5-10	4.00%	19.2-9.6
运输设备	年限平均法	10	4.00%	9.6
电子及其他设备	年限平均法	5	4.00%	19.2

无

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归

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属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产 使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。

17 、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18 、借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费 用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减

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去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款 费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19 、生物资产

无

20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

1 、计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

2、使用寿命有限的无形资产的	使用寿命估计情况：
项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	土地使用权证
电脑软件	5年	使用该软件产品的预期寿命周期
专利权	20年	发明专利证书

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• 3 、截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

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（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

1 、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2 、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。

22 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产 负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其 差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相 关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相 关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在 减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价 值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不予转回。

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23 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊 费用包括债券担保费用、租赁费及广告费。

1 、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2 、摊销年限

（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。

（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本 公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期 间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间， 并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净 负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设 定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据 资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益 率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本； 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损 益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得

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或损失。

“ ” 详见本附注 五、(二十一) 应付职工薪酬 。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福 利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

无

25 、预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计 负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该 范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不 相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目 的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26 、股份支付

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无

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27 、优先股、永续债等其他金融工具

无

28 、收入

1 、销售商品收入确认和计量原则

• （1）销售商品收入确认和计量的总体原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

公司在发出商品时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。

2 、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

• （1）让渡资产使用权收入的确认一般原则：

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）具体原则：

• ①利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

②租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生 时计入当期损益。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式 形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政 府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于 补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认 相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。

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30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及 当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是 与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有 重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公 司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费 用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未 实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

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32 、 套期会计

1 、套期保值的分类：

• （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险 进行的套期。

• （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、 很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。

• （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在 境外经营净资产中的权益份额。

2 、套期关系的指定及套期有效性的认定：

在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的 正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具 有效性评价方法。

套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或 现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内 是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效：

• （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或 现金流量变动；

• （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

3 、套期会计处理方法：

（1）公允价值套期

套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期 损益，同时调整被套期项目的账面价值。

就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日 至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开 始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。

如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认 为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。

（2）现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期 损益。

如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综 合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他 综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中 确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。

如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当 期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关 系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。

（3）境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。 套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损

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益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。

33 、其他重要的会计政策和会计估计

无

34 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点	备注
本公司应收款项坏账准备计提
比率原为1年以内5%，1-2年
20%，2-3年50%，3年以上
100%，为了更好的反应公司的
	本次变更经公司第二届董事
财务状况和经营成果，公司应		2015年01月01日
	会第二十九次会议审议通过
收款项坏账准备计提比率更改
为6个月以内2%，6个月-1
年7%，1-2年20%，2-3年50%，
3年以上100%

（2）受影响的报表项目名称和金额

（2）受影响的报表项目名称和金额
受重要影响的报表项目	影响金额（元）	备注
2015年12月31日资产负债表 项目
应收账款	5,184,842.74
其他应收款	37,221.59
递延所得税资产	-1,142,153.49
2015年度利润表项目
资产减值损失	-5,222,064.33
所得税费用	1,142,153.49
归属于母公司所有者的净利 润	4,079,163.28
少数股东损益	747.55

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35 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务
	收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税		17%
	允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
	交增值税
营业税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	应缴流转税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
房产税	原值*70%、营业收入	1.2%、12%
教育费附加	应缴流转税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税额	2%
水利基金	营业收入	0.1%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
露笑科技股份有限公司	25%
诸暨露笑特种线有限公司	25%
浙江露笑电子线材有限公司	25%
浙江露通机电有限公司	15%

2 、税收优惠

1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的国科火字[2015]31号《关于浙江省2014年第二批 高新技术企业备案的复函》，子公司露通被认定为高新技术企业，自2014年度起三年内按15%的税率计缴 企业所得税。

2、根据财政部、国家税务总局下发的财税【2007】92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》， 公司支付给残疾人的实际工资在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除， 2015年公司支付给残疾人的工资额为 262,788.24元，2015年露笑电子线材支付给残疾人的工资额为 525,140.86元。

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3 、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	118,926.63	74,771.70
银行存款	95,488,768.21	135,571,882.75
其他货币资金	42,299,691.96	186,990,588.16
合计	137,907,386.80	322,637,242.61

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下：

项目	期末余额	年初余额
银行承兑汇票保证金	32,202,181.79	175,154,589.71
用于质押的定期存单		15,000,000.00
信用证保证金	630,000.00	3,101,962.50
合计	32,832,181.79	193,256,552.21

一 受限情况详见附注十一、承诺及或有事项( )重要承诺事项所述。 截至2015年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。

截至2015年12月31日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保 证金存款。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	2,721,027.00	4,327,425.50
衍生金融资产	2,721,027.00	4,327,425.50
合计	2,721,027.00	4,327,425.50

其他说明：

无

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3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	158,911,995.70	207,244,607.85
合计	158,911,995.70	207,244,607.85

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	66,484,097.03
合计	66,484,097.03

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
已背书银行承兑汇票	221,698,411.37
已贴现银行承兑汇票	37,428,287.90	19,239,955.55
合计	259,126,699.27	19,239,955.55

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明 无

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

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	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				4.71%
	322,451,		15,173,6		307,278,0	567,115		39,994,13		527,121,35
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		7.05%
	687.70		74.47		13.23	,482.48		1.78		0.70
应收账款
	322,451,		15,173,6	4.71%	307,278,0 13.23	567,115		39,994,13		527,121,35 0.70
合计		100.00%					100.00%		7.05%
	687.70		74.47			,482.48		1.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
6个月以内(含6个月)	227,954,914.27	4,559,098.28	2.00%
6个月－1年（含1年）	82,690,234.85	5,788,316.44	7.00%
1年以内小计	310,645,149.12	10,347,414.72
1至2年	6,126,078.29	1,225,215.66	20.00%
2至3年	4,158,832.41	2,079,416.21	50.00%
3年以上	1,521,627.88	1,521,627.88	100.00%
合计	322,451,687.70	15,173,674.47	4.49%

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 24,743,310.49 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无

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98

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	77,146.82
其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
浙江陆发微电机有
	货款	3,416.40	预计无法收回	内部审批	否
限公司
浙江盾安禾田金属
	货款	118.71	预计无法收回	内部审批	否
有限公司
重庆泽奥电器有限
	货款	18,956.80	预计无法收回	内部审批	否
公司
重庆新来电子科技
	货款	871.79	预计无法收回	内部审批	否
有限公司
南通东利德工具有
	货款	20,000.00	预计无法收回	内部审批	否
限公司
赣州市东磁稀土有
	货款	7,077.30	预计无法收回	内部审批	否
限公司
常州市昊升电机有
	货款	8,785.65	预计无法收回	内部审批	否
限公司
宝电电子(张家港)
	货款	4,810.83	预计无法收回	内部审批	否
有限公司
杭州日月电器股份
	货款	2,284.08	预计无法收回	内部审批	否
有限公司
莱克电气股份有限
	货款	9,392.72	预计无法收回	内部审批	否
公司
浙江三锋实业股份
	货款	1,207.75	预计无法收回	内部审批	否
有限公司
宁波德昌电机制造
	货款	224.79	预计无法收回	内部审批	否
有限公司
合计	--	77,146.82	--	--	--

应收账款核销说明：

无

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99

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称		期末余额	期末余额
	账面余额	占应收账款总额的比例(%)	坏账准备
第一名	76,608,000.00	23.76	5,026,560.00
第二名	27,981,870.70	8.68	559,637.41
第三名	16,054,697.86	4.98	321,093.96
第四名	13,453,020.00	4.17	269,060.40
第五名	9,936,932.23	3.08	198,738.64
合计	144,034,520.79	44.67	6,375,090.41

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明： 无

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	8,374,876.03	97.25%	8,878,527.04	96.36%
1至2年	105,076.60	1.22%	133,649.31	1.45%
2至3年	86,653.75	1.01%	63,463.95	0.69%
3年以上	44,900.00	0.52%	137,740.64	1.50%
合计	8,611,506.38	--	9,213,380.94	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	时间	未结算原因
第一名	非关联方	3,307,699.85	1年以内	暂未结算

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100

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二名	非关联方	1,566,128.75	1年以内	暂未结算
第三名	非关联方	425,623.62	1年以内	暂未结算
第四名	非关联方	240,761.25	1年以内	暂未结算
第五名	非关联方	210,550.40	1年以内	暂未结算
合计		5,750,763.87

其他说明：

无

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

无

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

无

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101

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				12.95%
	2,973,79		385,218.		2,588,579	2,915,5		281,777.4		2,633,795.4
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		9.66%
	8.29		45		.84	72.92		5		7
其他应收款
	2,973,79		385,218.	12.95%	2,588,579 .84	2,915,5		281,777.4		2,633,795.4 7
合计		100.00%					100.00%		9.66%
	8.29		45			72.92		5

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
6个月以内(含6个月)	1,322,640.14	26,452.80	2.00%
6个月－1年（含1年）	122,880.66	8,601.65	7.00%
1至2年	1,464,028.74	292,805.75	20.00%
2至3年	13,781.00	6,890.50	50.00%
3年以上	50,467.75	50,467.75	100.00%
合计	2,973,798.29	385,218.45	12.95%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 109,821.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

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102

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

单位名称

转回或收回金额 收回方式

无

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的其他应账款	6,380.00

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
通标标准技术服务
有限公司宁波分公	测试费	3,825.00	预计无法收回	内部审批	否
司
通标标准技术服务
有限公司上海分公	测试费	2,450.00	预计无法收回	内部审批	否
司
上海天极国际货物
运输代理有限公司	单证费	105.00	预计无法收回	内部审批	否
宁波公司
合计	--	6,380.00	--	--	--

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金	1,100,000.00	1,100,000.00
个人借款备用金	170,479.70	401,607.33
应收出口退税	341,277.60	96,884.35
其他	1,362,040.99	1,317,081.24
合计	2,973,798.29	2,915,572.92

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

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103

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
第一名	保证金	1,000,000.00	1-2年	33.63%	200,000.00
第二名	应收出口退税	341,277.60	6个月以内	11.48%	6,825.55
第三名	代扣养老保险	231,703.79	6个月以内	7.79%	4,634.08
第四名	暂付款	200,000.00	1-2年	6.73%	40,000.00
第五名	暂付款	169,704.17	6个月以内	5.71%	3,394.08
合计	--	1,942,685.56	--	65.34%	254,853.71

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无 其他说明：

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	31,489,545.41		31,489,545.41	36,453,431.03		36,453,431.03
在产品	31,563,814.78		31,563,814.78	55,621,694.28		55,621,694.28
周转材料	4,015,636.99		4,015,636.99	3,202,962.59		3,202,962.59
库存商品	77,434,072.20	94,268.32	77,339,803.88	145,876,097.52	84,738.83	145,791,358.69
合计	144,503,069.38	94,268.32	144,408,801.06	241,154,185.42	84,738.83	241,069,446.59

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104

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目		期初余额								期末余额
			计提	其他		转回或转销		其他
库存商品		84,738.83	94,268.32			84,738.83				94,268.32
合计		84,738.83	94,268.32			84,738.83				94,268.32
项目	计提存货跌价准备的依据				本期转回存货跌价准 备的原因		本期转回金额占该项存货期 末余额的比例
库存商品	依据公司资产负债表日销售价格计算期末存货可变现净值， 小于账面价值

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额 其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12 、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 13 、其他流动资产

单位： 元

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项目 期末余额 期初余额
----- End of picture text -----

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105

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

留抵增值税	8,307,484.05	8,004,162.05
理财产品		13,000,000.00
预付定向增发发行费	971,698.11
合计	9,279,182.16	21,004,162.05

其他说明：

无

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	189,600,000.00		189,600,000.00	89,600,000.00		89,600,000.00
按成本计量的	189,600,000.00		189,600,000.00	89,600,000.00		89,600,000.00
合计	189,600,000.00		189,600,000.00	89,600,000.00		89,600,000.00

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
诸暨市海
博小额贷	89,600,000			89,600,000						10,380,000
									10.00%
款有限公	.00			.00						.00
司
北京瀚华
露笑投资
		100,000,00		100,000,00
合伙企业									83.33%
		0.00		0.00
（有限合
伙）
	89,600,000	100,000,00		189,600,00						10,380,000
合计									--
	.00	0.00		0.00						.00

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106

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

• （ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元 可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间 投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因 具项目 成本的下跌幅度 （个月） 其他说明

无

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

• （ 2 ）期末重要的持有至到期投资

单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

• （ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

无 其他说明 无

16 、长期应收款

• （ 1 ）长期应收款情况

							单位： 元
		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

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107

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明

无

17 、长期股权投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
伯恩露笑
	177,207,7			-50,885,6						126,322,0
蓝宝石有
	07.78			44.47						63.31
限公司
	177,207,7			-50,885,6						126,322,0
小计
	07.78			44.47						63.31
	177,207,7			-50,885,6						126,322,0
合计
	07.78			44.47						63.31

其他说明

无

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

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单位： 元

108

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

未办妥产权证书原因

账面价值

项目

其他说明 无

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	281,403,177.38	466,112,898.43	14,901,248.75	16,560,420.89	778,977,745.45
2.本期增加金额	11,492,872.23	10,895,962.37	1,014,419.91	436,333.61	23,839,588.12
（1）购置	4,982,386.34	10,895,962.37	1,014,419.91	436,333.61	17,329,102.23
（2）在建工程
	6,510,485.89				6,510,485.89
转入
（3）企业合并
增加
3.本期减少金额	41,606,733.09	27,753,867.70	2,407,123.70	1,373,334.96	73,141,059.45
（1）处置或报
	41,606,733.09	27,753,867.70	2,407,123.70	1,373,334.96	73,141,059.45
废
4.期末余额	251,289,316.52	449,254,993.10	13,508,544.96	15,623,419.54	729,676,274.12
二、累计折旧
1.期初余额	38,596,637.76	185,373,176.20	5,690,488.07	8,170,680.73	237,830,982.76
2.本期增加金额	12,850,027.27	42,269,070.59	1,311,537.29	2,458,577.08	58,889,212.23
（1）计提	12,850,027.27	42,269,070.59	1,311,537.29	2,458,577.08	58,889,212.23
3.本期减少金额	15,546,787.07	21,543,318.15	1,059,624.17	1,154,748.65	39,304,478.04
（1）处置或报
	15,546,787.07	21,543,318.15	1,059,624.17	1,154,748.65	39,304,478.04
废
4.期末余额	35,899,877.96	206,098,928.64	5,942,401.19	9,474,509.16	257,415,716.95
三、减值准备
1.期初余额		1,027,648.67	9,107.87	39,813.23	1,076,569.77
2.本期增加金额		3,477,077.42			3,477,077.42

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109

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）计提		3,477,077.42			3,477,077.42
3.本期减少金额		37,711.04		13,905.99	51,617.03
（1）处置或报
		37,711.04		13,905.99	51,617.03
废
4.期末余额		4,467,015.05	9,107.87	25,907.24	4,502,030.16
四、账面价值
1.期末账面价值	215,389,438.56	238,689,049.41	7,557,035.90	6,123,003.14	467,758,527.01
2.期初账面价值	242,806,539.62	279,712,073.56	9,201,652.81	8,349,926.93	540,070,192.92

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	18,123,129.93	14,275,352.79	622,411.25	3,225,365.89
电子设备	325,327.76	307,334.82	2,162.40	15,830.54
合计	18,448,457.69	14,582,687.61	624,573.65	3,241,196.43

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

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----- Start of picture text -----

项目 期末账面价值
办公室 280,113.37
（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
----- End of picture text -----

其他说明

固定资产原值减少说明：

2015年6月1日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》，同 意公司根据地方政府的城市建设规划需要，实施“退二进三”工作，采取货币方式有偿分割收回公司位于店 口镇露笑路38号25,080.00平方米土地（土地证号：诸暨国用（2008）第90701531号）、公司位于店口镇露

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110

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

笑路38号4,677.00平方米土地（土地证号：诸暨国用(2008)第90701529号），合计取得补偿款49,467,500.00 元，相应减少土地使用权原值13,807,051.26元、土地所附属房屋建筑物原值16,553,589.38元，获得转让收 益26,695,964.86元；收回子公司诸暨露笑特种线有限公司位于店口镇露笑路38号32,700.00平方米土地（土 地证号：土地诸暨国用（2007）第90704888号），取得补偿款59,251,800.00元，相应减少土地使用权原值 15,669,267.75元、土地所附属房屋建筑物原值25,053,143.71元及报废房屋建筑物内部分机器设备原值 878,386.87元，获得转让收益31,189,776.40元。

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
电子线材新厂区	64,100.00		64,100.00	6,506,452.43		6,506,452.43
合计	64,100.00		64,100.00	6,506,452.43		6,506,452.43

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
电子线		6,506,45 2.43
			68,133.4	6,510,48		64,100.0
材新厂												其他
			6	5.89		0
区
		6,506,45 2.43	68,133.4	6,510,48		64,100.0
合计							--	--				--
			6	5.89		0

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明 无

21 、工程物资

单位： 元

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111

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额

期初余额

其他说明：

无

22 、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	电脑软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	128,356,379.57	8,200.00		918,452.22	129,283,031.79
2.本期增加金
				18,867.92	18,867.92
额
（1）购置				18,867.92	18,867.92
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加

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112

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金额	29,476,319.01				29,476,319.01
（1）处置	29,476,319.01				29,476,319.01
4.期末余额	98,880,060.56	8,200.00		937,320.14	99,825,580.70
二、累计摊销
1.期初余额	12,581,350.48	3,261.67		354,280.48	12,938,892.63
2.本期增加金
	2,464,494.09	820.00		80,550.83	2,545,864.92
额
（1）计提	2,464,494.09	820.00		80,550.83	2,545,864.92
3.本期减少金
	5,094,246.00				5,094,246.00
额
（1）处置	5,094,246.00				5,094,246.00
4.期末余额	9,951,598.57	4,081.67		434,831.31	10,390,511.55
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	88,928,461.99	4,118.33		502,488.83	89,435,069.15
值
2.期初账面价
	115,775,029.09	4,938.33		564,171.74	116,344,139.16
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

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单位： 元

113

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

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----- Start of picture text -----

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
----- End of picture text -----

其他说明： 无

26 、开发支出

单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 无

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

				单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
项

（ 2 ）商誉减值准备

				单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
项

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

无 其他说明

无

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
债券担保费用	3,062,533.43		3,062,533.43
合计	3,062,533.43		3,062,533.43

其他说明

无

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114

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	15,307,256.57	3,653,008.58	39,611,486.88	9,538,540.47
计提未发放工资			7,310,962.60	1,827,740.65
可抵扣的经营亏损	35,164,700.00	8,791,175.00	14,941,696.10	3,735,424.03
交易性金融工具、衍生
	1,911,375.00	477,843.75	361,500.00	90,375.00
金融工具的公允价值
未实现内部损益	85,471.55	21,367.89	2,637,794.30	278,231.80
递延收益	963,444.67	144,516.70	1,165,453.02	174,817.95
业务合并评估增值	2,723,688.82	408,553.32
合计	56,155,936.61	13,496,465.24	66,028,892.90	15,645,129.90

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		13,496,465.24		15,645,129.90

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	10,457,516.62	80,566,887.21
资产减值准备	4,847,934.85	1,825,730.95
未实现内部损益	-45,760.52
计提未发放工资		60,373.00

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115

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计

15,259,690.95 82,452,991.16

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

	单位： 元	单位： 元	单位： 元
年份	期末金额	期初金额	备注
2019年		80,566,887.21
2020年	10,457,516.62
合计	10,457,516.62	80,566,887.21	--

其他说明：

无

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付设备款	4,512,875.50	1,840,166.16
预付增资款-伯恩露笑蓝宝石有限公司	200,000,000.00
合计	204,512,875.50	1,840,166.16

其他说明：

无

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	19,239,955.55	10,000,000.00
抵押借款	73,000,000.00	113,000,000.00
保证借款	475,000,000.00	236,725,000.00
保证抵押借款	70,000,000.00	70,000,000.00
合计	637,239,955.55	429,725,000.00

短期借款分类的说明：

无

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

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116

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

无

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	69,928,760.50	212,540,339.46
合计	69,928,760.50	212,540,339.46

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	148,588,939.56	308,409,691.55
1-2年（含2年）	2,981,111.02	9,109,591.39
2-3年（含3年）	6,849,909.66	406,169.57
3年以上	1,280,575.79	4,292,837.89
合计	159,700,536.03	322,218,290.40

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

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117

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

无锡西玛梅达电工有限公司	1,800,000.00	暂未付
无锡美凌机械科技有限公司	1,256,000.00	暂未付
无锡同创机械科技有限公司	974,000.00	暂未付
佛山市广意永雄机械有限公司	855,000.00	暂未付
无锡市梅达电工机械有限公司	500,000.00	暂未付
合计	5,385,000.00	--

其他说明：

无

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	3,033,508.97	1,007,801.50
1-2年（含2年）	84,608.78	271,954.51
2-3年（含3年）	6,472.85	66,963.29
3年以上	148,465.06	98,305.52
合计	3,273,055.66	1,445,024.82

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

无

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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118

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、短期薪酬	10,524,168.84	63,817,828.95	66,330,452.06	8,011,545.73
二、离职后福利-设定提
		3,535,676.30	3,535,676.30
存计划
四、一年内到期的其他
	3,692,935.91	791,205.73		4,484,141.64
福利
职工奖励及福利基金
合计	14,217,104.75	68,144,710.98	69,866,128.36	12,495,687.37

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	10,524,168.84	55,504,162.16	58,016,785.27	8,011,545.73
补贴
2、职工福利费		3,711,615.00	3,711,615.00
3、社会保险费		2,654,801.79	2,654,801.79
其中：医疗保险费		2,203,332.91	2,203,332.91
工伤保险费		262,446.28	262,446.28
生育保险费		189,022.60	189,022.60
4、住房公积金		1,629,350.00	1,629,350.00
5、工会经费和职工教育
		317,900.00	317,900.00
经费
合计	10,524,168.84	63,817,828.95	66,330,452.06	8,011,545.73

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		3,153,303.10	3,153,303.10
2、失业保险费		382,373.20	382,373.20
合计		3,535,676.30	3,535,676.30

其他说明： 无

38 、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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119

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

增值税	4,845,495.43	109,633.96
营业税	-476.94
企业所得税	8,431,759.24	5,997,299.05
城市维护建设税	616,064.71	288,545.86
房产税	670,304.85	683,525.98
教育费附加	369,638.82	174,050.24
地方教育费附加	246,425.89	116,033.50
水利基金	300,483.09	180,006.02
土地使用税	401,604.63	578,913.21
印花税	63,206.91	75,602.53
代扣代缴个人所得税	39,631.23	29,395.77
合计	15,984,137.86	8,233,006.12

其他说明： 无

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
企业债券利息		2,974,999.92
短期借款应付利息	1,051,959.96	936,925.69
合计	1,051,959.96	3,911,925.61
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元
借款单位	逾期金额	逾期原因
其他说明： 无

40 、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

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120

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

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----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末余额 期初余额
暂借款 570,112.00 998,479.91
代扣代缴社会保险费等 656,207.69 941,050.38
应付退货款 6,056,764.46
合计 7,283,084.15 1,939,530.29
----- End of picture text -----

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

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----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
无
----- End of picture text -----

• 42 、划分为持有待售的负债

==> picture [483 x 347] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
无
43 、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
无
44 、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
----- End of picture text -----

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121

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

无

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
12露笑债		348,588,691.77
合计		348,588,691.77

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

											单位： 元
12露笑	350,000,0	2012-11-		345,329,1	348,588,6		23,800,00	1,411,308	350,000,0
			5年
债	00.00	14		22.25	91.77		0.00	.23	00.00
				345,329,1	348,588,6		23,800,00	1,411,308	350,000,0
合计	--	--	--
				22.25	91.77		0.00	.23	00.00

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

无

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

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122

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

无 其他说明 无

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 48 、长期应付职工薪酬 （ 1 ）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 无

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123

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

49 、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

无

50 、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
					与资产相关的政府
政府补助	9,158,678.59		2,609,040.43	6,549,638.16
					补助
合计	9,158,678.59		2,609,040.43	6,549,638.16	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
开放型经济转型
	902,222.22		142,016.47		760,205.75	与资产相关
发展专项扶持
省级企业研究院
	824,670.02		35,000.04		789,669.98	与资产相关
专项资金
工业技术设备专
	7,431,786.35		826,951.92	-1,605,072.00	4,999,762.43	与资产相关
项奖励
合计	9,158,678.59		1,003,968.43	-1,605,072.00	6,549,638.16	--

其他说明：

其他变动系子公司浙江露笑电子线材有限公司和子公司浙江露通机电有限公司重复申报原已申报项目，本 期退还相应的补助款所致

52 、其他非流动负债

单位： 元

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124

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额

期初余额

其他说明：

无

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	180,000,000.00			180,000,000.00		180,000,000.00	360,000,000.00

其他说明：

根据公司2015年9月15日临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转 增10股，申请增加注册资本人民币180,000万元，变更后注册资本为人民币360,000万元

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明：

无

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本	514,324,051.16		180,000,000.00	334,324,051.16
（2）同一控制下企业合
	79,694,857.12		71,318,545.94	8,376,311.18
并的影响
2.其他资本公积

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 594,018,908.28 251,318,545.94 342,700,362.34

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：系资本公积转增股本所致。

注2：（1）其中11,100,000.00元系公司于2013年3月收购浙江露通机电有限公司100%的股权，构成同一控 制下企业合并。（2）其中68,594,857.12元系公司于2015年9月收购浙江露笑光电有限公司切磨抛业务资产， 构成同一控制下业务合并。根据企业会计准则的相关规定，参照同一控制下企业合并处理，合并后形成的 报告主体视同本报告比较报表的期初即存在，因此在2015年初将浙江露笑光电有限公司切磨抛业务相应报 表纳入合并范围，即将切磨抛业务资产合计68,594,857.12元对应计入资本公积。

注3：（1）注2中的“（2）”所述的同一控制下业务合并于2015年完成合并，相应转出资本公积68,594,857.12 元；（2）注1所述同一控制下业务合并购买资产评估值与原账面价值差异，即评估增值部分2,723,688.82 元冲减资本公积。

56 、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

57 、其他综合收益

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得 税前发生 额	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
			其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
			当期转入损益			东

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无

59 、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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126

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

法定盈余公积	19,805,778.95			19,805,778.95
合计	19,805,778.95			19,805,778.95

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	122,481,981.53	170,620,201.11
调整后期初未分配利润	122,481,981.53	170,620,201.11
加：本期归属于母公司所有者的净利润	83,203,870.97	-53,117,420.60
应付普通股股利	1,799,999.70	9,000,000.00
其他转出	-2,786,288.62	-13,979,201.02
提取职工奖福基金	791,205.73
期末未分配利润	205,880,935.69	122,481,981.53

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,755,416,070.99	1,536,187,055.46	2,692,694,671.64	2,515,912,196.03
其他业务	14,929,596.49	13,807,180.72	20,131,713.69	20,446,552.15
合计	1,770,345,667.48	1,549,994,236.18	2,712,826,385.33	2,536,358,748.18

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	151,408.90	70,792.13
城市维护建设税	3,496,564.55	815,119.70

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127

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教育费附加	2,086,710.97	473,752.60
地方教育费附加	1,408,303.21	341,369.06
合计	7,142,987.63	1,701,033.49

其他说明：

无

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
运输费	12,301,460.24	17,059,672.29
工资	3,221,395.19	3,701,827.94
业务招待费	755,953.16	1,105,316.55
差旅费	986,696.53	1,044,818.19
其他	3,363,744.22	4,827,534.30
合计	20,629,249.34	27,739,169.27

其他说明：

无

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
技术开发费	11,109,892.95	11,989,731.23
社会保险费	8,626,989.42	9,660,484.28
工资	11,841,649.64	14,654,483.93
税金	5,410,969.64	6,989,706.75
折旧费	9,334,823.66	9,394,397.45
业务招待费	691,647.87	1,376,852.15
无形资产摊销	2,546,751.65	3,118,342.85
办公费	913,482.05	1,702,829.19
中介服务费	4,531,166.81	2,730,131.52
福利费	3,726,804.85	3,650,726.70
其他	9,605,755.64	8,779,162.76
合计	68,339,934.18	74,046,848.81

其他说明：

无

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128

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	68,960,134.45	103,938,054.53
减：利息收入	6,530,704.10	6,769,540.28
汇兑损益	-2,632,941.59	-36,495.39
其他	4,038,857.38	4,558,137.69
合计	63,835,346.14	101,690,156.55

其他说明：

无

66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-24,897,298.59	6,754,528.68
二、存货跌价损失	94,268.32	84,738.83
七、固定资产减值损失	3,477,077.42
合计	-21,325,952.85	6,839,267.51

其他说明：

无

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
	-1,911,375.00	-361,500.00
益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
	-1,911,375.00	-361,500.00
值变动收益
合计	-1,911,375.00	-361,500.00

其他说明：

无

68 、投资收益

单位： 元

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129

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-50,885,644.47	-22,792,292.22
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
	1,140,237.46	-2,021,964.81
益的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	10,380,000.00	10,200,000.00
合计	-39,365,407.01	-14,614,257.03

其他说明：

无

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	60,517,605.64	1,816,991.34	60,517,605.64
其中：固定资产处置利得	40,600,678.65		40,600,678.65
无形资产处置利得	19,916,926.99	11,116.89	19,916,926.99
政府补助	8,834,385.41	6,270,913.24	8,834,385.41
处置在建工程利得		1,805,874.45
其他	847,395.48	107,079.85	847,395.48
合计	70,199,386.53	8,194,984.43	70,199,386.53

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
			因符合地方
			政府招商引
工业经济政
		奖励	资等地方性	否	否		400,000.00	与收益相关
策兑现
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
专利补贴	诸暨科技局	补助	资等地方性	是	否	33,000.00	26,000.00	与收益相关
			扶持政策而
			获得的补助
			因从事国家
省级企业研
			鼓励和扶持
究院专项资		奖励			否		103,990.00	与收益相关
			特定行业、产
金
			业而获得的

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130

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因符合地方
省级企业研			政府招商引
究院专项资		奖励	资等地方性	是	否	91,629.96	91,629.98	与资产相关
金			扶持政策而
			获得的补助
税收返还	诸暨地税	补助		是	否	288,873.98	930,266.71	与收益相关
高技能人才	诸暨市人民
		补助		否	否		72,500.00	与收益相关
补助	政府
			因研究开发、
科技成果奖	诸 暨 市 科		技术更新及
		奖励		否	否		90,000.00	与收益相关
励	学 技 术 局		改造等获得
			的补助
			因从事国家
			鼓励和扶持
开放型经济			特定行业、产
	诸暨市财政
转型发展专		奖励	业而获得的	是	否	142,016.47	128,888.89	与资产相关
	局
项扶持			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
出口信用保
		奖励		否	否		2,500.00	与收益相关
险奖励
			因符合地方
			政府招商引
经济发展奖	诸暨市财政
		奖励	资等地方性	否	否		110,000.00	与收益相关
励	局
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
实体经济做			政府招商引
	诸暨市财政
大做强财政		奖励	资等地方性	否	否		1,941,400.00	与收益相关
	局
扶持			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
工业技术设	诸暨市财政
		奖励	资等地方性	是	否	2,139,465.00	2,373,737.66	与资产相关
备专项奖励	局
			扶持政策而
			获得的补助
安全生产奖	诸暨市店口		因符合地方
		奖励		是	否	2,000.00		与收益相关
励	镇人民政府		政府招商引

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131

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			资等地方性
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
	浙江省经济		政府招商引
万吨千家企
	和信息化委	奖励	资等地方性	是	否	50,000.00		与收益相关
业奖励
	员会		扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
人才基金经	诸暨市人民		技术更新及
		奖励		是	否	50,000.00		与收益相关
费	政府		改造等获得
			的补助
			因符合地方
			政府招商引
企业培育优	绍兴市人民
		奖励	资等地方性	是	否	30,000.00		与收益相关
胜奖	政府
			扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
	中国国际商
监测点人员			技术更新及
	会诸暨市商	补助		是	否	1,000.00		与收益相关
补贴费			改造等获得
	会
			的补助
			因符合地方
江藻镇人民			政府招商引
	江藻镇人民
政府经济奖		奖励	资等地方性	是	否	159,700.00		与收益相关
	政府
励			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
加快产业升
			政府招商引
级推动跨越	诸暨市财政
		补助	资等地方性	是	否	10,000.00		与收益相关
发展补助经	局
			扶持政策而
费
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
福利企业奖	诸暨市民政
		补助	资等地方性	是	否	313,200.00		与收益相关
励款	局
			扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
国家高新技	诸 暨 市 科		技术更新及
		奖励		是	否	13,400.00		与收益相关
术企业奖励	学 技 术 局		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
科技扶持专	诸暨市财政	奖励		是	否	5,510,100.00		与收益相关
			技术更新及

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132

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项资金	局		改造等获得
			的补助
合计	--	--	--	--	--	8,834,385.41	6,270,913.24	--

其他说明：

无

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	2,791,243.06	630,108.39	2,791,243.06
其中：固定资产处置损失	2,791,243.06	630,108.39	2,791,243.06
对外捐赠	15,000.00		15,000.00
水利基金	1,945,137.61	2,828,595.42
罚款滞纳金	300,000.00	15,853.20	300,000.00
其他	91,510.00	82,463.83	91,510.00
合计	5,142,890.67	3,557,020.84	300,000.00

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	15,990,264.52	14,460,375.76
递延所得税费用	2,557,217.98	-4,379,233.65
合计	18,547,482.50	10,081,142.11

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	105,509,580.71
按法定/适用税率计算的所得税费用	26,377,395.18
子公司适用不同税率的影响	-6,576,452.59
调整以前期间所得税的影响	-9,923,692.27

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133

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

不可抵扣的成本、费用和损失的影响	5,137,420.51
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	-5,055,681.27
损的影响
残疾职工工资加计扣除	-196,982.28
不征税、减免税收入	8,785,475.22
所得税费用	18,547,482.50

其他说明

72 、其他综合收益

详见附注。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收暂收款与收回暂付款	11,488,181.80	11,458,837.12
利息收入	6,530,704.10	3,752,879.86
政府补助	4,856,201.98	3,676,656.71
赔偿收入等	134,443.23	5,132.27
合计	23,009,531.11	18,893,505.96

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
票据贴现息	11,245,678.87	31,358,290.98
运输费	12,377,377.40	17,087,253.29
支付暂收款及暂付款	11,520,173.74	5,492,990.17
中介服务费	4,531,166.81	2,730,131.52
业务招待费	1,447,601.03	2,482,168.70
差旅费	1,941,096.28	2,079,268.11
其他	8,456,321.91	14,123,869.77
合计	51,519,416.04	75,353,972.54

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134

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关联方往来		30,000,000.00
合计		30,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
同一控制下的业务合并形成现金流量净
	11,418,371.26	14,175,359.03
额转出
合计	11,418,371.26	14,175,359.03

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与资产相关的政府补助		7,980,000.00
合计		7,980,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

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135

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	86,962,098.21	-55,967,774.03
加：资产减值准备	-21,325,952.85	6,839,267.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	59,208,592.84	60,335,163.72
物资产折旧
无形资产摊销	2,799,124.04	3,118,342.85
长期待摊费用摊销	3,062,533.43	3,840,228.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	-57,726,362.58	-1,186,882.95
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	1,911,375.00	361,500.00
财务费用（收益以“－”号填列）	57,637,890.27	69,563,103.13
投资损失（收益以“－”号填列）	39,365,407.01	14,614,257.03
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	2,148,664.66	-4,379,233.65
存货的减少（增加以“－”号填列）	89,398,437.16	130,665,864.06
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	302,651,536.29	20,939,049.60
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-138,648,102.25	4,907,663.35
列）
其他	-3,925,833.43	-2,594,256.53
经营活动产生的现金流量净额	423,519,407.80	251,056,292.66
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	105,075,205.01	129,380,690.40
减：现金的期初余额	129,380,690.40	209,633,189.25
现金及现金等价物净增加额	-24,305,485.39	-80,252,498.85

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

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136

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	105,075,205.01	129,380,690.40
其中：库存现金	118,926.63	74,771.70
可随时用于支付的银行存款	95,488,768.21	120,571,882.75
可随时用于支付的其他货币资金	9,467,510.17	8,734,035.95
三、期末现金及现金等价物余额	105,075,205.01	129,380,690.40

其他说明：

无

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	32,832,181.79	票据保证金、信用证保证金
应收票据	66,484,097.03	票据质押
固定资产	143,232,679.91	房屋建筑物抵押
无形资产	65,098,243.17	土地使用权抵押

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137

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计

307,647,201.90 --

其他说明：

无

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
其中：美元	1,881,821.63	6.4936	12,219,796.94
欧元	124,950.59	7.0952	886,549.43
其中：美元	1,724,293.56	6.4936	11,196,872.66
欧元	25,698.98	7.0952	182,339.40

其他说明：

无

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

其他说明：

无

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138

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）合并成本及商誉

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单位： 元
----- End of picture text -----

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无 大额商誉形成的主要原因：

无 其他说明：

无

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（ 6 ）其他说明

无

• 2 、同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

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139

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润
浙江露笑光			2015年10月		53,080,905.0		67,768,674.4	-13,979,201.0
						-2,786,288.62
电有限公司			01日		4		5	2

其他说明：

2015年8月26日，公司与浙江露笑光电有限公司签订资产收购意向书和资产收购协议，为了解决同业竞争 问题及提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，从2015年10月1日起浙江露笑光电有限公司所从事的切磨抛 业务相应资产及业务完全由本公司承接，浙江露笑光电有限公司承诺放弃该等业务，今后不再从事相关业 务。由于合并前后合并双方均受露笑集团有限公司控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同 一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。公司以人民币80,437,445.05元收购了 浙江露笑光电有限公司的切磨抛业务的相关资产，相关资产转让协议于2015年9月15日经股东大会审议通 过，资产交割日为2015年10月1日，2015年9月24日已支付收购款大部分，金额为78,863,836.85元，合并日 确定为2015年10月1日。

对于2015年9月30日发生的收购浙江露笑光电有限公司相关资产和业务，视同该业务合并与合并后的报告 主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 在编制合并资产负债表时，对合并当期的资产负债表进行了调整。鉴于本公司已经在2015年10月01日完成 了与浙江露笑光电有限公司的业务重组，故2015年9月30日的资产负债表反映的资产负债及净资产均与本 公司无关，因此，浙江露笑光电有限公司2015年9月30日的资产负债表不纳入本公司合并报表的范围；在 编制比较期间资产负债表时，将浙江露笑光电有限公司2014年12月31日的资产负债表中与业务重组相关的 资产纳入本公司的合并范围，纳入合并范围的资产对应计入“资本公积”；在编制合并利润表时，将浙江露 笑光电有限公司2014年度、2015年1-9月利润表中与切磨抛业务相关的收入、成本、费用、利润纳入了合并 当期的合并利润表；在编制合并现金流量表时，将浙江露笑光电有限公司2014年度、2015年1-9月现金流量 表中与切磨抛业务相关的的现金流入及流出纳入合并当期的合并现金流量表。

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本
--现金	80,437,445.05
或有对价及其变动的说明： 其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

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140

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期新增合并单位 1 家，原因为：

公司于2015年6月设立全资子公司浙江露超投资管理有限公司，故2015年6月起将浙江露超投资管理有限公 司纳入合并报表合并范围。

6 、其他

无

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
诸暨露笑特种线
	绍兴	绍兴	工业	75.00%		股权收购
有限公司
浙江露笑电子线
	绍兴	绍兴	工业	100.00%		出资设立
材有限公司
浙江露通机电有
	绍兴	绍兴	工业	100.00%		股权收购
限公司

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141

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

浙江露超投资管 理有限公司
	绍兴	绍兴	投资	100.00%		出资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
诸暨露笑特种线有限公
	25.00%	3,758,227.24		21,001,700.16
司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

其他说明：

无

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
诸暨露
笑特种	87,950,6	7,112,13	95,062,8	11,056,0		11,056,0	33,266,0	41,720,0	74,986,0	6,012,17		6,012,17
线有限	68.58	8.38	06.96	06.36		06.36	39.83	27.53	67.36	5.71		5.71
公司

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总 额	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量				金流量
诸暨露笑特
		15,824,114.6	15,824,114.6	-61,547,732.2		-11,401,413.7	-11,401,413.7
种线有限公	125,641.03				826,234.07			1,790,782.93
		8	8	5		3	3
司

其他说明：

无

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142

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

• （ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明： 无

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• 无

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

无

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法
伯恩露笑蓝宝石
	通辽	通辽	工业	40.00%		权益法
有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

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143

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
流动资产	265,939,346.38	187,472,934.85
非流动资产	868,491,594.13	341,759,053.68
资产合计	1,134,430,940.51	529,231,988.53
流动负债	623,164,920.71	35,322,124.04
非流动负债	27,700,725.83
负债合计	650,865,646.54	35,322,124.04
归属于母公司股东权益	483,565,293.97	493,909,864.49
按持股比例计算的净资产份额	193,426,117.59	197,563,945.80
--内部交易未实现利润	-67,104,054.28	-20,356,238.02
对联营企业权益投资的账面价值	126,322,063.31	177,207,707.78
净利润	-10,344,570.52	-6,090,135.51
综合收益总额	-10,344,570.52	-6,090,135.51

其他说明

无

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

无

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

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144

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）

其他说明

无

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名称	主经地	地	业务性
共同营	要营	注册	质	直接	间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

无 其他说明

无

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无

6 、其他

无

十、与金融工具相关的风险

一 ( ) 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的 客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些 情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。

公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风

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145

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

险在可控的范围内。

( 二 ) 市场风险

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利 率风险主要来源于银行短期借款和长期债券。

截止2015年12月31日，公司短期借款余额637,239,955.55元，固定利率维持在5.04%-6.42%。如未来贷款利 率上升或下降10%，则本公司的净利润将减少或增加2,570,266.35元。管理层认为10%波动比例合理反映了 下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。目前公司持有外 币货币性项目规模小，主要通过控制持有外币规模降低外汇风险。

公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成 人民币的金额列示如下：

项目		期末余额（元）	期末余额（元）
	美元	欧元	港元	合计
金融资产	23,416,669.60	1,068,888.83		24,485,558.43
项目		年初余额（元）
	美元	欧元	港元	合计
金融资产	30,088,378.92	16,152.86	1,208,025.92	31,312,557.70

截止2015年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、欧元升值或贬值10%，则 公司将减少或增加净利润2,448,555.84元。管理层认为10%合理反映了下一年度人民币对美元、欧元、日元 及港元可能发生变动的合理范围。

( 三 ) 流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司 的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过 监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测 的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目					期末余额	期末余额	期末余额
	1个月以内		1-3个月		3个月-1年	1-5年			5年以上	合计
短期借款	30,000,000.00		110,000,000.00		497,239,955.55					637,239,955.55
合计	30,000,000.00		110,000,000.00		497,239,955.55					637,239,955.55
项目	1个月以内				年初余额
			1-3个月		3个月-1年		1-5年		5年以上	合计
短期借款			100,000,000.00		329,725,000.00					429,725,000.00
应付债券					348,588,691.77					348,588,691.77

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146

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 100,000,000.00 678,313,691.77 778,313,691.77

十一、公允价值的披露

• 1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

	期末公允价值	期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
1.交易性金融资产	2,721,027.00			2,721,027.00
（3）衍生金融资产	2,721,027.00			2,721,027.00
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司公允价值计量项目为期货铜合约，市价的确定依据为资产负债表日期货铜价。

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无

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147

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无

9 、其他

无

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
露笑集团有限公司	诸暨	生产制造	5,000.00	43.33%	43.33%

本企业的母公司情况的说明

无

本企业最终控制方是鲁小均家庭。

其他说明：

无

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

无

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
浙江露笑光电有限公司	同一母公司控制
鲁小均	本公司股东
李伯英	本公司股东
鲁永	本公司股东
马晓渊	公司股东关系密切家庭成员

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148

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

无

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
浙江露笑光电有限
	采购商品	3,829,059.83
公司
伯恩露笑蓝宝石有
	采购商品	1,927,956.67
限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
浙江露笑光电有限公司	销售商品		14,854,700.85
伯恩露笑蓝宝石有限公司	销售商品	463,316,239.32	200,000,000.00
浙江露笑光电有限公司	电力销售	9,709,088.02	19,913,328.39

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

2015 年 1 月 26 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过，同意全资子公司浙江露通机电有限公司于 2015 年 1 月 23 日 与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由浙江露通机电有限公司向伯恩露笑蓝宝石有限公司供应 145 台 80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 16,240 万元人民币（含税）,本期公司根据合同验收了 145 台。该交易属于 顺流交易，公司未确认上述交易中归属于本公司的未实现内部交易损益部分。

2015 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意全资子公司浙江露通机电有限公司于 2015 年 1 月 23 日与 公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由浙江露通机电有限公司向伯恩露笑蓝宝石有限公司供应 342 台 80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 38,304 万元人民币（含税），本期公司根据合同验收了 339 台，其他 3 台订单 已取消。该交易属于顺流交易，公司未确认上述交易中归属于本公司的未实现内部交易损益部分。

2015 年 4 月 10 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》，拟变更公司全 资子公司浙江露通机电有限公司与伯恩露笑蓝宝石有限公司之间的产品购销合同，将交易主体由露通机电变更为公司，其余 交易条件不变。

浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）于 2014 年 3 月、5 月累计向关联方浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑 光电”）销售了 80Kg 长晶炉设备 4 台。2015 年露笑光电之母公司露笑集团为履行避免同业竞争的承诺，要求露笑光电停止 长晶业务，经露通机电与露笑光电协商，双方于 2015 年 7 月签订了终止协议，露笑光电将向露通机电采购的 4 台蓝宝石长 晶炉退换给露通机电，共计交易额 382.91 万元（不含增值税）。因该项交易已跨年度，由于财务操作不当，露通机电有限公 司财务核算没有按照增值税相关条例进行退货开具红字增值税，而是由浙江露笑光电有限公司开具增值税专用发票做退货采 购处理，因为形成了该笔退货形成关联交易，特此说明。

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149

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

无

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

无

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
露笑集团有限公司	房屋建筑物	70,000.00	10,000.00

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
浙江露笑光电有限公司	房屋建筑物	25,000.00

关联租赁情况说明

无

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
露笑集团有限公司；鲁
	250,000,000.00	2015年08月04日	2016年08月04日	否
永、马晓渊
露笑集团有限公司	50,000,000.00	2014年07月10日	2016年07月09日	否

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150

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

鲁小均、李伯英、露笑
	30,000,000.00	2015年11月30日	2016年11月30日	否
集团有限公司
露笑集团有限公司	85,000,000.00	2014年12月31日	2015年12月30日	否
鲁小均、李伯英	70,000,000.00	2015年08月04日	2016年08月04日	否

关联担保情况说明

无

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
浙江露笑光电有限公司	采购切磨抛业务相关的存货	18,562,234.41
浙江露笑光电有限公司	采购切磨抛业务相关的设备	50,187,721.27
	出售新产业研发基地在建工
露笑集团有限公司			37,401,868.93
	程
露笑集团有限公司	出售预付的土地款		7,410,000.00
露笑集团有限公司	出售新产业研发基地的土地		9,930,000.00
	出售新产业研发基地在建工
露笑集团有限公司			401,079.00
	程相关未结清的应付款
合计		68,749,955.68	55,142,947.93

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	2,666,337.00	3,982,542.00

（ 8 ）其他关联交易

无

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151

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	伯恩露笑蓝宝石有
应收账款		74,609,244.48	5,026,560.00	34,000,000.00	1,700,000.00
	限公司

（ 2 ）应付项目

			单位： 元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额

7 、关联方承诺

本公司于资产负债表日，无已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项。

8 、其他

无

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

无

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152

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 、其他

无

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

• （1）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。

• （2）无已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。

• （3）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

• （4）无已签订的正在或准备履行的并购协议。

• （5）无已签订的正在或准备履行的重组计划。

（6）其他重大财务承诺事项

提供单位	借款银行	交易描述	金额	对方单位	科目
公司	浙商银行诸暨店口支行	质押担保	注1	公司	短期借款
公司	中国银行诸暨店口支行	票据保证金	40,000,000.00	公司	应付票据
露通	平安银行杭州分行西湖支行	票据保证金	8,190,953.03	露通	应付票据
露通	中信银行杭州湖墅支行	票据保证金	21,737,807.47	露通	应付票据
露通	中国银行诸暨店口支行	信用证开证保证金	630,000.00	露通	其他货币资金
露通	中国农业银行诸暨市支行	抵押借款	30,000,000.00	露通	短期借款
露笑电子线材	中国农业银行诸暨湄池分行	抵押借款	43,000,000.00	公司	短期借款
露笑电子线材	美的集团财务有限公司	质押借款	19,239,955.55	露笑电子线材	短期借款
露笑电子线材	中国银行诸暨店口支行	抵押借款	70,000,000.00	露笑电子线材	短期借款

注1：截止2015年12月31日，短期借款已到期，本金已归还，但应收票据被质押。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

1 、无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

• 2 、无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

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153

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、无其他或有负债。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

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----- Start of picture text -----

对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
----- End of picture text -----

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

一 ( ) 重要的资产负债表日后事项说明

2015年8月26日，第三届董事会第十次会议审议通过公司非公开发行股票方案，该次非公开发行股票数量 不超过39,324,783股（含39,324,783股），定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015 年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即33.53元/股。本次发行募集资金总额不超过人民币131,856万元，扣除发行费用后拟全部用于“浙江露通机 ” “ ” “ 电有限公司节能电机建设项目 、 浙江露通机电有限公司油田用智能直驱电机项目 、 浙江露通机电有限 ” “ ” “ 公司智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目 、 收购浙江露笑光电有限公司蓝宝石切磨抛设备及存货 以及 补 ” 充流动资金 。

2015 年 9 月 15 日，2015 年第五次临时股东大会决议审议通过公司非公开发行股票方案。

2015年12月11日，公司对本次非公开发行股票发行数量由不超过 39,324,783 股调整为不超过78,673,031 股，发行价格由不低于 33.53 元/股调整为不低于 16.76元/股。

2016 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会第八次会议审核通过了公司非公开发行 A 股股票的申请。

2016 年 2 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]254 号），同意公司向社会非公开发行不超过人民币普通股股票

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154

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

78,673,031股。

截至 2016 年 3 月 30 日止，贵公司实际已发行人民币普通股（ A 股） 72,249,863 股，募集资金总额为 1,318,559,999.75元，扣除总发行费用24,172,249.86元，计募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元，其中 注册资本人民币72,249,863.00元，资本溢价人民币1,222,137,886.89元，该次增资业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于2016年3月30日出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。

( 二 ) 资产负债表日后利润分配情况说明

以公司现有股本360,000,000.00股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发0.40元现金红利(含 税)，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

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----- Start of picture text -----

单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
----- End of picture text -----

（ 2 ）未来适用法

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----- Start of picture text -----

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
----- End of picture text -----

2 、债务重组

无

3 、资产置换

• （ 1 ）非货币性资产交换

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----- Start of picture text -----

无
----- End of picture text -----

• （ 2 ）其他资产置换

• 4 、年金计划

• 5 、终止经营

单位： 元

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----- Start of picture text -----

归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
有者的终止经营
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

利润

其他说明

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

项目 分部间抵销 合计

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

• 7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

一 ( ) 股东股权质押情况

1、公司股东露笑集团有限公司将其持有的公司200万股质押给南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专 营支行用于对南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行的债务提供出质担保，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记，质押期限自2014年11月17日起至质权人向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

露笑集团将其持有的本公司1600万股质押给中国银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团融资担保，并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015年8月4日起至质权 人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

露笑集团将其持有的本公司2600万股质押给中国银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团融资担保，并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015年8月27日起至质 权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

露笑集团将其持有的本公司2000万股质押给中信银行股份有限公司杭州分行作为露笑集团融资担保，并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015年9月24日起至质 权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

露笑集团将其持有的本公司1800万股质押给中国银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团融资担保，并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015年11月5日起至质 权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

露笑集团将其持有的本公司600万股质押给中国银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团融资担保，并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015年11月17日起至质 权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

露笑集团将其持有的本公司2000万股质押给中国工商银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团融资担保， 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015年12月21日起 至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

露笑集团将其持有的本公司500万股质押给兴业证券股份有限公司上海民生路第二证券营业部作为露笑集

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露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

团融资担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2015 年12月8日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

截止2015年12月31日，露笑集团有限公司共质押其持有的公司股份11,300.00万股，占露笑集团有限公司持 有公司股份总数的72.42%。

2、公司股东李伯英将其持有的本公司2100万股质押给兴业证券股份有限公司上海民生路第二证券营业部 用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记， 质押期限自2014年11月12日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 截止2015年12月31日，李伯英共质押其持有的公司股份2100万股，占李伯英持有公司股份总数的100.00%。

3、公司股东鲁小均将其持有的本公司2000万股质押给中国民生银行股份有限公司绍兴分行作为露笑集团 有限公司融资担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限 自2015年12月1日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。截止2015 年12月31日，鲁小均共质押其持有的公司股份2000万股，占鲁小均持有公司股份总数的83.33%。

( 二 ) 对外投资事项

2015年3月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增 资的议案》，公司与伯恩光学（惠州）有限公司对其增资500,000,000.00元，其中公司增资200,000,000.00 元，伯恩光学（惠州）有限公司增资300,000,000.00元，双方占其注册资本的比例不变。截止2015年12月31 日，已支付增资款200,000,000.00元，增资正在办理中。2016年1月21日，伯恩露笑蓝宝石有限公司完成工 商变更登记。

( 三 ) 诉讼事项

2015年4月起，因浙江证监局于2015年3月对本公司信息披露违法违规行为作出了行政处罚，29名社会公众 投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，分别向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司就信息披露违法 行为承担民事赔偿责任。目前该案尚在审理阶段。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

						单位： 元 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 412,123 ,174.71 100.00% 30,505,60 1.72 7.40% 381,617,57 2.99	单位： 元 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 412,123 ,174.71 100.00% 30,505,60 1.72 7.40% 381,617,57 2.99	单位： 元 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 412,123 ,174.71 100.00% 30,505,60 1.72 7.40% 381,617,57 2.99	单位： 元 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 412,123 ,174.71 100.00% 30,505,60 1.72 7.40% 381,617,57 2.99	单位： 元 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 412,123 ,174.71 100.00% 30,505,60 1.72 7.40% 381,617,57 2.99
	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	213,471,		10,918,7		202,552,9	412,123		30,505,60		381,617,57
合计提坏账准备的		100.00%		4.77%			100.00%		7.40%
	651.44		32.74		18.70	,174.71		1.72		2.99
应收账款

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157

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	213,471, 651.44		10,918,7		202,552,9 18.70	412,123		30,505,60		381,617,57 2.99
合计		100.00%		4.77%			100.00%		7.40%
			32.74			,174.71		1.72

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
6个月以内（含6个月）	126,092,749.41	2,521,854.98	2.00%
6个月－1年（含1年）	79,738,372.79	5,581,860.10	7.00%
1年以内小计	205,831,122.20	8,103,541.08
1至2年	4,749,977.35	949,995.47	20.00%
2至3年	2,050,711.40	1,025,355.70	50.00%
3年以上	839,840.49	839,840.49	100.00%
合计	213,471,651.44	10,918,732.74	4.77%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 19,509,946.95 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	76,922.03
其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

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158

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
浙江陆发微电机有限
	货款	3,416.40	预计无法收回	内部审批	否
公司
浙江盾安禾田金属有
	货款	118.71	预计无法收回	内部审批	否
限公司
重庆泽奥电器有限公
	货款	18,956.80	预计无法收回	内部审批	否
司
重庆新来电子科技有
	货款	871.79	预计无法收回	内部审批	否
限公司
南通东利德工具有限
	货款	20,000.00	预计无法收回	内部审批	否
公司
赣州市东磁稀土有限
	货款	7,077.30	预计无法收回	内部审批	否
公司
常州市昊升电机有限
	货款	8,785.65	预计无法收回	内部审批	否
公司
宝电电子(张家港)有
	货款	4,810.83	预计无法收回	内部审批	否
限公司
杭州日月电器股份有
	货款	2,284.08	预计无法收回	内部审批	否
限公司
莱克电气股份有限公
	货款	9,392.72	预计无法收回	内部审批	否
司
浙江三锋实业股份有
	货款	1,207.75	预计无法收回	内部审批	否
限公司
合计	--	76,922.03	--	--	--

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称		期末余额	期末余额
	账面余额	占应收账款总额的比例(%)	坏账准备
第一名	76,608,000.00	33.45	5,026,560.00
第二名	16,054,697.86	7.01	321,093.96
第三名	9,936,932.23	4.34	198,738.64
第四名	8,723,271.70	3.81	174,465.43
第五名	6,464,621.78	2.82	129,292.44
合计	117,787,523.57	51.43	5,850,150.47

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159

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	8,698,03 8.20			2.29%
			199,377.		8,498,660	445,844
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%	50,442.79	11.31%	395,402.11
			69		.51	.90
其他应收款
	8,698,03 8.20		199,377.	2.29%	8,498,660 .51	445,844				395,402.11
合计		100.00%					100.00%	50,442.79	11.31%
			69			.90

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
6个月以内（含6个月）	8,572,486.09	171,449.72	2.00%
6个月－1年（含1年）	1,403.52	98.25	7.00%
1至2年	114,148.59	22,829.72	20.00%
2至3年	10,000.00	5,000.00	100.00%
合计	8,698,038.20	199,377.69	2.29%

确定该组合依据的说明：

无

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160

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 148,934.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

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----- Start of picture text -----

单位名称 转回或收回金额 收回方式
无
（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
----- End of picture text -----

无

• （ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
个人借款备用金	63,479.70	215,992.33
应收出口退税	341,277.60
资金往来	8,128,312.66
其他	164,968.24	229,852.57
合计	8,698,038.20	445,844.90

• （ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例

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161

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一名	资金往来	8,127,412.66	6个月－1年	93.44%	568,918.89
第二名	应收出口退税	341,277.60	6个月以内	3.92%	6,825.55
第三名	其他	48,581.40	6个月－1年	0.56%	3,400.70
第四名	其他	42,967.70	6个月－1年	0.49%	3,007.74
			1-2年25,000.00元；
第五名	暂付款	35,000.00		0.40%	15,000.00
			2-3年10,000.00元
合计	--	8,595,239.36	--	98.81%	597,152.88

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明： 无

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	517,915,184.37		517,915,184.37	517,915,184.37		517,915,184.37
对联营、合营企
	126,322,063.31		126,322,063.31	177,207,707.78		177,207,707.78
业投资
合计	644,237,247.68		644,237,247.68	695,122,892.15		695,122,892.15

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额

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162

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

诸暨露笑特种线
	39,745,897.18			39,745,897.18
有限公司
浙江露笑电子线
	406,838,100.00			406,838,100.00
材有限公司
浙江露通机电有
	71,331,187.19			71,331,187.19
限公司
浙江露超投资管
理有限公司
合计	517,915,184.37			517,915,184.37

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

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----- Start of picture text -----

本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
伯恩露笑
177,207,7 -50,885,6 126,322,0
蓝宝石有
07.78 44.47 63.31
限公司
177,207,7 -50,885,6 126,322,0
小计
07.78 44.47 63.31
177,207,7 -50,885,6 126,322,0
合计
07.78 44.47 63.31
----- End of picture text -----

（ 3 ）其他说明

截止本报告日，浙江露超投资管理有限公司尚未投入实收资本 。

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,202,282,121.66	1,089,292,211.86	1,995,174,059.47	1,939,145,576.16
其他业务	70,000.00	67,776.62	17,920.01

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163

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 1,202,352,121.66 1,089,359,988.48 1,995,191,979.48 1,939,145,576.16

其他说明：

无

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-50,885,644.47	-22,792,292.22
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
	1,140,237.46	-2,021,964.81
益的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	10,380,000.00	10,200,000.00
合计	-39,365,407.01	-14,614,257.03

6 、其他

无

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	57,726,362.58
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	8,834,385.41
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
	-2,986,505.37
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	-771,137.54
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	440,885.48
减：所得税影响额	15,593,445.94
少数股东权益影响额	5,791,669.49

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164

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 41,858,875.13 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	8.85%	0.23	0.23
扣除非经常性损益后归属于公司
	4.40%	0.11	0.11
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

• （ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

无

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165

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4 、其他

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166

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

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167

露笑科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

• （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• （四）载有董事长签名的2015年年度报告文本原件。

• （五）以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁永

二〇一六年四月二十六日

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168