Roshow Technology Co., Ltd. — Annual Report 2012

Apr 21, 2013

露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. （浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号）

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2012 年年度报告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2013 年 4 月 22 日

露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

公司负责人鲁小均、主管会计工作负责人骆永新及会计机构负责人(会计主管人 员)陈韩燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股。

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目 录

一、重要提示、目录和释义-------------------------------------------------------------- 2 二、公司简介-------------------------------------------------------------------------------- 6 三、会计数据和财务指标摘要----------------------------------------------------------- 8 四、董事会报告---------------------------------------------------------------------------- 10 五、重要事项------------------------------------------------------------------------------- 25 六、股份变动及股东情况---------------------------------------------------------------- 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------------------------- 36 八、公司治理------------------------------------------------------------------------------- 45 九、内部控制------------------------------------------------------------------------------- 49 十、财务报告------------------------------------------------------------------------------- 51 十一、备查文件目录----------------------------------------------------------------------- 143

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释 义

释义项	指	释义内容
公司	指	露笑科技股份有限公司
特种线公司	指	诸暨露笑特种线有限公司
电子线材公司	指	浙江露笑电子线材有限公司
露通机电或露通公司	指	浙江露通机电有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司

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2012 年度报告全文

露笑科技股份有限公司

风险提示

公司存在国家宏观调控、原材料价格波动、劳动力综合成本上升风险。敬请广大 投资者注意投资风险。详细内容见本报告第四节 八 . 公司未来发展 (五) 可能面对的 风险。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	露笑科技	股票代码	002617
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	露笑科技股份有限公司
公司的中文简称	露笑科技
公司的外文名称（如有）	Roshow Technology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	ROSHOW
公司的法定代表人	鲁小均
注册地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
注册地址的邮政编码	311814
办公地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
办公地址的邮政编码	311814
公司网址	http:// www.roshowtech.com
电子信箱	roshow@roshowtech.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蔡申	李陈涛
联系地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
电话	0575 87061113	0575 87061113
传真	0575 87066818	0575 89009980
电子信箱	roshow@roshowtech.com	roshow@roshowtech.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
	深圳证券交易所
公司年度报告备置地点
	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司董事会办公室

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四、注册变更情况

			企业法人营业执
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			照注册号
		浙江省诸暨市工商行政
首次注册	1989年05月24日		330681000012331	33068114621022X	14621022-X
		管理局
报告期末注册	2011年10月10日	浙江省工商行政管理局	330681000012331	33068114621022X	14621022-X
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）			未变更。
历次控股股东的变更情况（如有）			未发生变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 沈利刚、凌燕

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	北京市西城区金融大街5号新盛		2012年1月1日
东兴证券股份有限公司		徐奕、朵莎
	大厦B座12、15层		至2013年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	2,597,961,086.79	2,870,671,156.58	-9.5%	2,696,060,771.45
归属于上市公司股东的净利润（元）	37,530,760.97	52,929,335.98	-29.09%	58,208,714.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	37,176,041.29	46,136,146.80	-19.42%	59,266,492.21
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-111,490,036.80	-69,040,848.24	61.48%	-113,984,013.58
基本每股收益（元/股）	0.31	0.54	-42.59%	0.71
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.54	-42.59%	0.71
净资产收益率（%）	4.33	11.59	-7.26	25.67
	2012年末	2011年末	本年末比上年末增减(%)	2010年末
总资产（元）	1,860,684,302.25	1,577,207,757.22	17.97%	1,185,250,128.89
归属于上市公司股东的净资产（归属	879,238,793.91	854,164,618.40
			2.94%	306,421,537.30
于上市公司股东的所有者权益）（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	归属于上市公司股东的净利润		归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	37,530,760.97	52,929,335.98	879,238,793.91	854,164,618.40
按国际会计准则调整的项目及金额

• 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

			单位：元	单位：元
	归属于上市公司股东的净利润		归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数

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露笑科技股份有限公司2012年度报告全文	露笑科技股份有限公司2012年度报告全文	露笑科技股份有限公司2012年度报告全文	露笑科技股份有限公司2012年度报告全文	露笑科技股份有限公司2012年度报告全文
按中国会计准则	37,530,760.97	52,929,335.98	879,238,793.91	854,164,618.40
按境外会计准则调整的项目及金额

□ 是 √ 否

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 是 √ 否

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
		-13,728.17	-586,778.02
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补	3,962,350.00	8,550,930.55	2,750,000.00
助除外）
债务重组损益	-249,545.18
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
			-544,927.82
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资	56,741.39	3,509,976.50
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,269,716.93	-4,934,373.46	-2,751,084.43
所得税影响额	224,926.48	368,061.52	-86,812.59
少数股东权益影响额（税后）	-79,816.88	-48,445.28	11,800.13
合计	354,719.68	6,793,189.18	-1,057,777.81	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目， 以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

2012年欧债危机进一步深化导致全球经济萧条，国内经济增长下降，市场竞争异常激烈。公 司在市场需求疲软、原材料波动较大、劳动力成本增加等情况下，经过全体员工的共同努力，围 绕年初制定的年度工作目标，积极调整产品结构，提升产品质量和服务，千方百计降低财务、经 营、管理费用，基本完成了年初制定的年度工作目标。

报告期内公司全年实现主营业务收入 2,597,961,086.79 元、归属于上市公司净利润 37,530,760.97元，分别比去年下降9.5%和29.09%。

• （一）2012年度开展的主要工作

• 1、全力做好三个募投项目建设工作，完成新征项目用地115亩，主厂房基本建成，利用原有 空余厂房建设车间开始试生产；

• 2、为降低财务成本，筹集资金公司2012年11月成功发行3.5 亿元5年期公司债。

  • 3、完成收购诸暨海博小额贷款有限公司10%股权工作。

• 4、加强开拓发展新行业新产品，企业自主创新能力进一步提升，在铜价趋于稳定的情况下，

• 通过对铝线新产品的开发，提升了铝线产品的市场份额。

• 5、规范运作与科技创新，公司董事会根据有关法律法规及监管层的要求，不断完善公司治

• 理结构，提升内控管理水平、科技创新力度，夯实企业长远发展的基础。

• （二）2012年度工作不足之处

• 1、公司规模迅速扩张发展，迫切需要引进和培养中、高级人才。

• 2、开拓新的经济增长点，通过提高企业管理和资源整合能力来提升公司经济效益有待加强。

二、主营业务分析

1、概述

2012年度，公司努力化挑战为机遇，强化自主创新，在做精传统业务的基础上，大力推广复 合铝漆包线产业,实现公司稳健持续的发展。

（1）2012年公司实现营业收入259,695.35万元，较2011年减少9.29%，主要原因系铜价的大 幅下跌所致。

（2）2012年公司销售费用较2011年减少4.43%，主要原因系公司客户稳定，相对减少了业 务开拓费；管理费用较2011年减少2.59%，财务费用较2011年度减少26.67%，主要原因是募集资

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金补充流动资金减少了短期借款所致。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2、收入（单位：人民币元）

项目	2012年	2011年	同比增减情况
耐高温复合漆包线	1,541,743,352.29	1.665,489,816.93	-7.43%
微细电子线材	714,075,352.20	894,973,220.07	-20.21%
耐高温复合铝线	341,134,834.83	302,503,520.44	12.77%

公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	825,759,736.63
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	31.78%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	第一名	202,012,393.39	7.78%
2	第二名	184,458,326.69	7.1%
3	第三名	172,498,270.36	6.64%
4	第四名	153,750,058.97	5.92%
5	第五名	113,040,687.22	4.35%
合计	——	825,759,736.63	31.78%

3、成本

行业分类（单位：人民币元）

单位：元

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			2012年	2012年	2012年	2011年	2011年	同比增减
行业分类	项目
			金额	占营业成本比重（%）		金额	占营业成本比重（%）	(%)
工业			2,428,742,368.67	99.97%		2,670,947,419.26	99.76%	0.21%
产品分类							单位：元
				2012年		2011年		同比增减
产品分类	项目
			金额		占营业成本比重（%）	金额	占营业成本比重（%）	(%)
耐高温复合铜线			1,465,341,241.77		60.31%	1,584,633,530.65	59.19%	-7.53%
微细电子线材			672,606,139.27		27.68%	834,709,939.99	31.18%	-19.42%
耐高温复合铝线			290,794,987.63		11.97%	251,603,948.62	9.4%	15.58%

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	2,161,872,902.96
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	84.99%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	第一名	910,915,614.05	35.81%
2	第二名	629,025,553.49	24.73%
3	第三名	255,960,130.61	10.06%
4	第四名	248,568,425.33	9.77%
5	第五名	117,403,179.47	4.62%
合计	——	2,161,872,902.96	84.99%

4 、费用

费用项目	本期发生额	上期发生额	同比增减
销售费用	21,425,926.17	22,418,071.97	-4.43%
管理费用	36,381,181.21	37,349,30216	-2.59%
财务费用	53,828,759.45	73,407,213.10	-26.67%
所得税费用	9,988,490.70	6,500,419.69	53.66%

说明：财务费用减少的原因为主要系公司贷款利率降低、票据贴现率降低和闲置募集资金临时性补充流动资金 等因素导致利息支出减少所致; 所得税费用增加的原因主要系上期子公司露笑特种线国产设备投资抵免企业所 得税及税率高的子公司利润下滑幅度小于母公司所致.

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5、 研发支出

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
研发费用投入金额（万元）	7155.25	8055.65	8043.67
营业收入（万元）	231,738.54	262,323.62	250,889.89
占营业收入比重（%）	3.09%	3.07%	3.21%

6、现金流

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	1,764,993,292.56	2,142,408,414.84	-17.62%
经营活动现金流出小计	1,876,483,329.36	2,211,449,263.08	-15.15%
经营活动产生的现金流量净额	-111,490,036.80	-69,040,848.24	61.48%
投资活动现金流入小计	2,714,021.39	2,762,976.50	-1.77%
投资活动现金流出小计	188,282,957.51	37,553,474.96	401.37%
投资活动产生的现金流量净额	-185,568,936.12	-34,790,498.46	-433.39%
筹资活动现金流入小计	1,025,300,000.00	1,217,100,000.00	-15.76%
筹资活动现金流出小计	941,858,820.58	810,443,504.43	16.22%
筹资活动产生的现金流量净额	83,441,179.42	406,656,495.57	-79.48%
现金及现金等价物净增加额	-213,617,793.50	302,825,148.87	-170.54%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √适用 □不适用

• 1、投资活动现金流出增加是因为募集资金投入使用。

• 2、投资活动产生的现金流量净额减少是本期投资活动现金流出所致。

• 3、现金及现金等价物净增加额减少主要是上期收到募集资金所致。

• 4、筹资活动产生的现金流量净额减少是2012收到募集资金且在2013归还部分流动借款所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况 单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	同期增减（%）
分行业
工 业	2,596,953,539.32	2,428,742,368.67	6.48%	-9.29%	-9.07%	-0.22%
分产品

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耐高温复合铜线	1,541,743,352.29	1,465,341,241.77	4.96%	-7.43%	-7.53%	0.10%
微细电子线材	714,075,352.20	672,606,139.27	5.81%	-20.21%	-19.42%	-0.93%
耐高温复合铝线	341,134,834.83	290,794,987.63	14.76%	12.77%	15.58%	-2.07%
分地区
内销	2,554,492,310.54	2,393,162,620.73	6.32%	-9.95%	-9.65%	-0.31%
外销	42,461,228.78	35,579,747.94	16.21%	61.81%	59.5%	1.22/%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况 单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
					比重增减
						重大变动说明
	金额	占总资产比例 （%）	金额	占总资产比例	（%）
				（%）
货币资金	311,000,142.73	16.71%	401,011,936.23	25.43%	-8.72%	募投项目实施
应收账款	548,334,259.80	29.47%	452,958,590.65	28.72%	0.75%
存货	253,145,430.14	13.6%	226,332,632.13	14.35%	-0.75%
固定资产	234,704,621.13	12.61%	223,082,185.12	14.14%	-1.53%
在建工程	92,385,578.09	4.97%	4,907,222.70	0.31%	4.66%	募投项目设备购入
无形资产	107,683,770.36	5.79%	66,648,316.26	4.23%	1.56%	募投项目土地购入
其它非流动资金	36,654,332.00	1.97%		1.97%		预付电子线材设备款
						和燕尾山土地款

2、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
		占总资产比例 （%）		占总资产比例		重大变动说明
	金额		金额		（%）
				（%）
	255,000,000.00		420,800,000.00			暮集资金和发行债券
短期借款		13.7%		26.68%	-12.98%
						归还流动借款
应付票据	123,606,000.00	6.64%	30,000,000.00	1.9%	4.74%	募集项目资金支付用
						银行承兑汇票所致
一年到期的非流			4,000,000.00	2.54%	-2.54%
动负债
应付债券	345,510,181.52	18.57%			18.57%	发行公司债券

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3、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

		本期公允价	计入权益的累计	本期计提			期末
项目	期初数				本期购买金额	本期出售金额
		值变动损益	公允价值变动	的减值			数
金融资产
衍生金融资产	2,657,280.00					2,657,280.00	0.00
投资性房地产	0.00
上述合计	2,657,280.00					2,657,280.00	0.00
金融负债	2,657,280.00					2,657,280.00	0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

公司是专业的电磁线产品研发、生产、销售企业、国家火炬计划项目单位，电磁线行业相关 国家标准修订、起草参与单位之一。公司拥有多项发明、实用新型专利，在质量、品牌、技术、 规模、市场等方面具有优势。

• 1、品牌和客户资源优势

经过多年的发展积累，―露笑‖已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是 本公司最重要的无形资产之一。三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、 海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业是公司的主要客户。

• 2、创新和技术优势

公司拥有浙江省级技术中心（将升级为省级研究地）、博士后科研工作站，承担国家、省、 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 市级 超微细电磁线 、 节能型电磁线 及 环保型电磁线 的研究项目，为电磁线产品和技术开发 做出了突出重要贡献。作为我国电磁线行业的主要企业之一，公司参与制定了多项电磁线行业的 国家标准，公司参与起草、制定、修订的电磁线行业的国家标准18项，每年有多个新产品投放市 场。

3、产品质量优势

公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别严格执行GB/T6109-2008、GB/T23312-2009标准。公 司先后通过ISO9001、ISO14001、TS16949、ISO17025等管理体系认证。公司先后从意大利、德 国、瑞士、丹麦、奥地利和美国等国引进了先进的生产和检测设备。严格按客户要求开展对IEC 标准、日本JIS 标准、美国NEMA 标准进行检验和试验。特别是通过ISO17025体系，更有利于 提高产品质量的检测。公司产品通过方圆、美国UL安全认证以及欧盟RoHS检测。

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4、铜、铝产品兼备的优势

铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘皮膜寿命增加、易定型等优点，公司拥有铜芯和铝芯 两大类各种规格的产品，更有利于维护客户利益，提升企业竞争力。

• 5、管理优势

公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。公司充分利用信息化手段，在生 产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面实施动态的过程控制。公司 十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成 果。

六、投资状况分析

• 1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

	对外投资情况
2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
诸暨露笑特种线有限公司	电磁线产品研发、生产、销售	75%
浙江露笑电子线材有限公司	电磁线产品研发、生产、销售	100%
诸暨海博小额贷款有限公司	小额贷款，小企业发展、管理、财务咨询	10%

（ 2 ）持有金融企业股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核	股份
公司名称	公司类别
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	算科目	来源
		0.00	0		0		0.00	0.00
合计		0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

（ 3 ）证券投资情况

			最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核	股份
证券品种	证券代码	证券简称
			成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	算科目	来源
			0.00
合计			0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

单位：万元

受托人名	委托理财	委托理财	委托理财	报酬确定	实际收回	本期实际	实际获得	是否经过	计提减值	是否关	关联
称	金额	起始日期	终止日期	方式	本金金额	收益	收益	法定程序	准备金额	联交易	关系
合计	0	--	--	--	0	0	0	--	0	--	--

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

3、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	49,594.09
报告期投入募集资金总额	17,815.17
已累计投入募集资金总额	26,823.65
报告期内变更用途的募集资金总额	28,859.5
累计变更用途的募集资金总额	28,859.5
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	58.19%
募集资金总体使用情况说明
经中国证监会证监许可[2011]1371号文核准，公司2011年9月8日公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每
股发行价为人民币18.00元，募集资金总额人民币54,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,594.09万
元，较公司《招股说明书》披露的40,585.61万元的募集资金计划超募资金9,008.48万元。截止2012年12月31日，公
司募集资金专用账户余额为131,818,286.23元，募集资金余额应为127,704,370.86元，差异4,113,915.37元系扣除手续
费后利息收入。

（2）募集资金承诺项目情况

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
	是否已变更	募集资金	调整后	本报告	截至期末	截至期末	项目达到	本报告	是否达	项目可
承诺投资项目和
	项目(含部	承诺投资	投资总	期投入	累计投入	投资进度	预定可使	期实现	到预计	行性是
超募资金投向
	分变更)	总额	额(1)	金额	金额(2)	(%)(3)＝	用状态日	的效益	效益	否发生

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						(2)/(1)	期			重大变
										化
承诺投资项目
1、年产15,000吨
微细电子线材项	是	28,859.5								是
目
2、年产7,000吨
			10,324.3				2014年9
新能源汽车专用	是	10,324.31		4,429.92	4,429.92	42.91%				否
			1				月30日
线材项目
3、技术中心改造							2013年3
	否	1,401.8	1,401.8	794.4	794.4	56.67%				否
项目							月31日
4、年产15,000吨				12,590.8			2013年9
	否		28,859.5		12,590.85	43.63%		526.28		否
铝芯电磁线项目				5			月30日
承诺投资项目			40,585.6	17,815.1
		4058561			17,815.17	--	--	526.28	--	--
小计	--	,.	1	7
超募资金投向
补充流动资金
	--				9,008.48		--	--	--	--
（如有）
超募资金投向
	--				9,008.48	--	--		--	--
小计
			40,585.6	17,815.1
合计	--	40,585.61			26,823.65	--	--	526.28	--	--
			1	7
未达到计划进度
	技术中心改造项目原定2012年12月达到预定可使用状态，未达到计划进度系部分设备截止2012年
或预计收益的情	12月31日已到货但尚未验收，剩余604.66万元设备尾款截止2013年3月已支付；剩余2.74万元募
况和原因（分具体	集资金未使用系实际采购设备及建造工程时签订的合同价低于原预算所致,截止2013年3月31日项
项目）	目已达到预定可使用状态。
项目可行性发生
重大变化的情况	详见本报告四、（二）
说明
超募资金的金额、	不适用
用途及使用进展
	无此情况
情况
	适用
募集资金投资项
目实施地点变更	报告期内发生
情况	详见本报告三、（三）
募集资金投资项	适用
目实施方式调整	报告期内发生

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情况	详见本报告三、（三）
募集资金投资项	不适用
目先期投入及置
	无此情况
换情况
用闲置募集资金	适用
暂时补充流动资
	详见本报告三、（五）
金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
	无此情况
额及原因
尚未使用的募集
	无此情况
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问	详见本报告三、（九）
题或其他情况

（3）募集资金变更项目情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		变更后项目			截至期末投				变更后的项
				截至期末实		项目达到预	本报告期
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实		资进度			是否达到	目可行性是
				际累计投入		定可使用状	实现的效
目	诺项目	资金总额	际投入金额		(%)(3)=(2)/			预计效益	否发生重大
				金额(2)		态日期	益
		(1)			(1)				变化
年产15,000	年产15,000
						2014年9月
吨铝芯电磁	吨微细电子	28,859.5	12,590.85	12,590.85	43.63%		526.28	否	否
						30日
线项目	线材项目
合计	--	28,859.5	12,590.85	12,590.85	--	--	526.28	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况
			详见本报告四、（二）
说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况
			不适用
和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化
			不适用
的情况说明

4、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产品			净资产	营业收入	营业利润	净利润
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产（元
			或服务			（元）	(元)	(元)	（元）

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诸暨露笑特种		电线电缆制		6,122,400.	148,144,289	78,166,01	295,816,32	31,706,02	9,131,709.
	子公司		特种电磁线
线有限公司		造业		00美元	.34	0.61	5.76	2.92	18
浙江露笑电子		电线电缆制		80,000,00	509,419,404	413,270,1	98,712,199	12,054,51	6,829,635.
	子公司		特种电磁线
线材有限公司		造业		0.00	.84	17.47	.19	3.35	47
			小额贷款，
		经营货币的
诸暨海博小额			小企业发	600,000,0	1,205,089,2	905,209,0	230,497,60	196,248,3	163,188,64
	参股公司	非金融性行
贷款有限公司			展、管理、	00.00	63.77	51.42	9.69	44.93	2.63
		业
			财务咨询

主要子公司、参股公司情况说明

诸暨露笑特种线有限公司是中港合资企业，由公司控股75%，主要生产、加工铜、铝特种电磁线；浙江露笑电子 线材有限公司是公司全资子公司，主要为实施公司首次公开发行A股股票后二个募投项目而设立，目前处于项目 建设、试生产阶段；诸暨海博小额贷款有限公司2012年12月28日公司收购控股股东资产而成，公司参股10%。

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

• 5、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计		项目收益
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度
			实际投入金额		情况
产业新技术研发基地项目	10300	153.77	293.23	基建阶段	--
合计	10300	153.77	293.23	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
公司2012年9月工资8日第二届董事会第十次董事会议审议通过用公司自有资金建设《产业新技术研发基地项目》，该
项目计划部投资10300万元，项目用地通过公开招、拍、挂取得，新建专家楼、办公研发楼、科研人员宿舍等建设内容，
建设期二年，项目无直接经济效益。项目完成后，将成为国内技术一流的电磁线产业技术研发基地（详见公司2012年
10月9日巨潮网公告，公告编号2012-035）。

公司 2012 年 9 月工资 8 日第二届董事会第十次董事会议审议通过用公司自有资金建设《产业新技术研发基地项目》，该 项目计划部投资 10300 万元，项目用地通过公开招、拍、挂取得，新建专家楼、办公研发楼、科研人员宿舍等建设内容， 建设期二年，项目无直接经济效益。项目完成后，将成为国内技术一流的电磁线产业技术研发基地（详见公司 2012 年 10 月 9 日巨潮网公告，公告编号 2012-035）。

七、公司控制的特殊目的主体情况

无

八、公司未来发展的展望

总结2012年，展望2013年，2013年是公司发展关键性的一年。

• (一)、经济环境。

国内经济出口不振和产能过剩、行业竞争加剧、利润走低，大宗商品价格波动，综合劳动力

成本提高，2013年经济面临不确定性和一定下行风险。

• (二)、行业环境和发展方向

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2008年经济危机以来，国际市场格局发生了很大变化，国外主要国家重视实体经济的发展， 导致国内市场竞争日趋加剧。电磁线产品作为传统产品，价格和回款作为主要的竞争手段，作为 家电和电子产品的集散地主要集中在珠三角、长三角、环渤海地区。竞争和发展主向是：随着国 家对环保要求增加有些产业将向中西部发展，除高、精、尖产品外成本是关健，"以铝代铜"将是 趋势，在市场不景气情况下对质量和技术要求将进一步提高。

(三)、公司发展战略

十多年来，公司专注于电磁线产品的研发、生产、销售，是国内主要的专业生产企业之一， 拥有国内微细线、铝线最大生产基地，在规模和品牌、市场、技术和管理上具有得天独厚的优势， 公司继续坚持做大、做强、做久电磁线产品，同时兼顾发展相关产业链产品和产业股权投资。 (四)、经营计划

2013年是公司全面关健性的一年，自上市以来，今年募集资金投资项目将逐步投产，公司发 展将进入增长期，面临市场扩容和质量管理的提升发展，机遇与挑战并存，公司将围绕2013发展 战略规划和年度工作目标，在竞争激烈的市场形势下，继续坚持内抓质量管理，外抓新产品市场 开拓，坚持创新、规范、降耗，积极控制成本，调整优化产品结构，以铝代铜开发新产品，为客 户降低成本，为公司拓宽市场领域。同时积极寻求新的经济增长点，开拓发展机电产品和海洋经 济市场。

1、坚持以质量求发展和优质服务。公司坚持"以质量求发展，向管理要效益"的理念，坚持 抓好质量和服务工作，充分发挥―露笑‖品牌优势，以市场需求为导向，积极稳步拓展外销市场， 调整内销策略，继续以中、高端客户为重点开发和服务对象。

2、加强企业内部管理。公司将加强内部管理，缩小核算单位，做好预算、实施经营目标细 化等基础管理工作，同时加大对募投项目管理工作，在年内力争完成项目建设工作。通过加大督 促、检查、考核和奖惩力度等内部管理来提高和增强企业的市场竞争力。

3、积极探索发展多元经济，做好机电产品和海洋经济市场发展工作。2012年底和2013年初 公司完成了海博小额贷款和露通机电公司的股权收购工作。在我国大力发展战略性新兴产业、重 视环境保护、发展海洋经济、推进产业结构调整、实现经济增长方式转变的总体经济形势下，公 司将积极做好新产业、新产品的开发和应用，根据未来汽车电子线的发展方向，为了满足客户的 需求，稳固和开发汽车电子线市场，加大铝线产品的研发和客户的开发力度，选择铝线替代铜线 在汽车线上使用，积极开拓和占领汽车线市场，积极寻求新的增长点，开拓增量市场。

(五)、可能面对的风险

1、市场风险。公司募投项目将于今年试产投入运行，公司铜、铝线产能将逐步增加，市场 信息反馈，目前其它厂家也有投入建设同类品种小规模项目建设情况，存在毛利率下降和市场过 度竞争的风险。公司将密切关注宏观经济和市场需求形势变化。

• 2、国家宏观调控风险。公司是资金需求密集型企业，大宗商品是公司主要原材料，财务费

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

用占较大比例，如国家通过利率和货币总量控制加大宏观调控，对行业存在较大的融资成本风险， 公司将采取各种方式措施来降低财务成本费用。

• 3、原材料价格波动风险。公司产品主要原材料是大宗商品（铜、铝、石油），虽然公司制 订了原材料价格风险控制措施，但原材料的价格上涨及波动仍然对公司的生产成本带来较大的压 力和风险，公司将坚持铜（铝）+ 加工费的计价方式来锁定原材料价格风险。

• 4、公司存在劳动力综合成本上升风险。

• 九、董事会对会计师事务所本报告期―非标准审计报告‖的说明

• 不适用

• 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不存在

• 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不存在

• 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及浙江省证监局 有关文件的规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进 行了修订，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度 和可操作性，确保了中小股东对利润分配和权力，充分保护中小股东利益，同时，还制定了《未 来三年（2012～2014年）股东回报规划》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。具体 内容详见2012年8月29日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关信息披露公告文件。

2、公司于2012年5月16日召开2011年度股东大会，决议通过了公司2011年度利润分配方案： 以2011年12月31日总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）， 共计派发1200万元，公司剩余未分配利润结转至下一年度。根据公司于2012年5月22日在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的编号为2012-020号《2011年度利润分配的实施 公告 》本次权益分派股权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日，公司2011年

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 度利润分配方案于2012年5月29日实施完毕。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1
每10股转增数（股）	5
分配预案的股本基数（股）	120,000,000.00
现金分红总额（元）（含税）	12,000,000.00
可分配利润（元）	165,838,469.43
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
以公司截止2012年12月31日总股本120,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股转增资本公积金5股，每10
股派发现金红利1元（含税），共转增6000万股，派发现金红利12,000,000.00元。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1、2011年度利润分配方案以公司总股本120,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发 现金红利1.00元（含税），共派发现金红利12000,000.00元。

2、2013年3月18日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《2012年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案》以公司截止2012年12月31日总股本120,000,000.00股为基数，向全体 股东按每10股转增资本公积金5股，每10股派发现金红利1元（含税），共转增6000万股，派发现 金红利 12,000,000.00元，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公司
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	股东的净利润的比率（%）
2012年	12,000,000.00	37,530,760.97	31.97%
2011年	12,000,000.00	52,929,335.98	22.67%
2010年	0	58,208,714.40	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、社会责任情况

报告期，公司合法合规运营，公司视社会稳定、繁荣作为应当承担社会责任的一项责任，

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司致力于在经济发展的同时，积极回报投资者，以自身的发展促进地方经济的繁荣。

• 1、与客户建立良好互为互利合作关系，为客户提供合格产品的同时完善售后服务，实现共 赢。

• 2、在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业 作为企业可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精细管理，在资源上积极采取循环水使用、 溶剂回收装置、废气催化燃烧等措施。

• 3、在生产的同时，充分利用节假日组织员工座谈、文艺晚会，展示员工才艺，丰富业余生 活，并为员工提供良好的培训和晋升机会。关心社会弱势群体，参与社区公益活动，为学校、为 老年活动中心最需要帮助人群送去温暖、献爱心，实现企业与社会共发展。

十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012年07月16日	公司董事会办公室	电话沟通	个人	长沙股民	公司经营情况、未提供书面资料。
					公司经营情况及募投项目进展情
2012年12月28日	公司董事会办公室	电话沟通	个人	杭州投资者
					况，未提供书面资料。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

• 二、 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

三、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

四、资产交易事项

1、收购资产情况

				自购买日起至	自本期初至报
						该资产为
				报告期末为上	告期末为上市			与交易对
交易对						上市公司
	被收购	交易价
方或最			进展情	市公司贡献的	公司贡献的净	贡献的净	是否为	方的关联	披露	披露
	或置入	格（万		净利润（万元）	利润（万元）		关联交	关系（适
终控制			况			利润占利			日期	索引
	资产	元）		（适用于非同	（适用于同一		易	用关联交
方						润总额的
				一控制下的企	控制下的企业			易情形
						比率(%)
				业合并）	合并）
露笑集			已办理
	收购资								2012年12
团有限		8,960	过户手	0	0	0	是	控股股东		巨潮网
	产								月13日
公司			续

收购资产情况概述

根据从事证券、期货业务资格机构立信会计师事务所出具的《诸暨市海博小额贷款有限公 司审计报告》（信会师报字[2012]第630002号）审计报告，公司控股股东露笑集团有限公司持有 的诸暨市海博小额贷款有限公司6000万元的股权（占海博小额贷款注册资本的10.0%）在基准日 2012年10月31日对应的净资产价值为89,376,889.08元。经双方协商一致，以经审计的净资产为

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 依据，公司与露笑集团有限公司于2012年12月12日在诸暨签订了《股权转让协议》，收购价款为 8960万元，本次收购完成后，露笑集团不再持有海博小额贷款股权。

露笑集团有限公司直接持有公司43.33%的股权，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。公司董事会于2012年12月12日召开第二 届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事回 避表决，独立董事发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于露笑科技股份 有限公司关联交易的核查意见》。2012年12月28日公司召开2012年第四次临时股东大会审议论通 过此次收购议案，关联股东回避表决，2013年2月6日浙江省人民政府金融工作办公室批准本次资 股权转让，2013年4月，诸暨市海博小额贷款有限公司已办理完有关股权过户手续（详见2012年 12月13日、2013年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的信息，公告编号2012-048、 2013-008）。

2、出售资产情况

无

3、企业合并情况

无

五、公司股权激励的实施情况及其影响

暂无股权激励计划

六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

关联交易		关联交易	关联交易	关联交易	关联交易	关联交易	占同类交	关联交易	市场	披露	披露
	关联关系					金额（万	易金额的
方		类型	内容	定价原则	价格			结算方式	价格	日期	索引
						元）	比例(%)
露笑集团										2012年4	公告编号
	控股股东	销售电力				14.68	100%		14.68
有限公司										月25日	2012-016
浙江露通
	受同一母									2012年4	公告编号
机电有限		销售产品				194.91	0.07%		194.91
	公司控制									月25日	2012-016
公司
露笑集团										2012年4	公告编号
	控股股东	加工业务				12.36	100%		12.36
有限公司										月25日	2012-016
露笑集团	控股股东	采购设备				19.66	0.7%		19.66	2012年4	公告编号

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

有限公司										月25日	2012-016
合计				--	--	241.61	200.77%	--	--	--	--
关联交易的必要性、持续性、选择与关
				控股股东电力因容量过小及不能直接由电力部门计量问题，不能独立向电力部门
联方（而非市场其他交易方）进行交易
				结算。该交易已于2012年3月份办公楼厂房租赁合同到期后而终止。
的原因
关联交易对上市公司独立性的影响				无
公司对关联方的依赖程度，以及相关解
				无
决措施（如有）
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履				不存在
行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原
				不存在
因

2、资产收购、出售发生的关联交易

					转让资	转让资				转让资
				关联交			市场公	转让	关联交
关联方	关联	关联交	关联交	易定价	产的账	产的评	允价值	价格	易结算	产获得	披露	披露
	关系	易类型	易内容		面价值	估价值				的收益	日期	索引
				原则			（万元）	（万元）	方式
					（万元）	（万元）				（万元）
露笑集	控股股东	现金收	股权	净资产	8,937.69		8,960	8,960	汇票|	2012年12	公告编号
团	子公司	购		价格					现金		月13日	2012-048
转让价格与账面价值或评估价值差
				不存在
异较大的原因
对公司经营成果与财务状况的影响
				没有
情况

• 3、报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。

• 4、报告期内，公司无与关联方债权债务往来、担保事项。

• 5、报告期内，公司无其他重大关联交易。

七、重大合同及其履行情况

• 1、托管、承包、租赁事项情况

• （1）托管情况

无

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

（2）承包情况

无

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

• 适用 √ 不适用

（3）租赁情况

• 1、公司无承租情况。

2、公司出租情况：

出租方	承租方	租赁资产种类种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	本期确认的租赁收益
露笑特种线 有限公司	露笑集团	房屋建筑物	2012年1月1日	2012年12月31日	市场协商价	108,333.00元

• 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

• 2、担保情况

不存在

3、其他重大合同

不存在

八、承诺事项履行情况

• 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	公司实际控制	自公司首次公开
	人鲁小均及其	发行股票并上市
			2011年09月07
	家庭成员李伯	之日起三十六个			履行中
			日
	英、鲁永和控股	月内不转让或者
	股东露笑集团	委托他人管理其

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	有限公司	持有的发行人股
		份，也不由本公司
		回购其持有的股
		份。 为避免与公
		司形成同业竞争，
		不从事公司生产
		经营的范围内业
		务，不直接或间接
		地从事与公司主
		要业务构成竞争
		的相同或相似的
		业务。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作
	是
出承诺
承诺的解决期限	无
	1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
解决方式	2、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
	3、将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；
	4、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
承诺的履行情况	截至报告期未，未有违反承诺的事项发生。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈 利预测及其原因做出说明

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	60
境内会计师事务所审计服务的连续年限	5年
境内会计师事务所注册会计师姓名	沈利刚、凌燕

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期―非标准审计报告‖的说明

□ 适用 √ 不适用

十一、处罚及整改情况

无

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益 的情况

□ 适用 √ 不适用

十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不存在

十三、其他重大事项的说明

无

十四、公司子公司重要事项

无

十五、公司发行公司债券的情况

• 1、公司2012年第一次临时股东大会审议通过发行3.5亿5年期限（3+2）公司债；

• 2、 2012年10月公司收到证监会―证监许可（2012）1400号‖《关于核准露笑科技股份有限公

• 司公开发行公司债券的批复》文件；

3、2012年11月15 日公司债券款项到帐，本期公司债券票面利率为6.80%。2012年12月11日 在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为―112131‖，证券简称―12露笑债‖。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
		比例	发行		公积金				比例
	数量			送股		其他	小计	数量
		(%)	新股		转股				(%)
一、有限售条件股份	90,000,000	75%						90,000,000	75%
1、国家持股	0	0%
2、国有法人持股	0	0%
3、其他内资持股	90,000,000	75%						90,000,000	75%
其中：境内法人持股	52,000,000	43.33%						52,000,000	43.33%
境内自然人持股	38,000,000	31.67%						38,000,000	31.67%
4、外资持股	0	0%
其中：境外法人持股	0	0%
境外自然人持股	0	0%
5、高管股份	0	0%
二、无限售条件股份	30,000,000	25%						30,000,000	25%
1、人民币普通股	30,000,000	25%						30,000,000	25%
2、境内上市的外资股	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%
4、其他	0	0%
三、股份总数	120,000,000	100%						120,000,000	100%

股份变动的原因

不存在

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

不存在

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标 的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 无

二、证券发行与上市情况

1、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证券名		发行价格			获准上市
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
称		（或利率）			交易数量
股票类
人民币普通股（A股)	2011年9月8日	18.00	30,000,000	2011年9月20日	30,000,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
		100元//张
2012年公司债券	2012年11月14日		3,500,000	2012年12月11日	3,500,000
		（6.80%）

前三年历次证券发行情况的说明

2011年8月29日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【2011】1371号核准，向 社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】288号）同意，公司于2011年9月20日在深圳证券 交易所上市。公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,000万股，每股面值1元，每股发行 价格为人民币18.00元，募集资金总额为 54,000.00万元。本次公开发行完成后，公司总股本由9,000 万股增加至12,000万股。本次发行属于公司首次公开募股发行（IPO）。

2012年10月25日，经中国证监会证监许可【1400】号文核准，公司获准公开发行不超过3.5 亿元的公司债券，2012年12月11日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为“112131”，证券简 称“12露笑债”。

• 2 、 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

无变动

• 3、现存的内部职工股情况

• 不存在

三、股东和实际控制人情况

• 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

报告期股东总数	11,322	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	11,322
持股5%以上的股东持股情况

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				报告期内	持有有限售	持有无限售	质押或冻结情况	质押或冻结情况	质押或冻结情况
		持股比例	报告期末持
股东名称	股东性质			增减变动	条件的股份	条件的股份
		（%）	股数量				股份状态		数量
				情况	数量	数量
露笑集团	境内非国有法人	43.33%	52,000,000	不变	52,000,000
鲁小均	境内自然人	6.67%	8,000,000	不变	8,000,000		质押		8,000,000
李伯英	境内自然人	5.83%	7,000,000	不变	7,000,000		质押		7,000,000
鲁永	境内自然人	4.73%	5,680,000	不变	5,680,000		质押		3,000,000
李国千	境内自然人	4.5%	5,400,000	不变	5,400,000		质押		5,400,000
李红卫	境内自然人	3.75%	4,500,000	不变	4,500,000		质押		4,500,000
胡晓东	境内自然人	2.08%	2,500,000	不变	2,500,000
郁琼	境内自然人	1.07%	1,280,000	不变	1,280,000
中原证券股份有 限公司	境内非国有法人	0.83%	1,000,000	不变		1,000,000
刘枫	境内自然人	0.6%	720,000	不变	720,000
战略投资者或一般法人因配售新
		无
股成为前10名股东的情况（如有）
上述股东关联关系或一致行动的		1、 公司限售股之前5名股东之间为关联人
说明		2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系
		前10名无限售条件股东持股情况
						股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
						股份种类		数量
中原证券股份有限公司		1,000,000				人民币普通股		1,000,000
田德英		272,990				人民币普通股		272,990
汤唯		220,000				人民币普通股		220,000
方玮		213,589				人民币普通股		213,589
繆建伦		173,907				人民币普通股		173,907
方韶军		160,500				人民币普通股		160,500
王芸生		136,200				人民币普通股		136,200
周兴桃		134,700				人民币普通股		134,700
黄小敏		130,205				人民币普通股		130,205
林晋拱		127,400				人民币普通股		127,400
前10名无限售流通股股东之间，
		1、 公司限售股之前6名股东之间为关联系人。
以及前10名无限售流通股股东和
前10名股东之间关联关系或一致		2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系
行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明		无

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （如有）

2、公司控股股东情况

	法定代表人/ 单位负责人
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
					制造销售：汽车、船舶零部件及配件；
					通用、专用设备及零部件；金属工具
					及手工具，其他日用金属制品，机械
					配件；通用及专用设备的研究、设计、
		1996年
露笑集团	鲁小均		56331084-6	5000万元	开发及技术转让；钢材、金属材料及
		1月15日
					其压延产品的批发；机械设备租赁；
					从事货物及技术的进出口业务（法律
					法规禁止的不得经营，限制的未获批
					准前不得经营）。
经营成果、财务状况、现金
	截至本报告日，露笑集团的年度审计工作尚未完成。
流和未来发展战略等
控股股东报告期内控股和
	2012年11月28日新更名设立浙江和博创业投资有限公司
参股的其他境内外上市公
	2011年12月21日新设立浙江露笑农业生产资料有限公司
司的股权情况

报告期控股股东变更

• 适用 √ 不适用

3、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
鲁小均、李伯英、鲁永	中国	否
	露笑集团有限公司、诸暨市露笑电磁线有限公司（本公司前身）露笑科技股
最近5年内的职业及职务
	份有限公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期实际控制人变更

• 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

• 适用 √ 不适用

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年度报告全文

露笑科技股份有限公司

• 4、其他持股在 10%以上的法人股东

无

• 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

无

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

		任职			任期起始日	任期终止日	期初持股数	本期增持股	本期减持	期末持股数
姓名	职务		性别	年龄					数量
		状态			期	期	（股）	份数量（股）	股份	（股）
									（股）
					2011年08	2014年08
鲁小均	董事长	现任	男	54			8,000,000	0	0	8,000,000
					月15日	月15日
					2011年08	2014年08
李伯英	董事	现任	女	55			7,000,000			7,000,000
					月15日	月15日
	副董事长、				2011年08	2014年08
鲁永		现任	男	29			5,680,000	0	0	5,680,000
	总经理				月15日	月15日
					2011年08	2014年08
李国千	董事	现任	男	49			5,400,000	0	0	5,400,000
					月15日	月15日
					2011年08	2014年08
胡晓东	董事	现任	男	48			2,500,000	0	0	2,500,000
					月15日	月15日
	董事、				2011年08	2014年08
徐菊英		现任	女	42			400,000	0	0	400,000
	副总经理				月15日	月15日
					2011年08	2014年08
陈昆	独立董事	现任	男	67			0	0	0	0
					月15日	月15日
					2011年08	2014年08
方铭	独立董事	现任	男	46			0	0	0	0
					月15日	月15日
					2011年08	2014年08
甘为民	独立董事	现任	男	48			0	0	0	0
					月15日	月15日
	监事会主				2011年08	2014年08
应江辉		现任	男	36			0	0	0	0
	席				月05日	月15日
					2011年08	2014年08
方浩斌	监事	现任	男	31			0	0	0	0
					月15日	月15日
					2011年08	2014年08
吴少英	监事	现任	女	47			0	0	0	0
					月15日	月15日
	董事会秘				2011年08	2014年08
蔡申		现任	男	53			0	0	0	0
	书、副总				月15日	月15日
					2012年02	2013年03
成三平	财务总监	离任	男	43			0	0		0
					月17日	月28日
					2011年08	2014年08
李孝谦	副总经理	现任	男	52			500,000	0	0	500,000
					月15日	月15日

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

					2013年04	2014年08
骆永新	财务总监	现任	男				0	0	0	0
					月18日	月15日
合计	--	--	--	--	--	--	29,480,000	0	0	29,480,000

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况：

董事会成员：

鲁小均先生：中共党员，经济师职称，中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届 人大代表，2006年度获诸暨市―优秀厂长（经理）‖称号，2006年、2007年连续两年获诸暨市、绍 兴市―经济建设优秀人才‖称号；诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事； 现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑 电子线材执行董事，浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料 有限公司监事。

鲁永先生：大学学历2005年7月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝车间、包漆车间工作， 2006年2月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑 电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种 线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司总经理，露笑集团监事。

李伯英女士：高中学历,露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长； 现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执 行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公 司执行董事兼总经理。

李国千先生：大专学历。1998年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理， 露笑科技股份有限公司董事，浙江露笑农业生产资料有限公司董事长。

胡晓东先生：大学学历。现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限 公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司 董事。

徐菊英女士：大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有 限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副 总经理。

独立董事：

陈昆先生：大学学历，教授级高级工程师。历任信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、浙江上风 实业股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。

方 铭：浙江同方会计师事务所有限公司董事长，晋亿实业、金固股份、露笑科技、浙江元亨 通信技术股份有限公司独立董事。

甘为民：曾任浙江省律师协会知识产权业务委员会副主任，浙江省律师协会公司与证券业务 委员会副主任，杭州市中小企业协会副会长，杭州市侨商协会副会长，杭州市海外留学归国人士 创业发展促进会常务理事，开创国际、独立董事。现任观韬律师事务所合伙人，浙江省企业法律 顾问协会知识产权专业委员会主任，浙江省知识产权讲师团讲师，杭州仲裁委员会仲裁员，浙商 全国理事会理事，晋亿实业、华智控股、露笑科技、远方光电、汉嘉设计集团股份有限公司（未 上市）、沁园集团股份有限公司（未上市）。

监事会成员：

应江辉先生：大专学历。2001年6月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术 咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。

吴少英女士：高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸 暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线 厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。

方浩斌先生：大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖，参与公司―特种铝漆 ‖ ― ‖ 包线 、 超微细漆包线 项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平， 并获得技术专利，现任露笑科技股份有限公司技术部部长，露笑科技股份有限公司监事。 其他高级管理人员：

李孝谦先生：高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制 造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理； 现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑 进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事， 浙江露笑新材料有限公司执行董事。

蔡申先生：大专学历。中外合资公司董事、总经理。现任露笑科技股份有限公司董事会秘书 兼副总经理。

成三平先生：大学学历，会计师职称，历任武汉物业集团股份有限公司主办会计、浙工全兴 精工集团有限公司财务部部长等职，公司财务总监（2013年3月29日离任）。

骆永新先生：大专学历，会计师职称，历任诸暨市露笑电磁线有限公司主办会计、财务部长、 露笑科技股份有限公司财务负责人，现任露笑科技股份有限公司财务总监。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
鲁小均	露笑集团	董事长、总经理	2010年12月31日	2013年12月31日	是
李伯英	露笑集团	监事	2010年12月31日	2013年12月31日	否
鲁永	露笑集团	监事	2010年12月31日	2013年12月31日	否
李孝谦	露笑集团	董事	2010年12月31日	2013年12月31日	否
在股东单位任
	无
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

					在其他单位是
		在其他单位
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期	否领取报酬津
		担任的职务
					贴
			2010年	2013年
鲁小均	浙江露通机电有限公司	执行董事			否
			10月13日	10月12日
			2010年	2013年
鲁小均	浙江露笑光电有限公司	执行董事			否
			09月28日	09月27日
			2008年	2014年
鲁小均	浙江露笑新材料有限公司	监事			否
			01月22日	01月21日
			2006年	2015年
李伯英	诸暨市露笑进出口有限公司	执行董事、总经理			否
			07月28日	07月27日
			2006年	2015年
李伯英	诸暨露笑商贸有限公司	执行董事、总经理			否
			07月28日	07月27日
			2006年	2015年
李伯英	诸暨露笑动力技术研究所有限公司	执行董事、总经理			否
			07月28日	07月27日
			2012年	2015年
李伯英	浙江和博创业投资有限公司	监事			否
			03月26日	03月25日
			2008年	2014年
李孝谦	浙江露笑新材料有限公司	执行董事			否
			01月22日	01月21日
	诸暨市露笑进出口有限公司、诸暨
			2006年	2015年
李孝谦	露笑商贸有限公司、诸暨露笑动力	监事			否
			07月28日	07月27日
	技术研究所有限公司

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			2007年	2014年
胡晓东	杭州顶点财经网络传媒有限公司	董事长			是
			01月01日	12月31日
甘为民	北京观韬律师事务所	合伙人			是
方铭	浙江同方会计事务所	董事长			是
			2007年	2013年
陈昆	上海电缆研究所	高级顾问			是
			07月01日	12月31日
在其他单位任
	无
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

• 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗 位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按考评程序，确定其年度奖金， 报董事会审批。

• 2、2011年8月15日公司第二次临时股东大会审议通过《独立董事津贴的议案》确定独立董事 年度津贴为每人6万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况（单位：元）

					从公司获得的应付报	从股东单位获得	报告期末实
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					酬总额	的报酬总额	际获得报酬
鲁小均	董事长	男	54	现任	0.00	534,519.34	534,519.34
李伯英	董事	女	55	现任	334,519.34	0.00	334,519.34
鲁永	副董事长、总经理	男	29	现任	334,519.34	0.00	334,519.34
李国千	董事	男	49	现任	0.00	0.00	0.00
胡晓东	董事	男	48	现任	0.00	0.00	0.00
徐菊英	董事、副总经理	女	42	现任	208,011.18	0.00	208,011.18
陈昆	独立董事	男	67	现任	60,000.00	0.00	60,000.00
方铭	独立董事	男	46	现任	60,000.00	0.00	60,000.00
甘为民	独立董事	男	48	现任	60,000.00	0.00	60,000.00
应江辉	监事会主席	男	36	现任	196,138.44	0.00	196,138.44
方浩斌	监事	男	31	现任	167,338.44	0.00	167,338.44
吴少英	监事	男	47	现任	160,341.96	0.00	160,341.96
	董事会秘书、
蔡申		男	53	现任	206,901.96	0.00	206,901.96
	副总经理
成三平	财务总监	男	43	离任	186,005.08	0.00	186,005.08

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

李孝谦 骆永新 合计	副总经理	男	52	现任	202,101.96	0.00	202,101.96
	财务总监	男	35	现任	40,000.00	0.00	40,000.00
	--	--	--	--	2,215,877.70	534,519.34	2,750,397.04

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名 成三平	担任的职务	类型	日期	原因
	财务总监	离职	2013年03月28日	个人发展原因

• 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无

六、公司员工情况

一、员工情况

1、截止2012年12月31日，露笑科技员工总人数为650人。

• （1）专业构成

按专业构成分类	人数	总数	占员工人数比例（%）
生产人员	459	650	70.62%
销售人员	29	650	4.46%
技术人员	106	650	16.31%
财务人员	6	650	0.92%
行政人员	50	650	7.69%
合计	650	650	100%

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [437 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

专业构成
0.92%
7.69%
16.31%
4.46%
70.62%
生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
----- End of picture text -----

（2）教育程度

（2）教育程度
按教育程度构成分类	人数	总数	占员工人数比例（%）
研究生及以上	1	650	0.15%
本科及大专	202	650	31.08%
中专	170	650	26.15%
中专以下	277	650	42.62%
合计	650	650	100%

==> picture [436 x 152] intentionally omitted <==

公司没有需承担费用的离退休职工。

2、截止2012年12月31日，特种线总人数为245人。

（1）专业构成

（1）专业构成
按专业构成分类	人数	总数	占员工人数比例（%）
生产人员	154	245	62.86%
销售人员	15	245	6.12%
技术人员	41	245	16.73%
财务人员	5	245	2.04%
行政人员	30	245	12.24%
合计	245	245	100%

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [433 x 152] intentionally omitted <==

（2）教育程度

（2）教育程度
按教育程度构成分类	人数	总数	占员工人数比例（%）
研究生及以上	0	245	0.00%
本科及大专	75	245	30.61%
中专	60	245	24.49%
中专以下	110	245	44.90%
合计	245		100%

==> picture [433 x 148] intentionally omitted <==

露笑特种线有限公司没有需承担费用的离退休职工。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3、截止2012年12月31日，电子线材总人数为107人。

（1）专业构成

按专业构成分类	人数	总数	占员工人数比例（%）
生产人员	76	104	73.08%
销售人员	4	104	3.85%
技术人员	14	104	13.46%
财务人员	2	104	1.92%
行政人员	8	104	7.69%
合计	104		100%

==> picture [434 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

专业构成
13.46% [1.92%] 7.69%
3.85%
73.08%
生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
----- End of picture text -----

（2）教育程度

（2）教育程度
按教育程度构成分类	人数	总数	占员工人数比例（%）
研究生及以上	0	104	0.00%
本科及大专	32	104	30.77%
中专	22	104	21.15%
中专以下	50	104	48.08%
合计	104		100%

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----- Start of picture text -----

教育构成
----- End of picture text -----

==> picture [258 x 113] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.00%
48.08%
30.77%
21.15%
研究生及以上 本科及大专 中专 中专以下
----- End of picture text -----

公司没有需承担费用的离退休职工。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》和其他相关法律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断改善公 司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。2012年度，公司根据中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定及实际情况需要，制订了《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》，对 《公司章程》进行了修订，并制定了《公司发展战略管理制度》、《公司投资管理制度》、《公 司融资管理制度》、《公司风险评估管理制度》、《公司内部控制评价管理制度》初稿，以加强 对相关方面管控，降低企业运营风险。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司《内幕信息知情人员报备制度》于 2011 年制定，制度详见 2011 年 10 月 27 日刊登在巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《内幕信息知情人员报备制度》。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于公司2011年度董事会工作报
		告的议案》、《关于公司2011年度监
		事会工作报告的议案》、《关于公司			露笑科技股份有限公
		2011年度财务决算报告的议案》、			司2011年度股东大会
		《关于公司2011年度利润分配的议			决议公告（公告编号：
	2012年	案》、《关于公司2011年度报告及其	审议通过有	2012年	2012-018）该次会议刊
2011年度股东大会
	05月16日	摘要》、《关于续聘立信会计事务所	关议案。	05月17日	登在2012年5月17日
		所担任公司2012年度审计机构的议			的《证券时报》、《中国
		案》、《关于继续以部分闲置募集资			证券报》和巨潮资讯网
		金临时性补充公司流动资金的议			(www.cninfo.com.cn）
		案》、《关于变更部分募集资金投资
		项目内容和实施地点的议案》

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于公司符合发
		行公司债券条件的
		议案》、《关于发行
		公司债券的议案》
		《关于提请股东大
					露笑科技股份有限公司2012年
		会授权董事会办理
					第一次临时股东大会决议公告
2012年第一次临时	2012年	公司债券发行相关	审议通过有关议	2012年	（公告编号：2012-024）该次会
		事宜的议案》、《关
股东大会	07月09日		案。	07月10日	议刊登在2012年7月10日的《证
		于提请公司股东大
					券时报》、《中国证券报》和巨潮
		会授权董事会在出
					资讯网(www.cninfo.com.cn）
		现预计不能按期偿
		付债券本息或者到
		期未能按期偿付债
		券本息时采取偿还
		保障措施的议案》
		《关于修订公司章
					露笑科技股份有限公司2012年
		程有关利润分配等
					第二次临时股东大会决议公告
2012年第二次临时	2012年	条款的议案》、《关	审议通过有关议	2012年	（公告编号：2012-031）该次会
		于公司未来三年
股东大会	09月17日		案。	09月18日	议刊登在2012年9月18日的《证
		（2012～2014）年
					券时报》、《中国证券报》和巨潮
		股东回报规划的议
					资讯网(www.cninfo.com.cn
		案》
					露笑科技股份有限公司2012年
		《关于继续以部分			第三次临时股东大会决议公告
2012年第三次临时	2012年	闲置募集资金临时	审议通过有关议	2012年	（公告编号：2012-045）该次会
股东大会	12月03日	性补充公司流动资	案。	12月04日	议刊登在2012年12月4日的《证
		金的议案》			券时报》、《中国证券报》和巨潮
					资讯网(www.cninfo.com.cn
					露笑科技股份有限公司2012年
					第四次临时股东大会决议公告
		《关于受让诸暨市
2012年第四次临时	2012年		审议通过有关议	2012年	（公告编号：2012-053）该次会
		海博小额贷款有限
股东大会	12月28日		案。	12月31日	议刊登在2012年12月31日的
		公司的议案》
					《证券时报》、《中国证券报》和
					巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
方铭	10	10	0	0	0	否
陈昆	10	10	0	0	0	否
甘为民	10	9	0	1	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

连续两次未亲自出席董事会的说明

不存在

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间， 多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时 掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬 考核委员会。2012年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司 各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委 员会召开了4次会议，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结 和工作计划安排，对审计部的工作开展给予了一定的指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

任等事项给予合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行审核。

• 2、董事会战略委员会履职情况

报告期内董事会战略决策委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战 略决策委员会讨论了公司未来发展和投资计划，为公司下一步发展做出指示和要求。 3、董事会提名委员会履职情况

报告期内董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。召开专业工作会议， 对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会，为公司聘任干部把 好关。

• 4、董事会薪酬考核委员会履职情况

报告期内董事会薪酬考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，薪 酬考核委员会召开了1次会议，对公司现行的董事、监事及高级管理人员的2012年度实际发放薪 酬进行了审核，认为公司现行董事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要 求规范运作，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完 整的资产和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。

七、同业竞争情况

不存在。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司初步建立了高级管理人员绩效考评和薪酬制度，建立和完善公司内部奖励和约束机制， 发挥和调动了公司高级管理人员的工作积极性，公司将结合实际情况，进一步完善董事、监事及 高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。 目前公司暂无股权激励机制方面制度。

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第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管 理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，设置了行政办公、财务、生产 管理、采购、营销、技术、品管、审计部等职能部门，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环 节的内部控制管理制度并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策、控 股子公司等重大方面防范控制。公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法 律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。

（一）、主要内控工作重点

1、信息披露的内部控制。公司严格执行《公司法》、《公司章程》及深交所信息披露规定要 求、制订《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记 管理制度》，对信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等各方面做出了明确规定，确保公 司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司对信息披露严格遵循了中国证监会和深圳证券 交易所中小企业板公司相关信息披露的规范性文件要求进行披露。

2、募集资金的内部控制。公司上市前就制定了《募集资金管理办法》，上市后建立了募集 资金专户存储、对募集资使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明 确规定，报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》规定执行，以确保募集资金的专款专用。

3 、对原材料的波动控制。公司产品主要原材料是大宗商品（铜、铝、石油），公司制订了 原材料价格风险控制措施，及时分析和撑握大宗商品价格波动动态，坚持铜（铝）+ 加工费的计 价方式来锁定原材料价格风险。

（二）、2013 年有待加强方面

2013 年除继续做好 2012 年重点工作外还需加强以下几方面工作。

1、公司目前产业比较专业化，有待加强多元化产业经营，提高公司抵抗风险和赢利能力。

2、进一步完善内部控制体系和对外投资管理能力。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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年度报告全文

露笑科技股份有限公司

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等建立了完备的会计核算体系， 并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、采购、生产、销售收入确认、固定资产、 投资与筹资、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

报告期内公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制 和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 4 月 22 日

2013 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《露笑科技股份有限 内部控制自我评价报告全文披露索引 公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。

五、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，贵公司（露笑科技）按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 4 月 22 日

2013 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《露笑科技股份有限公 内部控制审计报告全文披露索引 司 2012 年度内部控制审计报告》。

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错责任追究的范围、追 究责任的形式及种类等内容。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗留信息补充、业绩预告修正等情况。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年4月18日
审计机构名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	信会师报字[2013]第610146号

审计报告正文

审 计 报 告

信会师报字[2013]第610146号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表 和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进 行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：凌燕

· 中国 上海

二 O 一三年四月十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：露笑科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	311,000,142.73	401,011,936.23
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		2,657,280.00
应收票据	219,064,473.51	190,771,087.66
应收账款	548,334,259.80	452,958,590.65
预付款项	35,368,331.86	1,945,505.67
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息

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露笑科技股份有限公司		2012年度报告全文
应收股利
其他应收款	4,907,983.84	612,549.14
买入返售金融资产
存货	253,145,430.14	226,332,632.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,371,820,621.88	1,276,289,581.48
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	234,704,621.13	223,082,185.12
在建工程	92,385,578.09	4,907,222.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	107,683,770.36	66,648,316.26
开发支出
商誉
长期待摊费用	10,062,533.33
递延所得税资产	7,372,845.46	6,280,451.66
其他非流动资产	36,654,332.00
非流动资产合计	488,863,680.37	300,918,175.74
资产总计	1,860,684,302.25	1,577,207,757.22
流动负债：
短期借款	255,000,000.00	420,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

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交易性金融负债
应付票据	123,606,000.00	30,000,000.00
应付账款	212,612,350.95	182,812,698.45
预收款项	4,426,030.34	10,579,144.36
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	13,205,886.06	10,988,469.58
应交税费	3,678,693.81	1,062,398.27
应付利息	3,381,461.07	832,894.67
应付股利
其他应付款	483,401.93	982,761.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	616,393,824.16	698,058,367.09
非流动负债：
长期借款
应付债券	345,510,181.52
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		112,050.00
其他非流动负债
非流动负债合计	345,510,181.52	112,050.00
负债合计	961,904,005.68	698,170,417.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	574,324,051.16	574,324,051.16
减：库存股
专项储备

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盈余公积	19,076,273.32	14,533,819.75
一般风险准备
未分配利润	165,838,469.43	145,306,747.49
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	879,238,793.91	854,164,618.40
少数股东权益	19,541,502.66	24,872,721.73
所有者权益（或股东权益）合计	898,780,296.57	879,037,340.13
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,860,684,302.25	1,577,207,757.22
计

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

2、母公司资产负债表

编制单位：露笑科技股份有限公司

编制单位：露笑科技股份有限公司
	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	150,364,687.85	380,244,437.28
交易性金融资产		2,657,280.00
应收票据	130,074,945.42	179,917,025.44
应收账款	455,424,346.48	377,909,586.92
预付款项	29,968,756.14	5,992,395.51
应收利息
应收股利
其他应收款	813,787.94	3,876,644.72
存货	222,365,899.48	193,215,926.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	989,012,423.31	1,143,813,296.03
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	446,583,997.18	54,745,897.18

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投资性房地产
固定资产	166,621,197.39	174,874,864.74
在建工程	1,394,630.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	38,382,700.32	39,096,475.51
开发支出
商誉
长期待摊费用	10,062,533.33
递延所得税资产	5,049,854.38	4,478,422.05
其他非流动资产	17,324,436.00
非流动资产合计	685,419,349.21	273,195,659.48
资产总计	1,674,431,772.52	1,417,008,955.51
流动负债：
短期借款	206,000,000.00	358,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	58,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	202,394,283.65	176,526,878.95
预收款项	1,961,187.97	8,148,967.94
应付职工薪酬	5,787,364.68	4,928,708.08
应交税费	-1,801,137.11	-1,846,816.91
应付利息	3,275,329.41	700,000.00
应付股利
其他应付款	350,660.59	909,801.34
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	475,967,689.19	597,367,539.40
非流动负债：
长期借款
应付债券	345,510,181.52
长期应付款

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专项应付款
预计负债
递延所得税负债		112,050.00
其他非流动负债
非流动负债合计	345,510,181.52	112,050.00
负债合计	821,477,870.71	597,479,589.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	574,324,051.16	574,324,051.16
减：库存股
专项储备
盈余公积	17,062,985.07	12,520,531.50
一般风险准备
未分配利润	141,566,865.58	112,684,783.45
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	852,953,901.81	819,529,366.11
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,674,431,772.52	1,417,008,955.51
计

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

3、合并利润表

编制单位：露笑科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	2,597,961,086.79	2,870,671,156.58
其中：营业收入	2,597,961,086.79	2,870,671,156.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,548,772,883.47	2,813,000,301.53
其中：营业成本	2,429,631,638.82	2,677,347,363.50
利息支出
手续费及佣金支出

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退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,201,921.15	1,178,735.09
销售费用	21,425,926.17	22,418,071.97
管理费用	36,381,181.21	37,349,302.16
财务费用	53,828,759.45	73,407,213.10
资产减值损失	5,303,456.67	1,299,615.71
加：公允价值变动收益（损失以
	-747,000.00	747,000.00
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列）	803,741.39	2,762,976.50
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以―－‖号填列）	49,244,944.71	61,180,831.55
加：营业外收入	3,962,350.00	8,687,098.87
减：营业外支出	3,519,262.11	5,084,269.95
其中：非流动资产处置损失		87,594.87
四、利润总额（亏损总额以―－‖号填
	49,688,032.60	64,783,660.47
列）
减：所得税费用	9,988,490.70	6,500,419.69
五、净利润（净亏损以―－‖号填列）	39,699,541.90	58,283,240.78
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	37,530,760.97	52,929,335.98
少数股东损益	2,168,780.93	5,353,904.80
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.31	0.54
（二）稀释每股收益	0.31	0.54
七、其他综合收益
八、综合收益总额	39,699,541.90	58,283,240.78
归属于母公司所有者的综合收益总额	37,530,760.97	52,929,335.98

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 归属于少数股东的综合收益总额 2,168,780.93 5,353,904.80

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

4、母公司利润表

编制单位：露笑科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	2,317,385,405.41	2,623,236,165.39
减：营业成本	2,192,816,493.71	2,473,036,396.48
营业税金及附加	968,242.11	430,467.62
销售费用	14,053,739.66	16,758,074.90
管理费用	27,241,637.86	29,105,321.23
财务费用	50,786,381.85	69,116,632.58
资产减值损失	3,410,950.08	-346,084.96
加：公允价值变动收益（损失以
	-747,000.00	747,000.00
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列）	23,303,741.39	2,762,976.50
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以―－‖号填列）	50,664,701.53	38,645,334.04
加：营业外收入	1,860,350.00	8,644,826.44
减：营业外支出	2,914,515.85	4,783,756.72
其中：非流动资产处置损失		87,594.87
三、利润总额（亏损总额以―－‖号填
	49,610,535.68	42,506,403.76
列）
减：所得税费用	4,185,999.98	6,449,645.48
四、净利润（净亏损以―－‖号填列）	45,424,535.70	36,056,758.28
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.38	0.37
（二）稀释每股收益	0.38	0.37
六、其他综合收益
七、综合收益总额	45,424,535.70	36,056,758.28

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

5、合并现金流量表

编制单位：露笑科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,757,192,206.01	2,129,336,939.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	225,630.62	3,930,328.68
收到其他与经营活动有关的现金	7,575,455.93	9,141,146.25
经营活动现金流入小计	1,764,993,292.56	2,142,408,414.84
购买商品、接受劳务支付的现金	1,726,149,147.75	2,060,743,715.25
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	49,279,415.27	46,023,566.65
支付的各项税费	42,041,056.11	34,082,541.46
支付其他与经营活动有关的现金	54,941,035.71	70,599,439.72
经营活动现金流出小计	1,872,410,654.84	2,211,449,263.08
经营活动产生的现金流量净额	-107,417,362.28	-69,040,848.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,910,280.00

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露笑科技股份有限公司		2012年度报告全文
取得投资收益所收到的现金	803,741.39	2,762,976.50
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,714,021.39	2,762,976.50
购建固定资产、无形资产和其他
	188,282,957.51	35,643,194.96
长期资产支付的现金
投资支付的现金		1,910,280.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	188,282,957.51	37,553,474.96
投资活动产生的现金流量净额	-185,568,936.12	-34,790,498.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		507,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	677,800,000.00	709,850,000.00
发行债券收到的现金	346,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,025,300,000.00	1,217,100,000.00
偿还债务支付的现金	883,600,000.00	755,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	47,127,942.83	45,734,387.40
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
	7,500,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	11,130,877.75	9,709,117.03
筹资活动现金流出小计	941,858,820.58	810,443,504.43
筹资活动产生的现金流量净额	83,441,179.42	406,656,495.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-213,617,793.50	302,825,148.87

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露笑科技股份有限公司		2012年度报告全文
加：期初现金及现金等价物余额	401,011,936.23	98,186,787.36
六、期末现金及现金等价物余额	187,394,142.73	401,011,936.23

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

6 、母公司现金流量表

编制单位：露笑科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,628,962,290.66	1,894,793,050.20
收到的税费返还	14,773.61	1,946,841.68
收到其他与经营活动有关的现金	190,241,490.85	147,157,489.94
经营活动现金流入小计	1,819,218,555.12	2,043,897,381.82
购买商品、接受劳务支付的现金	1,545,318,158.10	1,846,001,542.54
支付给职工以及为职工支付的现金	34,432,187.11	33,889,390.58
支付的各项税费	27,034,883.82	25,441,979.01
支付其他与经营活动有关的现金	208,508,209.03	222,384,907.60
经营活动现金流出小计	1,815,293,438.06	2,127,717,819.73
经营活动产生的现金流量净额	3,925,117.06	-83,820,437.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,910,280.00
取得投资收益所收到的现金	23,303,741.39	2,762,976.50
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	25,214,021.39	2,762,976.50
购建固定资产、无形资产和其他
	34,623,626.64	27,730,184.37
长期资产支付的现金
投资支付的现金	391,838,100.00	1,910,280.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金

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露笑科技股份有限公司		2012年度报告全文
投资活动现金流出小计	426,461,726.64	29,640,464.37
投资活动产生的现金流量净额	-401,247,705.25	-26,877,487.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		507,250,000.00
取得借款收到的现金	601,000,000.00	582,650,000.00
发行债券收到的现金	346,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,000,000.00
筹资活动现金流入小计	948,500,000.00	1,089,900,000.00
偿还债务支付的现金	793,000,000.00	627,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	34,926,283.49	41,899,950.56
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	11,130,877.75	9,709,117.03
筹资活动现金流出小计	839,057,161.24	679,409,067.59
筹资活动产生的现金流量净额	109,442,838.76	410,490,932.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-287,879,749.43	299,793,006.63
加：期初现金及现金等价物余额	380,244,437.28	80,451,430.65
六、期末现金及现金等价物余额	92,364,687.85	380,244,437.28

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

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7 、合并所有者权益变动表

编制单位：露笑科技股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	归属于母公司所有者权益
									少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本 ）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	120,000,000.00	574,324,051.16			14,533,819.75		145,306,747.49		24,872,721.73	879,037,340.13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	120,000,000.00	574,324,051.16			14,533,819.75		145,306,747.49		24,872,721.73	879,037,340.13
三、本期增减变动金额（减少以―－‖
					4,542,453.57		20,531,721.94		-5,331,219.07	19,742,956.44
号填列）
（一）净利润							37,530,760.97		2,168,780.93	39,699,541.90
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							37,530,760.97		2,168,780.93	39,699,541.90
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他

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（四）利润分配					4,542,453.57		-16,999,039.03		-7,500,000.00	-19,956,585.46
1．提取盈余公积					4,542,453.57		-4,542,453.57
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-12,000,000.00		-7,500,000.00	-19,500,000.00
4．其他							-456,585.46			-456,585.46
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	120,000,000.00	574,324,051.16			19,076,273.32		165,838,469.43		19,541,502.66	898,780,296.57

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上年金额

单位：元

			上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
			归属于母公司所有者权益
项目
									少数股东权益	所有者权益合计
			减：库存	专项
	实收资本（或股本）	资本公积			盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
			股	储备
一、上年年末余额	90,000,000.00	108,383,168.19			10,928,143.92		97,110,225.19		19,518,816.93	325,940,354.23
加：同一控制下企业合并产生的
追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	90,000,000.00	108,383,168.19			10,928,143.92		97,110,225.19		19,518,816.93	325,940,354.23
三、本期增减变动金额（减少以―－‖
	30,000,000.00	465,940,882.97			3,605,675.83		48,196,522.30		5,353,904.80	553,096,985.90
号填列）
（一）净利润							52,929,335.98		5,353,904.80	58,283,240.78
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							52,929,335.98		5,353,904.80	58,283,240.78
（三）所有者投入和减少资本	30,000,000.00	465,940,882.97								495,940,882.97
1．所有者投入资本	30,000,000.00	465,940,882.97								495,940,882.97
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他

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（四）利润分配					3,605,675.83		-4,732,813.68			-1,127,137.85
1．提取盈余公积					3,605,675.83		-3,605,675.83
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他							-1,127,137.85			-1,127,137.85
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	120,000,000.00	574,324,051.16			14,533,819.75		145,306,747.49		24,872,721.73	879,037,340.13

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

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8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：露笑科技股份有限公司

本期金额

单位：元

					本期金额	本期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	120,000,000.00	574,324,051.16			12,520,531.50		112,684,783.45	819,529,366.11
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	120,000,000.00	574,324,051.16			12,520,531.50		112,684,783.45	819,529,366.11
三、本期增减变动金额（减少以―－‖
					4,542,453.57		28,882,082.13	33,424,535.70
号填列）
（一）净利润							45,424,535.70	45,424,535.70
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							45,424,535.70	45,424,535.70
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他

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（四）利润分配					4,542,453.57		-16,542,453.57	-12,000,000.00
1．提取盈余公积					4,542,453.57		-4,542,453.57
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他							-12,000,000.00	-12,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	120,000,000.00	574,324,051.16			17,062,985.07		141,566,865.58	852,953,901.81

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上年金额

单位：元

				上年金额	上年金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	90,000,000.00	108,383,168.19			8,914,855.67		80,233,701.00	287,531,724.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	90,000,000.00	108,383,168.19			8,914,855.67		80,233,701.00	287,531,724.86
三、本期增减变动金额（减少以―－‖
	30,000,000.00	465,940,882.97			3,605,675.83		32,451,082.45	531,997,641.25
号填列）
（一）净利润							36,056,758.28	36,056,758.28
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							36,056,758.28	36,056,758.28
（三）所有者投入和减少资本	30,000,000.00	465,940,882.97						495,940,882.97
1．所有者投入资本	30,000,000.00	465,940,882.97						495,940,882.97
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,605,675.83		-3,605,675.83
1．提取盈余公积					3,605,675.83		-3,605,675.83

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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	120,000,000.00	574,324,051.16			12,520,531.50		112,684,783.45	819,529,366.11

法定代表人：鲁小均 主管会计工作负责人：骆永新 会计机构负责人：陈韩燕

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三、公司基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖） 系在原露笑电磁线有限公司基础 上整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均等16位自然人作为发起人，注册 资本为8,000万元，股本总额为8,000万股（每股人民币1元）。公司于2008年5月28日在绍兴市工 商行政管理局登记注册，取得注册号为330681000012331的企业法人营业执照。

根据公司2010年9月8日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注册资本 1,000万元，由李红卫、胡晓东等8位自然人于2010年9月30日之前缴足，变更后的注册资本为人 民币9,000万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所审验，并于2010年9月28日出具信会师 杭验(2010)第21号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，公司向社会公开发行人民币普通 股3,000万股，发行后总股本为12,000万股，并于2011年9月在深圳证券交易所挂牌上市。

本公司母公司为露笑集团有限公司，本公司的实际控制人为鲁小均家庭。公司的企业法人营 业执照注册号：330681000012331。

公司注册地及总部办公地：浙江诸暨市，深圳证券交易所A股交易代码：002617，A股简称： 露笑科技。

截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数3,000万股，公司注册资本为12,000万元，公 司所属行业：电线电缆制造业，主要经营：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开 发；机电设备租赁、货物进出口，主要产品：漆包线。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖）、以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定 编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。

3、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

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4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各 方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当 期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被 购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产 确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情 况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的 递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买 日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可 辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取 得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计 处理方法

7、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小

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四个条件的投资，确定为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算 汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未 分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按 照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应 收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损

益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。

• 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确

• 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

• 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。

• 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动

• 计入资本公积（其他资本公积）。

• 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接

• 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

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金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下跌趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改 变的依据

10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名

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单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账
组合名称		确定组合的依据
	准备的计提方法
组合1	账龄分析法	有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	20%	20%
2－3年	50%	50%
3年以上	100%	100%
3－4年	100%	100%
4－5年	100%	100%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

	有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值
单项计提坏账准备的理由
	测试。
坏账准备的计提方法	结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

11、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、在产品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

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存货发出时按全月一次加权平均法计价。

• （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法； 包装物采用五五摊销法。

12、长期股权投资

（1）投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

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本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成 本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者 投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2）后续计量及损益确认

（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所 有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本 公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利 润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被 投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊 销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分 担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投 资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其 合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值

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损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后 用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减 值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

14、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产 的成本能够可靠地计量。

（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租 赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值 不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

（3）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选 择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

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类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	4%	4.8%
机器设备		4%
电子设备	10	4%	9.6%
运输设备	5	4%	19.2%

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处 置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减

记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在

剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。

（5）其他说明

15、在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造 的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计 的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

• 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

• （4）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的 借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益

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后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

17、无生物资产

18、无油气资产

19、无形资产

（1）无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无 形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	土地使用权证

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电脑软件	5年	使用该软件产品的预期寿命周期
专利权	20年	发明专利证书

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

（4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无 形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

• （6）内部研究开发项目支出的核算

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

• 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

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出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生 时计入当期损益。

20、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、 摊销年限

（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。

（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。

21、附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据 协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产 时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财 务费用。

22、预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如

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或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

23、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

无

（2）权益工具公允价值的确定方法

无

• （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

无

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无

24、回购本公司股份

无

25、收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）本 公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准公司在发出商品时按照从购货方已收或应收 的合同或协议价确认收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额：

①息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （3）确认提供劳务收入的依据

（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

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提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

  - ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

• 入，并按相同金额结转劳务成本。

• ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确

• 认提供劳务收入。

• （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

• （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

• 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款

• 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

• 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

• 入，并按相同金额结转劳务成本。

• ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确

• 认提供劳务收入。

26、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。

（2）会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期营业外收入。

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27、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）确认递延所得税资产的依据

递延所得税资产的依据对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

（ 2）确认递延所得税负债的依据

递延所得税负债的依据对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

28、经营租赁、融资租赁

（1）经营租赁会计处理

• （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

• 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣

• 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

• （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

• 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

• 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣

• 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务 费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（3）售后租回的会计处理

29、持有待售资产

（1）持有待售资产确认标准

• 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议

• （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议

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（3）该资产转让将在一年内完成。

（2）持有待售资产的会计处理方法

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价 值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额， 确认为资产减值损失。

30、资产证券化业务

无

31、套期会计

1、 套期保值的分类：

（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允 价值变动风险进行的套期。

（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资 产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风 险。

（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资， 是指企业在境外经营净资产中的权益份额。

2、套期关系的指定及套期有效性的认定：

在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标 和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质， 以及本公司对套期工具有效性评价方法。

套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项 目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关 系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效：

（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的 公允价值或现金流量变动；

（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

3、套期会计处理方法：

• （1）公允价值套期

套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变

动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。

就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调 整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于 账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行 的调整。

如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允 价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦

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计入当期损益。

（2）现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属于 无效套期的部分，计入当期损益。

如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时， 则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产 或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产 或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产 或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。

如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失 转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)， 或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承 诺影响当期损益。

（3）境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流 量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期 的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期 损益。

32、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（1）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

本报告期公司主要会计政策未发生变更。

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

33、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

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（1）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

（2）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

• 是 √ 否

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

无

五、税项

1、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税		17%
	扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	应缴流转税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%，25%

各分公司、分厂执行的所得税税率

母公司按应纳税所得额的15%计缴，子公司诸暨露笑特种线有限公司（以下简称―露笑特种 线‖）、浙江露笑电子线材有限公司（以下简称―露笑电子线材‖）按应纳税所得额的25%计缴；

2、税收优惠及批文

1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的 浙科发高【2011】263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》， 公司被认定为诸暨市高新技术企业，自2011年度起三年内按15%的税率计缴企业所得税。

2、根据财政部、国家税务总局下发的财税【2007】92号《关于促进残疾人就业税收优惠政 策的通知》，公司支付给残疾人的实际工资在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工 资的100%加计扣除， 2012年支付给残疾人的工资额分别为511,140.87元。

3、其他说明

无

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六、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

							实质上构						从母公司所有者权益冲减子
												少数股东权
							成对子公						公司少数股东分担的本期亏
	子公司					期末实际		持股比例	表决权	是否合	少数股	益中用于冲
子公司全称		注册地	业务性质	注册资本	经营范围		司净投资						损超过少数股东在该子公司
	类型					投资额		(%)	比例(%)	并报表	东权益	减少数股东
							的其他项						年初所有者权益中所享有份
												损益的金额
							目余额						额后的余额
诸暨露笑特种	有限责			612.24（万	生产销售漆包
		诸暨	生产制造			3,974.59		75%	75%	是	1,954.15
线有限公司	任公司			美元）	线
					制造销售电线
浙江露笑电子	有限责
		诸暨	生产制造	8000	电缆、漆包线、	40,683.81		100%	100%	是
线材有限公司	任公司
					电子元器件；

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

2、无通过同一控制下企业合并取得的子公司。

• 3、无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。

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• 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

• 3、合并范围发生变更的说明

• 1、本期无新增合并单位

• 2、本期无减少合并单位

• 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

• 本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的

• 经营实体 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的

• 经营实体

• 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

• 本期未发生同一控制下企业合并

• 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

• 本期未发生非同一控制下企业合并

• 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司

• 8、报告期内发生的反向购买

本期未发生反向购买

• 9、本报告期发生的吸收合并

• 本期未发生吸收合并

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10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本期无境外经营实体主要报表项目的折算汇率

七、合并财务报表主要项目注释

1、货币资金 单位： 元

		期末数			期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	3,936.07	--	--	17,748.59
人民币	--	--	3,936.07	--	--	17,748.59
银行存款：	--	--	272,149,618.56	--	--	388,612,943.66
人民币	--	--	272,147,154.21	--	--	386,563,161.08
其他货币资金：	--	--	38,846,588.10	--	--	12,381,243.98
人民币	--	--	38,846,588.10	--	--	12,381,243.98
合计	--	--	311,000,142.73	--	--	401,011,936.23

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

其中受限制的货币资金明细如下：

项目	期末余额	年初余额
银行承兑汇票保证金	32,106,002.85	6,000,002.83
用于质押的定期存单	91,500,000.00	10,000,000.00
合 计	123,606,002.85	16,000,002.83

一 受限情况详见附注八、承诺事项( )重大承诺事项所述。 截至2012年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。

截至2012年12月31日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保 函所存入的保证金存款。

2、交易性金融资产

（1）交易性金融资产 单位：元

项目	期末公允价值	期初公允价值
衍生金融资产		2,657,280.00
合计		2,657,280.00

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（ 2）变现有限制的交易性金融资产

本期无变现有限制的交易性金融资产

（3）套期工具及对相关套期交易的说明

无

3、应收票据

（1）应收票据的分类

	单位： 元	单位： 元
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	219,064,473.51	190,771,087.66
合计	219,064,473.51	190,771,087.66

（2）期末已质押的应收票据情况

				单位： 元
出票单位	出票日期	到期日	金额	备注

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况

无

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

			单位： 元	单位： 元
出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	2012年06月18日	2013年01月05日	19,908,553.30
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	2012年09月26日	2013年03月25日	16,907,846.09
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	2012年10月24日	2013年04月23日	16,041,444.46
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	2012年11月28日	2013年05月24日	15,777,081.60
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	2012年12月21日	2013年06月20日	15,940,827.98

说明

• 4、期末无已贴现或质押的商业承兑票据。

• 5、期末应收票据中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

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6、期末应收票据中无应收关联方票据。

4、应收股利

==> picture [10 x 9] intentionally omitted <==

5、应收利息

（1）应收利息

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

（2）逾期利息

无

（3）应收利息的说明

无

• 6、应收账款

（1）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
	580,081,560.41	100%	31,747,300.61	5.47%	480,210,228.30	100%	27,251,637.65	5.67%
组合小计	580,081,560.41	100%	31,747,300.61	5.47%	480,210,228.30	100%	27,251,637.65	5.67%
合计	580,081,560.41	--	31,747,300.61	--	480,210,228.30	--	27,251,637.65	--

应收账款种类的说明

应收账款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计和前期差错（十）应收款项坏账 准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--

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1年以内小计	569,187,334.71	98.13%	28,459,366.73	465,808,221.28	97%	23,290,411.06
1至2年	8,587,960.74	1.48%	1,717,592.15	11,823,668.44	2.46%	2,364,733.69
2至3年	1,471,846.48	0.25%	735,923.25	1,963,691.36	0.41%	981,845.68
3年以上	834,418.48	0.14%	834,418.48	614,647.22	0.13%	614,647.22
合计	580,081,560.41	--	31,747,300.61	480,210,228.30	--	27,251,637.65

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

• 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

• 适用 √ 不适用

• （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

• 无

• （3）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
上海珂纳电气机械有限公司	货款	2012年12月31日	32,267.89	债务重组	否

• （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

无

• （5）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
第一名	非关联方	47,841,929.22	1年以内	8.25%
第二名	非关联方	26,655,238.48	1年以内	4.6%
第三名	非关联方	25,067,576.42	1年以内	4.32%
第四名	非关联方	24,744,110.97	1年以内	4.27%
第五名	非关联方	22,675,254.04	1年以内	3.91%
合计	--	146,984,109.13	--	25.35%

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（6）应收关联方账款情况

无

（7）终止确认的应收款项情况

无

• （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无

7、其他应收款

• （1）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
	5,627,244.85	100%	719,261.01	12.78%	1,011,103.17	100%	398,554.03	39.42%
组合小计	5,627,244.85	100%	719,261.01	12.78%	1,011,103.17	100%	398,554.03	39.42%
合计	5,627,244.85	--	719,261.01	--	1,011,103.17	--	398,554.03	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：
1年以内小计	4,843,123.57	86.07%	242,156.17	272,243.89	26.93%	13,612.20
1至2年	202,185.59	3.59%	40,437.12	433,958.95	42.91%	86,791.79
2至3年	290,535.95	5.16%	145,267.98	13,500.59	1.34%	6,750.30
3年以上	291,399.74	5.18%	291,399.74	291,399.74	28.82%	291,399.74
合计	5,627,244.85	--	719,261.01	1,011,103.17	--	398,554.03

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

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□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

无

• （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

无

• （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

无

• （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

无

• （6）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				的比例(%)
第一名	非关联方	4,000,000.00	1年以内	71.08%
第二名	非关联方	600,000.00	1年以内	10.66%
第三名	非关联方	291,399.74	3年以上	5.18%
			1年以内22,000.00元，1-2年30,000.00
第四名	非关联方	140,999.95		2.51%
			元，2-3年88,999.95元
第五名	非关联方	120,000.00	1-2年80,000.00元，2-3年40,000.00元	2.13%
合计	--	5,152,399.69	--	91.56%

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• （7）其他应收关联方账款情况

无

• （8）终止确认的其他应收款项情况

无

• （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

无

8、预付款项

• （1）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	35,114,653.62	99.28%	1,531,548.10	78.73%
1至2年	28,018.25	0.08%	335,665.99	17.25%
2至3年	225,657.99	0.64%	78,291.58	4.02%
3年以上	2.00
合计	35,368,331.86	--	1,945,505.67	--

预付款项账龄的说明

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
第一名	非关联方	28,448,870.75		暂未结算
第二名	非关联方	2,649,351.92		暂未结算
第三名	非关联方	1,765,832.66		暂未结算
第四名	非关联方	463,314.15		暂未结算
第五名	非关联方	285,756.25		暂未结算
合计	--	33,613,125.83	--	--

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• （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

无

（4）预付款项的说明

无

9、存货

（1）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	44,623,248.74		44,623,248.74	32,393,804.12		32,393,804.12
在产品	61,549,274.47		61,549,274.47	47,907,879.60		47,907,879.60
库存商品	147,033,993.81	454,818.84	146,579,174.97	146,236,332.01	599,115.56	145,637,216.45
周转材料	393,731.96		393,731.96	393,731.96		393,731.96
合计	253,600,248.98	454,818.84	253,145,430.14	226,931,747.69	599,115.56	226,332,632.13

（2）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
库存商品	599,115.56	454,818.84		599,115.56	454,818.84
合 计	599,115.56	454,818.84		599,115.56	454,818.84

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（3）存货跌价准备情况

无

• 10、其他流动资产

无

• 11、可供出售金融资产

• （1）可供出售金融资产情况

无

• （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

无

• 12、持有至到期投资

• （1）持有至到期投资情况

无

• （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

无

• 13、长期应收款

无

• 14、对合营企业投资和联营企业投资

无

• 15、长期股权投资

• （1）长期股权投资明细情况

无

• （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无

• 16、投资性房地产

• （1）按成本计量的投资性房地产

• 无

• （2）按公允价值计量的投资性房地产

• 无

• 17、固定资产

• （1）固定资产情况

				单位： 元
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	311,482,011.61	38,710,855.24		350,192,866.85

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其中：房屋及建筑物	87,767,444.98	5,012,145.30	5,012,145.30		92,779,590.28
机器设备	204,186,607.46	28,046,189.04			232,232,796.50
运输工具	14,312,448.25	2,221,283.25			16,533,731.50
电子及其他设备	5,215,510.92	3,431,237.65			8,646,748.57
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	86,949,616.36		27,088,419.23		114,038,035.59
其中：房屋及建筑物	12,630,849.57		4,311,435.04		16,942,284.61
机器设备	68,658,718.14		20,367,515.67		89,026,233.81
运输工具	2,774,137.21		1,527,486.65		4,301,623.86
电子及其他设备	2,885,911.44		881,981.87		3,767,893.31
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	224,532,395.25	--			236,154,831.26
其中：房屋及建筑物	75,136,595.41	--			75,837,305.67
机器设备	135,527,889.32	--			143,206,562.69
运输工具	11,538,311.04	--			12,232,107.64
电子及其他设备	2,329,599.48	--			4,878,855.26
四、减值准备合计	1,450,210.13	--			1,450,210.13
机器设备	1,027,648.67	--			1,027,648.67
运输工具	322,563.04	--			322,563.04
电子及其他设备	99,998.42	--			99,998.42
五、固定资产账面价值合计	223,082,185.12	--			234,704,621.13
其中：房屋及建筑物	75,136,595.41	--			75,837,305.67
机器设备	134,500,240.65	--			142,178,914.02
运输工具	11,215,748.00	--			11,909,544.60
电子及其他设备	2,229,601.06	--			4,778,856.84

本期折旧额 27,088,419.23 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 4,178,518.97 元。

• （2）暂时闲置的固定资产情况

无

• （3）通过融资租赁租入的固定资产

无

• （4）通过经营租赁租出的固定资产

无

• （5）期末持有待售的固定资产情况

无

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（6）未办妥产权证书的固定资产情况

无

固定资产说明

18、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
电子线材新厂区	90,990,947.48		90,990,947.48	4,907,222.70		4,907,222.70
新产业研发基地	1,394,630.61		1,394,630.61
合计	92,385,578.09		92,385,578.09	4,907,222.70		4,907,222.70

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（2）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投入占			其中：	本期利息
				转入固定			工程	利息资本化
项目名称	预算数	期初数	本期增加		其他减少	预算比例			本期利息资	资本化率	资金来源	期末数
				资产			进度	累计金额
						(%)			本化金额	(%)
电子线材新厂											自有资金我、
		4,907,222.70	86,083,724.78			108.1%	在建					90,990,947.48
区											募集资金
技术中心改造			2,835,559.43	2,835,559.43			完工				募集资金
特种线4B车间
			1,342,959.54	1,342,959.54			完工				自有资金
附属工程
新产业研发基
			1,394,630.61				在建				自有资金	1,394,630.61
地
合计		4,907,222.70	91,656,874.36	4,178,518.97		--	--			--	--	92,385,578.09

在建工程项目变动情况的说明

一 期末用于抵押或担保的在建工程详见附注八、承诺事项( )重大承诺事项所述。

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（3）在建工程减值准备

无

（4）重大在建工程的工程进度情况

无

（5）在建工程的说明

无

19、工程物资

无

20、固定资产清理

无

21、生产性生物资产

（1）以成本计量

无

（2）以公允价值计量

无

22、油气资产

无

23、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	71,825,917.86	42,798,976.07		114,624,893.93
土地使用权	71,247,479.57	42,570,600.00		113,818,079.57
电脑软件	570,238.29	228,376.07		798,614.36
专利权	8,200.00			8,200.00
二、累计摊销合计	5,177,601.60	1,763,521.97		6,941,123.57
土地使用权	5,050,350.80	1,695,884.34		6,746,235.14
电脑软件	126,449.13	66,817.63		193,266.76
专利权	801.67	820.00		1,621.67
三、无形资产账面净值合计	66,648,316.26	42,798,976.07	1,763,521.97	107,683,770.36
土地使用权	66,197,128.77	42,570,600.00	1,695,884.34	107,071,844.43

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电脑软件	443,789.16	228,376.07	66,817.63	605,347.60
专利权	7,398.33		820.00	6,578.33
土地使用权
电脑软件
专利权
无形资产账面价值合计	66,648,316.26	42,798,976.07	1,763,521.97	107,683,770.36
土地使用权	66,197,128.77	42,570,600.00	1,695,884.34	107,071,844.43
电脑软件	443,789.16	228,376.07	66,817.63	605,347.60
专利权	7,398.33		820.00	6,578.33

本期摊销额 1,763,521.97 元。

24、商誉

无

25、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
债券担保费用		10,500,000.00	437,466.67		10,062,533.33
合计		10,500,000.00	437,466.67		10,062,533.33	--

长期待摊费用的说明

26、递延所得税资产和递延所得税负债

• （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
	单位： 元
项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	5,815,524.72	4,951,029.84
可抵扣亏损		126,443.18
计提未发工资	1,557,320.74	1,202,978.64
小计	7,372,845.46	6,280,451.66
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值		112,050.00

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小计

112,050.00

未确认递延所得税资产明细

无

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

无

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
资产减值准备	34,371,590.59
计提未发放工资	8,544,228.83
小计	42,915,819.42
可抵扣差异项目

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的递	报告期末互抵后的可抵	报告期初互抵后的递	报告期初互抵后的可抵扣
项目
	延所得税资产或负债	扣或应纳税暂时性差异	延所得税资产或负债	或应纳税暂时性差异
递延所得税资产	7,372,845.46		6,280,451.66
递延所得税负债			112,050.00

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

无

递延所得税资产和递延所得税负债的说明

无

27、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	27,650,191.68	7,365,422.40		2,549,052.46	32,466,561.62
二、存货跌价准备	599,115.56	454,818.84		599,115.56	454,818.84
七、固定资产减值准备	1,450,210.13				1,450,210.13

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露笑科技股份有限公司				2012年度报告全文	2012年度报告全文
合计	29,699,517.37	7,820,241.24		3,148,168.02	34,371,590.59

资产减值明细情况的说明

28、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
预付土地款	17,324,436.00
预付设备款	19,329,896.00
合计	36,654,332.00

其他非流动资产的说明

29、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
质押借款	70,000,000.00
抵押借款	26,000,000.00	162,800,000.00
保证借款	129,000,000.00	258,000,000.00
保证抵押借款	30,000,000.00
合计	255,000,000.00	420,800,000.00

短期借款分类的说明

2、 期末无已到期未偿还的短期借款。

无

30、交易性金融负债

无

31、应付票据

	单位： 元	单位： 元
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	123,606,000.00	30,000,000.00
合计	123,606,000.00	30,000,000.00

下一会计期间将到期的金额 123,606,000.00 元。

应付票据的说明

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• 1、 期末应付票据中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东票据金额。 无

• 2、期末应付票据中无欠关联方票据金额。 无

32、应付账款

（1）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内（含1年）	205,131,552.52	174,905,527.70
1-2年（含2年）	1,653,470.10	6,865,284.01
2-3年（含3年）	5,250,252.72	951,834.97
3年以上	577,075.61	90,051.77
合计	212,612,350.95	182,812,698.45

• （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

无

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
单位名称	期末余额	未结转原因
无锡西玛梅达电工有限公司	3,937,369.76	暂未付
无锡市梅达电工机械有限公司	845,432.55	暂未付
佛山市顺德区盛永机械有限公司	701,142.00	暂未付
小 计	5,483,944.31

33、预收账款

（1）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内（含1年）	4,239,414.33	10,158,672.97
1-2年（含2年）	113,497.08	420,471.39
2-3年（含3年）	73,118.93
合计	4,426,030.34	10,579,144.36

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（2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

无

• （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

期末无账龄超过一年的大额预收款项

34、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	6,783,397.80	42,310,097.33	40,549,266.31	8,544,228.82
二、职工福利费		2,186,929.32	2,186,929.32
三、社会保险费		4,727,350.19	4,727,350.19
四、住房公积金		1,542,314.77	1,542,314.77
七、工会经费和职工教育经费		85,360.00	85,360.00
八、职工奖励及福利基金	4,205,071.78	456,585.46		4,661,657.24
合计	10,988,469.58	51,308,637.07	49,091,220.59	13,205,886.06

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。

工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

35、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	-4,865,167.84	-7,123,793.23
营业税	2,191.29
企业所得税	5,257,686.43	5,140,185.86
城市维护建设税	397,711.18	463,041.00
房产税	899,641.22	998,611.14
教育费附加	238,624.74	277,822.63
地方教育费附加	159,084.49	185,216.40
水利基金	592,785.52	309,504.56
土地使用税	617,470.92	681,918.00

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露笑科技股份有限公司	2	012年度报告全文
印花税	378,665.86	129,891.91
合计	3,678,693.81	1,062,398.27

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

36、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息		71,605.48
企业债券利息	406,461.07	761,289.19
短期借款应付利息	2,975,000.00
合计	3,381,461.07	832,894.67

应付利息说明

37、应付股利

无

38、其他应付款

（1）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内（含1年）	413,063.96	902,109.74
1－2年（含2年）		10,711.40
2－3年（含3年）	3,897.35	2,565.00
3年以上	66,440.62	67,375.62
合计	483,401.93	982,761.76

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• （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

无

• （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

无

• （4）金额较大的其他应付款说明内容

无

39、预计负债

无

40、一年内到期的非流动负债

• （1）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款		40,000,000.00
合计		40,000,000.00

（2）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款		37,000,000.00
保证借款		3,000,000.00
合计		40,000,000.00

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。

无

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（3）一年内到期的应付债券

无

（4）一年内到期的长期应付款

无

41、其他流动负债

无

42、长期借款

（1）长期借款分类

无

（2）金额前五名的长期借款

无

43、应付债券

单位： 元

			债券		期初应付	本期应	本期已	期末应	期末
债券名称	面值	发行日期		发行金额
			期限		利息	计利息	付息	付利息	余额
	350,000,000.0	2012年			3,156,059.2			2,975,000.0	345,510,181
12露笑债			5年	345,329,122.25
	0	11月14日			7			0	.52

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

注：债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

应付债券变动情况说明：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 1400号文核准，向社会公开发行公司债券 350,000,000.00元，均按面值发行。募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民 币4,670,877.75元，实际募集资金净额为人民币345,329,122.25元。该债券资金业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第610055号验证报告。

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44、长期应付款

（1）金额前五名长期应付款情况

无

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

无

45、专项应付款

无

46、其他非流动负债

无

47、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	120,000,000.00						120,000,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运 行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司 设立时的验资情况

48、库存股

无

49、专项储备

无

50、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	574,324,051.16			574,324,051.16
合计	574,324,051.16			574,324,051.16

资本公积说明

51、盈余公积

单位： 元

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项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	14,533,819.75	4,542,453.57		19,076,273.32
合计	14,533,819.75	4,542,453.57		19,076,273.32

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

根据2013年3月28日第二届董事会第十五次董事会议决议，按母公司2012年度实现净利润提取10% 的法定盈余公积。

52、一般风险准备

无

53、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整后年初未分配利润	145,306,747.49	--
减：提取法定盈余公积	4,542,453.57	10%
提取职工奖福基金	456,585.46	5%
期末未分配利润	165,838,469.43	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有， 应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应 付股利中老股东享有的经审计的利润数

根据2013年3月28日第二届董事会第十五次董事会议决议，按母公司2012年度实现净利润提取10% 的法定盈余公积。

根据子公司露笑特种线公司章程，按照露笑特种线公司2012年度实现净利润的5%计提职工奖励 及福利基金。

54、营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本

单位： 元

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项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,596,953,539.32	2,862,966,557.44
其他业务收入	1,007,547.47	7,704,599.14
营业成本	2,429,631,638.82	2,677,347,363.50

（2）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工 业	2,596,953,539.32	2,428,742,368.67	2,862,966,557.44	2,670,947,419.26
合计	2,596,953,539.32	2,428,742,368.67	2,862,966,557.44	2,670,947,419.26

（3）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
耐高温复合铜线	1,541,743,352.29	1,465,341,241.77	1,665,489,816.93	1,584,633,530.65
微细电子线材	714,075,352.20	672,606,139.27	894,973,220.07	834,709,939.99
耐高温复合铝线	341,134,834.83	290,794,987.63	302,503,520.44	251,603,948.62
合计	2,596,953,539.32	2,428,742,368.67	2,862,966,557.44	2,670,947,419.26

（4）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
内销	2,554,492,310.54	2,393,162,620.73	2,836,725,825.98	2,648,640,355.73
外销	42,461,228.78	35,579,747.94	26,240,731.46	22,307,063.53
合计	2,596,953,539.32	2,428,742,368.67	2,862,966,557.44	2,670,947,419.26

（5）公司前五名客户的营业收入情况

	单位： 元	单位： 元
客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
第一名	202,012,393.39	7.78%

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露笑科技股份有限公司		2012年度报告全文
第二名	184,458,326.69	7.1%
第三名	172,498,270.36	6.64%
第四名	153,750,058.97	5.92%
第五名	113,040,687.22	4.35%
合计	825,759,736.63	31.78%

营业收入的说明

55、合同项目收入

无

56、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	48,534.91	33,728.23
城市维护建设税	1,076,693.12	581,133.25
教育费附加	646,015.86	349,654.95
资源税	430,677.26	214,218.66
合计	2,201,921.15	1,178,735.09	--

营业税金及附加的说明

57、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
运输费	14,268,546.48	16,676,751.95
工资	3,181,879.68	2,426,042.12
业务招待费	838,379.60	1,033,632.02
差旅费	609,746.37	769,431.90
其他	2,527,374.04	1,512,213.98
合计	21,425,926.17	22,418,071.97

58、管理费用

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额

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露笑科技股份有限公司		2012年度报告全文
技术开发费	6,221,010.03	6,497,509.53
社会保险费	6,269,664.96	5,993,411.75
工资	6,701,925.61	5,402,608.09
税金	3,809,183.77	3,241,624.72
折旧费	2,669,704.95	2,173,366.24
业务招待费	1,101,736.99	2,111,091.59
无形资产摊销	1,762,882.79	1,523,599.12
办公费	1,220,901.09	1,440,635.53
其他	6,624,171.02	8,965,455.59
合计	36,381,181.21	37,349,302.16

59、财务费用

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	56,672,310.21	72,709,875.05
减：利息收入	-4,169,994.03	-2,613,932.80
汇兑损益	536,028.38	277,896.44
其他	790,414.89	3,033,374.41
合计	53,828,759.45	73,407,213.10

60、公允价值变动收益

	单位： 元	单位： 元
产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	-747,000.00	747,000.00
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益		747,000.00
因资产终止确认而转出至投资收益	-747,000.00
合计	-747,000.00	747,000.00

公允价值变动收益的说明

61、投资收益

（1）投资收益明细情况

单位： 元

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项目	本期发生额	上期发生额
处置交易性金融资产取得的投资收益	803,741.39	2,762,976.50
合计	803,741.39	2,762,976.50

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

无

（3）按权益法核算的长期股权投资收益

无

62、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	4,848,637.83	700,500.15
二、存货跌价损失	454,818.84	599,115.56
合计	5,303,456.67	1,299,615.71

63、营业外收入

（1）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损
项目	本期发生额	上期发生额
			益的金额
非流动资产处置利得合计		73,866.70
其中：固定资产处置利得		73,866.70
政府补助	3,962,350.00	8,550,930.55	3,962,350.00
其他		62,301.62
合计	3,962,350.00	8,687,098.87	3,962,350.00

（2）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
技改项目奖励	1,000,000.00	700,000.00	计入营业外收入

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露笑科技股份有限公司			2012年度报告全文
工业转型升级（技术改造）财政
		2,070,000.00	计入营业外收入
补助
境内外展览会摊位补贴		12,000.00	计入营业外收入
工业经济政策兑现	300,000.00	1,030,000.00	计入营业外收入
循环经济项目补助		100,000.00	计入营业外收入
污染物减排奖励		80,000.00	计入营业外收入
火炬计划奖励		30,000.00	计入营业外收入
专利补贴	-10,000.00	40,000.00	计入营业外收入
拟上市公司财政奖励		4,488,930.55	计入营业外收入
清洁生产补助	100,000.00		计入营业外收入
第二产业扶持发展专项资金	300,000.00		计入营业外收入
减免展位费及办证费	2,350.00		计入营业外收入
质量技术监督补助资金	250,000.00		计入营业外收入
工业项目开工奖	2,000,000.00		计入营业外收入
合计	3,962,350.00	8,550,930.55	--

营业外收入说明

3、政府补助的种类和金额

• （1）2012年度

• 1）根据诸暨市经济和信息化局、诸暨市财政局《关于申报2011年度市工业技改项目财政奖励

• 资金的通知》，公司于2012年6月收到2011年技改项目奖励1,000,000.00元，计入营业外收入；

2）根据诸暨市经济和信息化局《关于落实2011年度工业经济相关政策工作的通知》，公司于 2012年6月收到2011年工业经济政策兑现300,000.00元，清洁生产补助100,000.00元，计入营业外 收入；

3）根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于下达2011年度专利奖励经费的通知》，公司 于2012年7月收到2011年专利补贴10,000.00元，计入营业外收入；

• 4）根据绍兴市质量技术监督局、绍兴市财政局《关于组织申报2011年度质量项目财政奖励的

• 通知》，公司于2012年7月收到第二产业扶持发展专项资金300,000.00元，计入营业外收入；

• 5）根据绍兴市商务局《关于减免第111届广交会小微企业有关参展费用的通知》，公司于2012

• 年10月收到减免展位费及办证费2,350.00元，计入营业外收入；

• 6）根据浙江省财政厅《关于下拨2012年度第二批质量技术监督补助资金的通知》，公司于2012

• 年12月收到2012年度质量技术监督补助资金250,000.00元，计入营业外收入；

• 7）根据江藻镇人民政府《关于表彰2012年度各类先进集体和先进个人的决定》，公司于2012

• 年12月收到2012年度工业项目开工奖2,000,000.00元，计入营业外收入。

• （2）2011年度

1）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达2010年第二批工业转型升级 （技术改造）财政专项资金的通知》及诸暨市财政局《地方配套资金承诺书》，公司于2011年3 月收到工业转型升级（技术改造）财政补助地方配套资金2,070,000.00元，计入营业外收入；

2）根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府《关于2010年促进经济创新提升发展若干政策意见》， 公司与2011年7月收到技改项目奖励700,000.00元，境内外展览会摊位补贴12,000.00元，工业经济

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

政策兑现1,030,000.00元，循环经济项目补助100,000.00元，污染物减排奖励80,000.00元，计入营 业外收入；

• 3）根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于对通过验收或鉴定评审科技项目奖励经费

• 的通知》，公司与2011年7月收到火炬计划奖励经费30,000.00元，计入营业外收入；

• 4）根据根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于下达2010年度专利奖励经费的通知》，

• 公司与2011年8月收到专利补贴40,000.00元；

5）根据诸暨市人民政府《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》，公司 于2008年12月收到附条件的政府补助4,488,930.55元，确认为递延收益，本期公司成功上市，所 附条件成立，计入营业外收入。

64、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损
项目	本期发生额	上期发生额
			益的金额
非流动资产处置损失合计		87,594.87
其中：固定资产处置损失		87,594.87
债务重组损失	249,545.18		249,545.18
对外捐赠	600,000.00	2,070,000.00	600,000.00
水利基金	2,668,418.83	2,924,014.04	2,668,418.83
罚款滞纳金	1,298.10	1,761.04	1,298.10
其他		900.00
合计	3,519,262.11	5,084,269.95	3,519,262.11

营业外支出说明

65、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	11,192,934.50	6,229,999.29
递延所得税调整	-1,204,443.80	270,420.40
合计	9,988,490.70	6,500,419.69

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

1、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

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S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期 因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程：

（1）基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权 平均数计算：

项目	本期金额	上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润	37,530,760.97	52,929,335.98
本公司发行在外普通股的加权平均数	120,000,000.00	97,500,000.00
基本每股收益（元/股）	0.31	0.54

普通股的加权平均数计算过程如下：

项目	本期金额	上期金额
年初已发行普通股股数	120,000,000.00	90,000,000.00
加：本期发行的普通股加权数		7,500,000.00
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数	120,000,000.00	97,500,000.00

（2）稀释每股收益

稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在 外普通股的加权平均数计算：

项目	本期金额	上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）	37,530,760.97	52,830,618.39
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释）	120,000,000.00	97,500,000.00
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.54

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普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：

项目	本期金额	上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数	120,000,000.00	97,500,000.00
年末普通股的加权平均数（稀释）	120,000,000.00	97,500,000.00

67、其他综合收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

其他综合收益说明

68、现金流量表附注

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
收暂收款与收回暂付款	443,111.90
利息收入	4,169,994.03
政府补助	2,962,350.00
合计	7,575,455.93

收到的其他与经营活动有关的现金说明

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
其中：票据贴现息	26,314,741.71
运输费	13,758,599.48
支付暂收款及暂付款	5,558,613.41
业务招待费	1,940,116.59
差旅费	1,332,461.24
合计	59,013,710.23

支付的其他与经营活动有关的现金说明

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（3）收到的其他与投资活动有关的现金

无

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

无

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
技术设备专项贴息	1,000,000.00
合计	1,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
企业债券担保费用	10,500,000.00
其他债券发行费用	630,877.75
合计	11,130,877.75

支付的其他与筹资活动有关的现金说明

69、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	39,699,541.90	58,283,240.78
加：资产减值准备	5,303,456.67	1,299,615.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	27,088,419.23	24,976,817.17
无形资产摊销	1,763,521.97	1,523,599.12
长期待摊费用摊销	437,466.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益		13,728.17

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露笑科技股份有限公司	2	012年度报告全文
以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）	747,000.00	-747,000.00
财务费用（收益以―－‖号填列）	30,357,568.50	45,485,105.35
投资损失（收益以―－‖号填列）	-803,741.39	-2,762,976.50
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-1,092,393.80	158,370.40
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-112,050.00	112,050.00
存货的减少（增加以―－‖号填列）	-27,267,616.85	6,569,867.32
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-177,649,325.50	-129,662,532.05
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	-9,961,884.20	-74,290,733.71
经营活动产生的现金流量净额	-111,490,036.80	-69,040,848.24
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	187,394,142.73	401,011,936.23
减：现金的期初余额	401,011,936.23	98,186,787.36
现金及现金等价物净增加额	-213,617,793.50	302,825,148.87

• （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

无

（3）现金和现金等价物的构成

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
一、现金	187,394,142.73	401,011,936.23
其中：库存现金	3,936.07	17,748.59
可随时用于支付的银行存款	180,649,618.56	388,612,943.66
可随时用于支付的其他货币资金	6,740,588.10	12,381,243.98
三、期末现金及现金等价物余额	187,394,142.73	401,011,936.23

现金流量表补充资料的说明

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70、所有者权益变动表项目注释

无

八、资产证券化业务的会计处理

• 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

• 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

无

九、关联方及关联交易

• 1、本企业的母公司情况

单位： 元

							母公司对本	母公司对本
母公司	关联	企业		法定代	业务	注册			本企业	组织机构
			注册地				企业的持股	企业的表决
名称	关系	类型		表人	性质	资本			最终控制方	代码
							比例(%)	权比例(%)
露笑集团	控股	有限							鲁小均
			诸暨	鲁小均	生产制造	5,000.00	43.33%	43.33%		25475950-0
有限公司	股东	责任							家庭

本企业的母公司情况的说明

• 2、本企业的子公司情况 单位： 元

子公司	子公司	企业					持股比例	表决权	组织机构
			注册地	法定代表	业务性质	注册资本
全称	类型	类型					(%)	比例(%)	代码
诸暨露笑特种 线有限公司	控股子 公司	有限责任（中 外合资）	诸暨市 店口镇	李伯英	制造业	6,122,400.0 0美元	75%	75%	77646615-8
浙江露笑电子 线材有限公司	控股子 公司	有限责任	诸暨市 江藻镇	鲁小均	制造业	80,000,000. 00	100%	100%	56237515-4

• 3、 本企业的合营和联营企业情况

无

• 4、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
浙江露通机电有限公司（以下简称―露通机电‖）	同一母公司	56331084-6

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鲁小均	本公司股东
李伯英	本公司股东

本企业的其他关联方情况的说明

5、关联方交易

（1）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易	关联交易定价方式
关联方				占同类交易金额的		占同类交易金额的
	内容	及决策程序	金额		金额
				比例（%）		比例（%）
露笑集团	加工业务	市场协议价	123,608.55	100%	44,404.28	100%
露笑集团	采购设备	市场协议价	196,581.20	0.7%

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方式
关联方	关联交易内容			占同类交易金额		占同类交易金额
		及决策程序	金额		金额
				的比例（%）		的比例（%）
露笑集团	销售电力	市场协议价	146,830.63	100%	1,715,554.05	100%
露通机电	销售商品	市场协议价	1,949,147.25	0.07%

（2）关联托管/承包情况

无

（3）关联租赁情况

公司出租情况表

单位： 元

		租赁资产			租赁收益	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称		租赁起始日	租赁终止日
		种类			定价依据	租赁收益
露笑特种线	露笑集团	房屋建筑物	2012年01月01日	2012年02月29日	市场协商价	108,333.00

公司承租情况表

单位： 元

		租赁资产种				本报告期确认的租
出租方名称	承租方名称		租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
		类				赁费

关联租赁情况说明

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					行完毕
鲁小均、李伯英	公司	40,000,000.00	2012年03月16日	2014年03月16日	否
露笑集团	公司	30,000,000.00	2012年11月06日	2013年11月06日	否
鲁小均、李伯英	露笑特种线	35,000,000.00	2012年05月29日	2013年05月29日	否
露笑集团	露笑特种线	35,000,000.00	2012年05月29日	2013年05月29日	否

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

无

• （6）关联方资产转让、债务重组情况

无

（7）其他关联交易

关键管理人员薪酬

关键管理人员薪酬
项目名称	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	2,175,877.70	1,666,594.96

6、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

		期末	期末	期初	期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	浙江露通机电有限公司	1,200,816.03	60,040.80

上市公司应付关联方款项

无

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露笑科技股份有限公司

十、股份支付

• 1、 股份支付总体情况

无

• 2、以权益结算的股份支付情况

无

• 2、 以现金结算的股份支付情况

无

• 3、 以股份支付服务情况

无

• 4、 股份支付的修改、终止情况

无

十一、或有事项

• 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

无未决诉讼或仲裁形成的或有负债；

• 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

无其他或有负债.

十二、承诺事项

• 1、重大承诺事项

• 1、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出；

• 2、无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响；

• 3、无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响；

• 4、无已签订的正在或准备履行的并购协议；

• 5、无已签订的正在或准备履行的重组计划；

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6、其他重大财务承诺事项

抵押资产情况

提供单位	借款银行	交易描述	金额	对方单 位	科目	说明
公司	中国工商银行 诸暨支行	质押借款	70,000,000.00	公司	短期借款	公司以原材料电解铜1850吨质押
露笑电子 线材	中国农业银行 诸暨支行	抵押借款	26,000,000.00	公司	短期借款	以账面原值为13,565,200.00元，累计摊销 为542,608.04元的土地使用权及期末账面 价值为24,043,386.00元的在建工程抵押
露笑电子 线材	中国银行 诸暨支行	抵押借款	30,000,000.00	公司	短期借款	以账面原值为42,570,600.00元，累计摊销 为211,207.67元的土地使用权抵押
公司	平安银行 杭州分行	质押担保	13,000,000.00	公司	应付票据	公司以定期存单13,000,000.00元质押
公司	光大银行 杭州分行	质押担保	25,000,000.00	公司	应付票据	公司以定期存单25,000,000.00元质押
公司	恒丰银行 杭州分行	质押担保	20,000,000.00	公司	应付票据	公司以定期存单20,000,000.00元质押
露笑电子 线材	中国工商银行 诸暨支行	质押担保	18,550,000.00	露笑电 子线材	应付票据	以定期存单18,550,000.00元质押
露笑电子 线材	中国农业银行 诸暨支行	质押担保	14,950,000.00	露笑电 子线材	应付票据	以定期存单14,950,000.00元质押
露笑电子 线材	中国银行 诸暨店口支行	票据保证 金	32,106,000.00	露笑电 子线材	应付票据	支付票据保证金32,106,000.00元
公司	瀚华担保股份 有限公司	质押担保	350,000,000.00	公司	应付债券	以账面原值为62,165,049.79元，累计折旧 为9,712,066.69元的房屋建筑及账面原值 为42,013,011.82元，累计摊销为 4,242,237.43元土地使用权抵押

2、前期承诺履行情况

本公司无需要披露的前期承诺事项。

十三、资产负债表日后事项

• 1、重要的资产负债表日后事项说明

单位： 元

项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的原因
收购诸暨市海博小额贷款公	2013年2月6日已取得浙江省	89,600,000.00

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司10%的股权	人民政府金融工作办公室关
	于股权转让的批复，已办理工
	商变更登记中
收购浙江露通机电有限公司	2013年3月21日公司2013年
	第一次临时股东大会审议通	78,900,000.00
100%股权
	过该收购议案

2、资产负债表日后利润分配情况说明

无

• 3、其他资产负债表日后事项说明

无其他资产负债表日后事项说明。

十四、其他重要事项

• 1、非货币性资产交换

无

2、债务重组

无

• 3、企业合并

无

4、租赁

无

• 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

无

• 6、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产

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2.衍生金融资产	2,657,280.00				0.00
投资性房地产	0.00
上述合计	2,657,280.00				0.00
金融负债	2,657,280.00				0.00

7、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
金融资产小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

8、年金计划主要内容及重大变化

无

9、其他

2010年9月20日，公司向诸暨市人民法院提起诉讼，要求被告东莞大朗松柏朗曜盈电子厂支 付货款1,042,170.50港币，目前该案尚在审理阶段。

公司股东李伯英将其持有的公司700万股有限售条件流通股股份质押给中原信托有限公司用 于对中原信托有限公司的债务提供出质担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股权质押登记，质押期限自2011年12月2日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理解除质押为止。截止2012年末，李伯英共质押其持有的公司股份500万股，占李伯 英持有公司股份总数的100%。

公司股东李国千将其持有的公司540万股有限售条件流通股股份质押给中原信托有限公司 用于对中原信托有限公司的债务提供出质担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了股权质押登记，质押期限自2011年12月2日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理解除质押为止。截止2012年末，李国千共质押其持有的公司股份540万股，占李 国千持有公司股份总数的100.00%。

公司股东鲁小均将其持有的公司800万股有限售条件流通股股份质押给瀚华担保股份有限 公司用于公司发行公司债券增信之反担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了股权质押登记，质押期限自2012年8月16日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理解除质押为止。截止2012年末，鲁小均共质押其持有的公司股份800万股，占鲁小均 持有公司股份总数的100.00%。

公司股东露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永为瀚华担保股份有限公司提供保证担保， 用于公司发行公司债券增信之反担保。

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十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
	481,851,323.34	100%	26,426,976.86	5.48%	401,074,314.26	100%	23,164,727.34	5.78%
组合小计	481,851,323.34	100%	26,426,976.86	5.48%	401,074,314.26	100%	23,164,727.34	5.78%
合计	481,851,323.34	--	26,426,976.86	--	401,074,314.26	--	23,164,727.34	--

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	473,289,335.26	98.23%	23,664,466.76	387,336,774.39	96.57%	19,366,838.72
1至2年	6,452,310.63	1.34%	1,290,462.13	11,205,847.23	2.79%	2,241,169.45
2至3年	1,275,258.97	0.26%	637,629.49	1,949,946.94	0.49%	974,973.47
3年以上	834,418.48	0.17%	834,418.48	581,745.70	0.15%	581,745.70
合计	481,851,323.34	--	26,426,976.86	401,074,314.26	--	23,164,727.34

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

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年度报告全文

露笑科技股份有限公司

• （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

无

• （3）本报告期实际核销的应收账款情况

无

• （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

无

• （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

无

• （6）应收账款中金额前五名单位情况

				单位： 元
				占应收账款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
第一名	非关联方	46,439,223.04	1年以内	9.64%
第二名	非关联方	25,067,576.42	1年以内	5.2%
第三名	非关联方	22,363,859.24	1年以内	4.64%
第四名	非关联方	22,271,073.02	1年以内	4.62%
第五名	非关联方	21,579,418.56	1年以内	4.48%
合计	--	137,721,150.28	--	28.58%

（ 7 ）应收关联方账款情况

		单位： 元	单位： 元
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
浙江露笑电子线材有限公司	子公司	2,092,038.74	0.43%
浙江露通机电有限公司	同一母公司	1,200,816.03	0.25%
合计	--	3,292,854.77	0.68%

（ 8 ）

不符合终止确认条件的应收账款的转移金额。

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

本报告期无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

2、其他应收款

（1）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
	1,272,532.50	100%	458,744.56	36.05%	4,413,847.23	100%	537,202.51	12.17%
组合小计	1,272,532.50	100%	458,744.56	36.05%	4,413,847.23	100%	537,202.51	12.17%
合计	1,272,532.50	--	458,744.56	--	4,413,847.23	--	537,202.51	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	693,616.81	54.5%	34,680.84	3,857,911.54	87.4%	192,895.58
1至2年	36,980.00	2.91%	7,396.00	264,535.95	6%	52,907.19
2至3年	250,535.95	19.69%	125,267.98
3年以上	291,399.74	22.9%	291,399.74	291,399.74	6.6%	291,399.74
合计	1,272,532.50	--	458,744.56	4,413,847.23	--	537,202.51

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

• （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

无

• （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

本报告期无实际核销的其他应收款情况。

• （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

无

• （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

无

• （6）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
第一名	非关联方	600,000.00	1年以内	47.15%
第二名	非关联方	291,399.74	3年以上	22.9%
			1年以内22,000.00元，1-2年30,000.00
第三名	非关联方	140,999.95		11.08%
			元，2-3年88,999.95元
第四名	非关联方	111,150.00	2-3年	8.73%
第五名	非关联方	32,425.65	1年以内	2.55%
合计	--	1,175,975.34	--	92.41%

（ 7）其他应收关联方账款情况

无

• （8） 无不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额

• （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

无

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3、长期股权投资

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资	核算	投资	期初	增减	期末		单位表决	比例与表	减值	本期计提	本期现
						单位持股
单位	方法	成本	余额	变动	余额		权比例	决权比例	准备	减值准备	金红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
诸暨露笑
		39,745,89	39,745,89		39,745,89						22,500,0
特种线有	成本法					75%	75%
		7.18	7.18		7.18						00.00
限公司
浙江露笑
电子线材		406,838,1	15,000,00	391,838,1	406,838,1
	成本法					100%	100%
有限公司		00.00	0.00	00.00	00.00
		446,583,9	54,745,89	391,838,1	446,583,9						22,500,0
合计	--					--	--	--
		97.18	7.18	00.00	97.18						00.00

长期股权投资的说明

本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入 单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,316,633,021.57	2,617,897,120.30
其他业务收入	752,383.84	5,339,045.09
合计	2,317,385,405.41	2,623,236,165.39
营业成本	2,192,816,493.71	2,473,036,396.48

（2）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工 业	2,316,633,021.57	2,192,128,799.54	2,617,897,120.30	2,468,680,478.39
合计	2,316,633,021.57	2,192,128,799.54	2,617,897,120.30	2,468,680,478.39

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
耐高温复合铜线	1,541,743,352.29	1,465,341,241.77	1,665,489,816.93	1,584,633,530.65
微细电子线材	714,075,352.20	672,606,139.27	894,973,220.07	834,709,939.99
耐高温复合铝线	33,919,435.69	33,208,548.32	31,628,790.51	30,792,903.95
加工费	26,894,881.39	20,972,870.18	25,805,292.79	18,544,103.80
合计	2,316,633,021.57	2,192,128,799.54	2,617,897,120.30	2,468,680,478.39

（4）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
内销	2,309,220,826.16	2,185,547,003.11	2,602,505,883.09	2,455,349,625.27
外销	7,412,195.41	6,581,796.43	15,391,237.21	13,330,853.12
合计	2,316,633,021.57	2,192,128,799.54	2,617,897,120.30	2,468,680,478.39

（5）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
第一名	194,934,207.21	8.41%
第二名	184,458,326.69	7.96%
第三名	153,750,058.97	6.63%
第四名	137,793,783.66	5.95%
第五名	113,040,687.22	4.88%
合计	783,977,063.75	33.83%

5、投资收益

（1）投资收益明细

单位： 元

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	22,500,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	803,741.39	2,762,976.50
合计	23,303,741.39	2,762,976.50

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

			单位： 元
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
诸暨露笑特种线有限公司	22,500,000.00		上期被投资单位未分红
合计	22,500,000.00		--

（3）按权益法核算的长期股权投资收益

			单位： 元
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
投资收益的说明

6、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	45,424,535.70	36,056,758.28
加：资产减值准备	3,410,950.08	-346,084.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	20,632,811.61	19,114,568.63
无形资产摊销	942,151.26	913,544.54
长期待摊费用摊销	437,466.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列）		13,728.17
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）	747,000.00	-747,000.00
财务费用（收益以―－‖号填列）	25,682,672.17	41,619,666.84
投资损失（收益以―－‖号填列）	-23,303,741.39	-2,762,976.50
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-571,432.33	776,674.37
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-112,050.00	112,050.00
存货的减少（增加以―－‖号填列）	-29,377,131.83	9,595,504.10
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-52,809,974.96	-100,800,598.50

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	12,821,860.08	-87,366,272.88
经营活动产生的现金流量净额	3,925,117.06	-83,820,437.91
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	92,364,687.85	380,244,437.28
减：现金的期初余额	380,244,437.28	80,451,430.65
现金及现金等价物净增加额	-287,879,749.43	299,793,006.63

• 1、 反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无

十六、补充资料

• 1、净资产收益率及每股收益 单位：元

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	4.33%	0.31	0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	429%	0.31	0.31

• 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

金额异常或比较期间变动异常的报表项目

报表项目	期末余额 （或本期金额）	年初余额 （或上期金额）	变动比率 （%）	变动原因
应收账款	548,334,259.80	452,958,590.65	21.06	主要系货款结算周期延长所致
在建工程	92,385,578.09	4,907,222.70	1,782.64	主要系子公司电子线材新厂区项目尚未完工所致
无形资产	107,683,770.36	66,648,316.26	61.57	主要系子公司电子线材新购土地所致
短期借款	255,000,000.00	420,800,000.00	-39.40	主要系公司发行企业债券融资部分替代银行融资所致
应付票据	123,606,000.00	30,000,000.00	312.02	主要系结算方式改变所致
应付账款	212,612,350.95	182,812,698.45	16.30	主要系2012年12月份业务规模较同期扩大导致采购量 增加所致
财务费用	53,828,759.45	73,407,213.10	-26.67	主要系公司贷款利率降低、票据贴现率降低导致利息支 出减少所致
资产减值损失	5,303,456.67	1,299,615.71	308.08	主要系应收账款增加导致坏账损失增加所致
所得税费用	9,988,490.70	6,500,419.69	53.66	主要系上期子公司露笑特种线国产设备投资抵免企业 所得税5,608,932.18元及税率高的子公司利润下滑幅度 小于母公司所致

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露笑科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

四、载有董事长签名的2012年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁小均 二〇一三年四月十八日

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