Roshow Technology Co., Ltd. — AGM Information 2019

Jan 29, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-013

露笑科技股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九 次会议决定于 2019 年 2 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会，现将本次股 东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次： 2019 年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十 九次会议审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，详见公司 同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《第四届董事会第十九次 会议决议公告》（公告编号： 2019-007 ）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间： 2019 年 2 月 14 日（星期四）下午 14:30

（2）网络投票时间： 2019 年 2 月 13 日至 2019 年 2 月 14 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 2 月 14 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统

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（ http://wltp.cninfo.com.cn ）投票的具体时间为： 2019 年 2 月 13 日 15:00 至 2019 年 2 月 14 日 15:00 期间的任意时间。

• 5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。

• 6、股权登记日： 2019 年 2 月 11 日（星期一）

• 7、出席对象：

（1）公司股东：截至 2019 年 2 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书 面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是 公司的股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

• 相关法律、法规规定条件的议案》、

• 2、审议《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、

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• 3、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、

• （1）发行方式及发行对象

• （2）发行股份的种类和面值

• （3）上市地点

• （4）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

• （5）发行价格调整机制

• （6）交易价格及发行数量

• （7）股份锁定的安排

• （8）期间损益安排

• （9）上市公司滚存未分配利润安排

• （10）业绩承诺及补偿

• （11）本次重组决议的有效期

• 4、逐项审议《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、

• （1）发行方式

• （2）发行股票种类和面值

• （3）募集配套资金金额及用途

• （4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• （5）发行数量

• （6）发行对象

• （7）本次发行股份的限售期

• （8）上市公司滚存未分配利润安排

• （9）上市地点

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（10）本次发行股份募集配套资金决议有效期

5、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》、

6、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》、

7、审议《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

8、审议《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、

9、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的说明的议案》、

10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》、

11、审议《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、 前次募集资金的鉴证报告及评估报告的议案》、

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、

13、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》、

14、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的 议案》、

15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

16、审议《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、

17、审议《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、

18、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、

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19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、 20、审议《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》、

21、审议《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》。

以上提案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司刊 登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告 编号： 2019-007 ）。

股东大会就上述提案进行表决时，关联股东须回避表决。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小 投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外 的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议 案	√
2.00	关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议 案	√
3.00	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案
3.01	发行方式及发行对象	√
3.02	发行股份的种类和面值	√
3.03	上市地点	√
3.04	发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据	√
3.05	发行价格调整机制	√
3.06	交易价格及发行数量	√

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3.07	股份锁定的安排	√
3.08	期间损益安排	√
3.09	上市公司滚存未分配利润安排	√
3.10	业绩承诺及补偿	√
3.11	本次重组决议的有效期	√
4.00	关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议 案
4.01	发行方式	√
4.02	发行股票种类和面值	√
4.03	募集配套资金金额及用途	√
4.04	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
4.05	发行数量	√
4.06	发行对象	√
4.07	本次发行股份的限售期	√
4.08	上市公司滚存未分配利润安排	√
4.09	上市地点	√
4.10	本次发行股份募集配套资金决议有效期	√
5.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的议案	√
7.00	关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案	√
8.00	关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的 相关协议的议案	√
9.00	关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案	√
10.00	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案	√
11.00	关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财 务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评 估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性说明的议案	√
13.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采 取相关填补措施的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	√
16.00	关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议	√

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	案
17.00	关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分 析报告的议案	√
18.00	关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议 案	√
19.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相 关事项的议案	√
20.00	关于全资子公司计提资产减值准备的议案	√
21.00	关于拟签订重大协议暨关联交易的议案	√

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、 持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人 身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托 人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账 户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人 本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户 卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准 （《参会股东登记表》见附件三），截止时间为： 2019 年 2 月 13 日下午 16:30 。 出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

• 2 、登记时间： 2019 年 2 月 13 日， 9: 30-11: 30 、 13: 00-16: 30 。

3 、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4 、传真号码： 0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加 投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

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六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话： 0575-89072976

传真： 0575-89072975

电子邮箱： roshow@roshowtech.com

邮政编码： 311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼二楼董事会办公室。

• 2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年一月二十九日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

17、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年 2 月 14 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月13日（现场股东大会召开前一日）下午

• 3：00，结束时间为2019年2月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务

• 身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在“上市公司 股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会投票”。规定时间内 通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公 司于 2019 年 2 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表 决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

		备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案 编码
	提案名称
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议 案	√
2.00	关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议 案	√
3.00	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案
3.01	发行方式及发行对象	√
3.02	发行股份的种类和面值	√
3.03	上市地点	√
3.04	发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据	√
3.05	发行价格调整机制	√
3.06	交易价格及发行数量	√
3.07	股份锁定的安排	√
3.08	期间损益安排	√
3.09	上市公司滚存未分配利润安排	√
3.10	业绩承诺及补偿	√
3.11	本次重组决议的有效期	√
4.00	关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议 案

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4.01	发行方式	√
4.02	发行股票种类和面值	√
4.03	募集配套资金金额及用途	√
4.04	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
4.05	发行数量	√
4.06	发行对象	√
4.07	本次发行股份的限售期	√
4.08	上市公司滚存未分配利润安排	√
4.09	上市地点	√
4.10	本次发行股份募集配套资金决议有效期	√
5.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的议案	√
7.00	关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案	√
8.00	关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的 相关协议的议案	√
9.00	关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案	√
10.00	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案	√
11.00	关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财 务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评 估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性说明的议案	√
13.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采 取相关填补措施的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	√
16.00	关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议 案	√
17.00	关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分 析报告的议案	√
18.00	关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议 案	√
19.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相 关事项的议案	√

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20.00	关于全资子公司计提资产减值准备的议案	√
21.00	关于拟签订重大协议暨关联交易的议案	√

特别说明事项：

• 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无 效。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

• 3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

• 4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

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附件三：

露笑科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名 称
个人股东身份证号码/法人 股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮件
传真号码		邮政编码
联系地址

附注：

1. 请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2. 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2019 年 1 月 13 日 16:30 之前送达、邮寄或传真方式到 公司。

3. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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