Roshow Technology Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 8, 2018

露笑科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议材料

• 一、会议召开基本情况

• 1、股东大会届次： 2018 年第三次临时股东大会。

• 2、会议时间： 2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:30

• 3、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议

室

二、会议审议事项

（一）审议《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

（二）审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

（三）审议《关于 < 公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报 告 > 的议案》

（四）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关 承诺的议案》

（五）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开 发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（六）审议《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的 审计报告、评估报告的议案》

（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性等意见的议案》

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• （八）审议《关于公司签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 及 < 利润补偿协议 >

• 的议案》

• （九）审议《关于 < 未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划 > 的议案》

• （十）关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

• （十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》

• （十二）审议《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》

• （十三）审议《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》

• （十四）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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议案一：露笑科技股份有限公司

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公 司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项 自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换 公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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议案二：露笑科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司 债券（以下称“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司 本次发行的具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）， 具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 （四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行 前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为： I=B × i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

• 1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本公司董事会（或由董事会转 授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 = 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 前一交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

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2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A × k ） / （ 1+n+k ）

其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于审议上述向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

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2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（ 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

• （ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

• B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换 公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。原股东优先配售之外的余额和 原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 / 或通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分 由主承销商或承销团包销。

（十六）可转换公司债券持有人及债券持有人会议

1 、可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

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债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2 、可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3 、债券持有人会议

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议 召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 书面提议；

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③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

其余条款请详见《可转换公司债券持有人会议规则》。 （十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 8 亿元（含 8 亿），扣除 发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
	收购江苏爱多能源科技股份有限公
1		44,187	44,187
	司55%股权
	露笑新能源技术有限公司年产
2		26,355	18,535
	2.0GWh动力(储能)电池系统项目
3	补充营运资金	17,278	17,278
合计		87,820	80,000

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司

将自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按 上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并披露开户 信息。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

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以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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议案三：露笑科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集 资金投资建设相关项目。按照有关规定，公司编制了《露笑科技股份有限公司关 于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析

报告

一、本次募集资金投资计划

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”、“上市公司” 或“发行人”）本次发行可转债募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万 元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	收购江苏爱多能源科技股份有限公司55%股权	44,187	44,187
2	年产2.0GWh动力(储能)电池系统项目	26,355	18,535
3	补充流动资金	17,278	17,278
	合计	87,820	80,000

若本次发行可转换公司债券实际募集资金扣除发行费用后不能满足上述项 目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在本次发行募集资金到位之 前，发行人将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金运用的背景和目的

（一）本次募集资金运用的背景

1 、加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略

近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关 系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的 经济发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类 市场主体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展 新体系，着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消 费需求拉动，更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进

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步、劳动者素质提高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更 多依靠城乡区域发展协调互动，不断增强长期发展后劲。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代 信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加 快培育和发展的战略性新兴产业，到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生 产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、 新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能 源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业。

2 、化石能源燃烧带来严重的环境问题，加快开发利用可再生能源已经成 为全球趋势

以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为 酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达 到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛 的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显 著变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为 25%，是最主要 的温室气体排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大 气污染，每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城 市地区持续的雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民 人身健康，威胁我国经济的可持续发展。

全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最 终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可 再生能源为核心内容的能源转型战略，联合国政府间气候变化专家委员会 （IPCC）、国际能源署（IEA）和国际可再生能源署（IRENA）等机构的报告均 指出，可再生能源是实现应对气候变化目标的重要措施。90%以上的联合国气 候变化《巴黎协定》签约国都设定了可再生能源发展目标。欧盟以及美国、日 本、英国等发达国家都把发展可再生能源作为温室气体减排的重要措施。

3 、光伏产业高速发展，未来市场空间广阔

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国家能源局发布统计数据显示，2017 年 1-11 月，我国光伏发电量达 1,069 亿千瓦时，同比增长 72%，光伏发电量占全部发电量的比重同比增加 0.7 个百分 点，光伏年发电量首超 1,000 亿千瓦时。其中，集中式光伏发电量达 932 亿千瓦 时，分布式光伏发电量达 137 亿千瓦时。截至 2017 年 11 月底，我国光伏累计装 机容量达 12,579 万千瓦，同比增长 67%，累计装机容量占总电力装机的比重达 7.5%，同比增加 2.7 个百分点。在政策引导及市场驱动下，我国光伏产业高速发 展，未来随着领跑者基地的进一步扩容、光伏扶贫工程项目的快速推进，加之 分布式业务提速带来的增量，我国光伏市场将继续保持良好发展态势。根据国 家《太阳能发展“十三五”规划》，到 2020 年底，太阳能发电装机达到 1.1 亿 千瓦以上，其中，光伏发电装机达到 1.05 亿千瓦以上，在“十二五”基础上每 年保持稳定的发展规模，太阳能热发电装机达到 500 万千瓦；另一方面，在光 伏发电技术不断进步的推动下，未来光伏发电成本有望持续降低，到 2020 年光 伏发电电价水平将在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧将实现平价上网目 标。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100 年，太阳能在发电能源结构中的比重 将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

4 、新能源汽车成为汽车工业转型的主要方向，带动锂离子动力电池研发

石化资源枯竭迫在眉睫，传统燃油汽车数量却日益增加, 燃油汽车尾气排 放也日益严重，能源危机与环境保护在 21 世纪面临着重大挑战，共同制约全 球传统汽车工业的发展。全球汽车工业转向开发无污染、高效能的新能源电动 汽车方 向将成为必然趋势，习近平主席在上海汽车企业考察时也明确提出“发 展新能源汽车是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路”。 国务院早在 2012 年便制订《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》， 提出将坚持 以纯电动作为我国汽车工业转型的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电 式混合动力汽车，同时注重传统汽车技术水平的提升，大力发展节能汽车。目 标到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万 辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累 计产销量超过 500 万辆。在这一系列举措的推动下，我国新能源汽车产业发生 了爆发性成长。根据中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产量从 2011 年的 8,368 辆一路上涨至 2017 年的 79.4 万辆。

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新能源汽车在传统汽车产业链的基础上进行延伸，形成了一条全新的产业 链条。上游电池、电机、变速器和电控系统作为新能源汽车产业链中最关键、 最核心的环节，占据了整个产业价值链的高端部分。其中电池作为占新能源汽 车成本 30%的部件，无疑是电动汽车的心脏，其性能直接关系到新能源汽车运 行的经济性、可靠性、续航里程等性能指标。能否突破价廉、安全、环境友 好、性能优异的动力电池技术已成为制约新能源汽车发展的瓶颈。研制高性能 车用动力电池成为电动汽车实现商品化的最关键环节

（二）本次募集资金运用的目的

1 、上市公司积极布局新能源领域，逐步实施“传统产业 + 新型产业”双轮 驱动的发展战略

在 2017 年收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和 江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳电力”）之前，露笑科技是一家以 电磁线产品的生产和销售为主营业务的公司，公司主要产品的市场竞争日趋激 烈，公司业绩出现了一定程度的波动。公司通过收购上海正昀和鼎阳电力进入 新能源汽车领域和新能源发电领域。本次收购江苏爱多能源科技股份有限公司 （以下简称“爱多能源”）55%股权是公司在新能源领域重要战略布局的拓展， 收购完成后上市公司将在现有光伏电站 EPC 业务和光伏发电业务的基础上增加 太阳能电池片、太阳能组件及光伏系统的设计、开发、生产和销售业务，通过 注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型 升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

年产 2.0GWh 动力(储能)电池系统项目的实施，一方面将会进一步提升公司 在锂离子动力电池系统的市场占有率；另一方面也将推动公司技术改造，降低 成本，提高生产效率，提高公司的市场竞争力，从而实现公司长期的战略布 局。

2 、利用上市公司平台、加快新能源业务发展

从所处行业的特性来看，爱多能源属于技术、资金密集型企业，为保持市 场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时爱多能源又具有制造业的属性，需

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要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大；从 财务结构来看，爱多能源资产负债率均相对较高，财务结构需要进一步改善， 应收账款、存货较高，运营资金需求量大。这决定了爱多能源总体资金需求量 大。本次收购完成后，爱多能源将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台 有助于爱多能源在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加 强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市公司多样的融资 渠道将协助爱多能源加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工 艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。

3 、提升上市公司盈利能力、提升股东回报水平

标的公司爱多能源主营业务属于光伏行业，具有良好的盈利前景。根据胡 德良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合伙）的业绩承诺，爱多能源 2018-2021 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 7,670 万元、8,640 万元、9,860 万元和 10,740 万元。

年产 2.0GWh 动力(储能)电池系统项目建成后，公司的销售额将有较大程度 地增长，产品的市场占有率将有所增加。通过改变产品结构、提高生产效率， 从而提高公司的利润水平，公司的总体盈利能力将显著增强。

上市公司通过本次募集资金的运用将大幅提升公司的资产、收入规模，增 加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性

本次发行募集资金投资项目为在新能源发电领域的收购项目和在新能源汽 车领域的建设项目，均为公司在新能源领域战略布局的深化，本次募集资金投 资项目实施的必要性和可行性分析如下：

（一）光伏发电产业发展迅速，国内外市场规模快速增长

光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一。自 20 世纪 80 年代以来， 世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针

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对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了 迅速发展。GTM Research 统计数据显示，2017 年全球光伏新增装机容量达到 9900 万千瓦，同比增长 26%，截至 2017 年末全球光伏发电总装机容量将超过 4 亿千瓦。

自 2011 年以来，我国光伏发电行业高速发展，光伏制造和应用规模均居世 界前列，为我国争取实现 2020 年和 2030 年非化石能源分别占一次能源消费比重 15%和 20%的目标奠定了重要基础。国家能源局统计数据显示，2017 年 1-11 月，我国光伏发电量达 1069 亿千瓦时，同比增长 72%，光伏发电量占全部发电 量的比重同比增加 0.7 个百分点，光伏年发电量首超 1000 亿千瓦时。其中，集 中式光伏发电量达 932 亿千瓦时，分布式光伏发电量达 137 亿千瓦时。截至 2017 年 11 月底，我国光伏累计装机容量达 12579 万千瓦，同比增长 67%，累计 装机容量占总电力装机的比重达 7.5%，同比增加 2.7 个百分点。

2001-2017 年 11 月中国太阳能光伏累计装机容量变化

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（兆千瓦）
太阳能光伏装机容量 增长率
140 200%
125.8
180%
120
160%
100 140%
77.4 120%
80
100%
60
80%
43.5
40 60%
28.0
19.9 40%
20
3.5 7.0 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017M11
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数据来源：国家能源局

2017 年，我国光伏发电发展呈现出三方面新特点。一是分布式光伏发展提 速。2017 年 1-11 月，分布式光伏新增装机 1723 万千瓦，为 2016 年同期新增规 模的 3.7 倍，增速同比增加 3 倍。二是光伏新增装机分布地域转移特征明显。 2017 年 1-11 月，西北地区光伏新增装机占比同比下降 17 个百分点，而中东部成 为我国光伏发电热点地区，其中华东地区和华中地区新增装机分别为 1325 万千

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瓦和 993 万千瓦，同比分别增加 9 和 6 个百分点。三是新方式促进光伏发电发 展。“光伏领跑者”计划的实施取得良好效果，光伏产业技术进步明显，成本 实现大幅下降，并带动全球光伏项目招标电价不断下降。

光伏应用市场的快速发展，直接带动太阳能电池片及组件市场取得较快增 长。2011 年至 2015 年，我国太阳能电池片产量由 2100 万千瓦增长至 4100 万千 瓦，年均增长率为 18.21%，产量全球占比约 66%，中国大陆有 7 家企业跻身全 球产量排名前十， 2016 年全国太阳能电池片产量约为 4900 万千瓦。2011 年至 2016 年，我国太阳能电池组件产量由 2100 万千瓦增长至 5770 万千瓦，年均增 长率为 22.40%，预计 2017 年，中国光伏电池组件产量将达 8334 万千瓦，到 2018 年将超过 1.2 亿千瓦。

2011-2016 年中国太阳能电池片产量变化

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数据来源：中国光伏产业发展路线图（2016 年版）

2011-2018 年中国太阳能电池组件产量变化

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数据来源：中商产业研究院

近年来，户用光伏系统正在加速进入家庭住宅屋顶或者院落内。根据国家电 网统计数据，2015 年居民分布式光伏新增并网 2 万户，2016 年新增并网 15 万 户，2017 年新增并网户数有望达到 40 万户。多重因素的刺激共同推动了国内户 用分布式光伏系统的快速发展：一方面一系列有利于分布式光伏发展政策的接连 出台，为我国户用分布式光伏系统的发展奠定了基础；另一方面随着技术进步带 来组件和逆变器等主要设备成本的下降，以及组件转换效率提高带来的支架、电 缆、安装等配套成本的下降使得光伏发电系统成本持续下降，光伏系统成本由 2007 年 60 元/W 降到目前 6 元/W，而“发自用，余电上网”模式的分布式度电补 贴自 2013 年以来一直维持 0.42 元/kwh 的水平，从而使得户用分布式电站的投资 收益逐步具备吸引力；此外，随着越来越多的企业进入户用市场，企业的不断推 广以及各种创新商业模式、金融产品的应用也刺激了户用光伏系统的装机数量快 速增长。

2013 年-2018 年我国户用分布式光伏系统用户增长情况

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数据来源：国家电网

（二）动力电池市场需求强劲，公司产能需进一步扩张

从全球市场来看，新能源汽车销售量从 2011 年 5.1 万辆增长至 2017 年的 162.1 万辆，6 年时间销量增长 30.8 倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者 习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持 续增长，GGII 预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆，相比 2017 年增长 2.7 倍。

从国内市场来看，2017 年新能源汽车销量 77.7 万辆，同比增长 53.25%，连 续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。新能源汽车产业是国家重点支持 发展的七大战略性新兴产业之一，近年来政府出台了一系列政策措施，促进我 国新能源汽车市场发展，并提出了明确的市场推广目标。2017 年 4 月，工信 部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，根据规划，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。

公司动力电池产品各方面性能优异，因此获得了众多知名整车企业客户认 可。目前公司服务的国内外整车企业包括：奇瑞汽车、通家汽车、银隆新能 源、吉利集团等。凭借产品优异的性能，公司在巩固国内市场的同时，将进一 步开拓海外市场。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本 项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足国内外客户需求。

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（三）扩大上市公司规模，完善业务体系，增强抗风险能力

2017 年 5 月，露笑科技通过收购鼎阳电力进入光伏行业，开展光伏电站 EPC 及部分电站运营业务。通过本次收购爱多能源，上市公司经营规模将进一 步扩大，并向太阳能电池、组件及光伏系统等业务上游延伸，积极实行转型升 级，推动实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。本次收购完成后， 上市公司的规模进一步扩大，业务体系将进一步完善。

2017 年 2 月，露笑科技通过收购上海正昀成为国内动力电池行业的先进企 业之一，公司整体工艺水平已处于市场领先地位。年产 2.0GWh 动力(储能)电池 系统项目将采用先进的生产设备和工艺，进一步提升公司的产能和技术，有效 降低成本，增强公司产品的市场竞争力。因此，本项目的实施有助于公司巩固 全球领先的市场地位。

四、本次募集资金投资项目情况

（一）收购胡德良、孙瑞良、李向红、江阴金尚企业管理中心 （有限合伙）、徐兵及重庆惠众实业有限公司持有的爱多能源 55% 股权

1 、标的公司基本情况

（ 1 ）公司基本信息

（1）公司基本	信息
名称	江苏爱多能源科技股份有限公司
注册地址	江阴市周庄镇宝池路1号
注册资本	24,000.00万元人民币
法定代表人	胡德良
成立日期	2006年7月18日
公司类型	股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	9132028179105926X0

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单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片、太阳 能电池光伏组件、太阳能控制设备、其他太阳能设备和元器件、热 镀锌结构件的研究、开发、生产、加工、销售；太阳能发电；专业 经营范围 化设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）主营业务情况

爱多能源是一家集设计、研发、生产和销售太阳能电池片、太阳能组件及 光伏系统为一体的国家高新技术企业，主要从事生产和销售高效晶体硅太阳能 电池片及组件，2017 年进入光伏系统业务，销售面向家庭的户用光伏发电系统 和商用小型分布式系统。

爱多能源主要产品为晶体硅太阳能电池片、太阳能组件和光伏系统。太阳 能电池包括晶体硅电池和薄膜电池，其中，晶体硅电池因转换效率、运行可靠 性等综合性能指标较优，成为目前光伏市场的主流。太阳能电池组件是将多片 太阳能电池互联，通过生产工艺封装到玻璃上形成的装置。在太阳能电池组件 上加装控制器、逆变器、蓄电池等光伏系统平衡组件，即为一个完整的光伏系 统，实现并网发电。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，胡德良、李向红夫妇直接持有爱多能源 45.18%股权， 为爱多能源的控股股东及实际控制人。爱多能源股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

江
江
阴 重
阴
金 庆
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（ （ 尚 惠
嘉
有 有 企 众
胡 孙 李 德 陈 卞 蒋 倪
德 瑞 向 限 企 限 业 少 滕 实 忠 徐 华 力
良 良 红 合 业 合 管 忠 青 业 兴 兵 伟 霞
伙 伙 理 有
） 管 ）
理 中 限
中 心 公
司
心
36.46% 28.00% 8.72% 7.14% 4.20% 4.16% 3.78% 2.10% 1.76% 1.68% 1.68% 0.31%
江苏爱多能源科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次拟以募集资金收购胡德良持有的爱多能源 18.2162%股权、孙瑞良持有

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的爱多能源 28.0033%股权、李向红持有的爱多能源 4.0000%股权、江阴金尚企 业管理中心（有限合伙）持有的爱多能源 1.0000%股权、徐兵持有的爱多能源 1.6802%股权、重庆惠众实业有限公司持有的爱多能源 2.1003%股权，合计 55% 股权。

（ 4 ）主要财务数据

公司本次收购爱多能源的审计基准日为 2017 年 12 月 31 日。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）已对爱多能源的 2016 年度、2017 年度报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2018]第 330ZB3584 号）。爱多 能源最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	99,197.87	82,305.84
总负债	61,797.83	61,076.20
所有者权益	37,400.04	21,229.65
归属于母公司的所有者权益	37,390.15	21,229.65
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	102,831.13	99,294.99
利润总额	3,140.17	5,984.80
净利润	2,848.18	5,136.91
归属于母公司所有者的净利润	2,852.29	5,136.91

2 、爱多能源股权的评估情况

（ 1 ）收益法评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的报告，江苏爱多能源科技股 份有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,139.26 万元，总负债账面价值为 61,744.83 万元，股东全部权益账面价值为 37,394.43 万元。收益法评估后的股东 全部权益价值为 80,342.92 万元，增值额为 42,948.49 万元，增值率为 114.85%。

（ 2 ）资产基础法评估结果

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根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的报告，江苏爱多能源科技股 份有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,139.26 万元，评估价值为 107,049.00 万元，增值额为 7,909.74 万元，增值率为 7.98%；总负债账面价值为 61,744.83 万元，评估价值为 61,743.70 万元，减值额为 1.13 万元，减值率 0.0018%；股东全部权益账面价值为 37,394.43 万元(账面值业经致同会计师事务 所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 45,305.30 万元，增值额为 7,910.87 万元，增值率为 21.16%。

（ 3 ）最终采用的评估结果

本次评估结论采用收益法评估结果，即：爱多能源股东全部权益价值为 80,342.92 万元。

3 、交易价格

本次收购定价综合考虑爱多能源主要业务的盈利能力、未来发展前景、技 术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考评估报告，由交易双方友好协商确 定。公司收购胡德良、孙瑞良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合伙）、 徐兵及重庆惠众实业有限公司持有的部分爱多能源 55%股权的交易作价为 44,187 万元。其中，胡德良转让其持有的 18.2162%的股权，孙瑞良转让其持有 的 28.0033%的股权，李向红转让其持有的 4.0000%的股权，江阴金尚企业管理 中心（有限合伙）转让其持有的 1.0000%，徐兵转让其持有的 1.6802%的股权， 重庆惠众实业有限公司转让其持有的 2.1003%的股权。露笑科技向胡德良、孙 瑞良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合伙）、徐兵及重庆惠众实业有限 公司支付的股权转让款金额如下：

序号	股东名称	原持股比例	本次股权转让比例	股权转让金额（万元）
1	胡德良	36.4640%	18.2162 %	14,634.90
2	孙瑞良	28.0033%	28.0033%	22,497.85
3	李向红	8.7196%	4.0000%	3,213.60
4	江阴金尚企业管理中 心（有限合伙）	4.2005%	1.0000%	803.40
5	徐兵	1.6802%	1.6802%	1,349.87

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序号	股东名称	原持股比例	本次股权转让比例	股权转让金额（万元）
6	重庆惠众实业有限公 司	2.1003%	2.1003%	1,687.38
	合计	81.1679%	55.00%	44,187.00

（二）年产 2.0GWh 动力 ( 储能 ) 电池系统项目

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目实施主体

“年产 2.0GWh 动力(储能)电池系统项目”拟由露笑新能源技术有限公司负 责实施，该公司为露笑科技的全资子公司。

2017 年 2 月，露笑科技通过收购上海正昀进入电动汽车锂离子动力电池系 统领域，加速在新能源汽车领域的战略布局。目前，公司整体工艺水平已处于 市场领先地位。年产 2.0GWh 动力(储能)电池系统项目将采用先进的生产设备和 工艺，进一步提升公司的产能和技术，有效降低成本，增强公司产品的市场竞 争力。

（ 2 ）项目投资情况

① 总投资及资金筹措

本项目总投资 26,355 万元，其中固定资产投资 20,355 万元，铺底流动资金 6,000 万元。计入本次募集资金金额为 18,535 万元，具体包括各类软硬件设备的 购置、工程建设费用等资本性支出，而铺底流动资金、预备费、技术引进费等 合计 7,820 万元由公司自筹资金解决，该部分款项不计入本次募集资金总额。

项目总投资情况

			拟用募集资金 投资金额
序号		拟投资金额（万元）
	名称
1	固定资产投资	20,355	18,535
1.1	工程费用	17,555	17,555
1.2	工程建设其他费用	2,480	980

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			拟用募集资金 投资金额
序号		拟投资金额（万元）
	名称
1.3	预备费	320	0
2	铺底流动资金	6,000	0
合计		26,355

② 固定资产投资

本项目固定资产投资 20,355 万元，详见下表。

		估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）
							拟使用 募集资 金投入 金额
	工程项目和费 用名称
编号		建筑 工程		安装 工程	其他 费用
			设备			总金额
一	工程费用	970	15,835	750		17,555	17,555
1	设备投资		15,835			15,835	15,835
2	安装工程			750		750	750
3	厂房改造	970				970	970
二	工程建设其他 费用				2,480	2,480	980
1	勘察设计费				30	30	30
2	前期手续费				80	80	80
3	联合试运转费				850	850	850
4	招标费				20	20	20
5	技术引进费				1,500	1,500	0
三	预备费				320	320	0
小计		970	15,835	750	2,800	20,355	18,535

③ 铺底流动资金

根据生产实际情况，通过各项流动资产和流动负债的周转天数和年周转次 数，并对应年成本费用，可以分别计算出流动资产额和流动负债额，从而可以估 算出每年所需的流动资金。本项目全部流动资金 20,000 万元，其中铺底流动资

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金为 6,000 万元。

流动资金表

单位：万元

序号	项目	周转率	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
1	流动资产		28954	40356	57459	57459	57459	57459	57459	57459	57459	57459
1.1	货币资金	22.9	3930	5502	7860	7860	7860	7860	7860	7860	7860	7860
1.2	应收账款	7	12857	18000	25714	25714	25714	25714	25714	25714	25714	25714
1.3	预付账款	66.31	1261	1747	2476	2476	2476	2476	2476	2476	2476	2476
1.4	存货	7.67	10906	15107	21408	21408	21408	21408	21408	21408	21408	21408
2	流动负债		19080	26432	37459	37459	37459	37459	37459	37459	37459	37459
2.1	应付账款	4.41	18968	26274	37234	37234	37234	37234	37234	37234	37234	37234
2.2	预收账款	800	113	158	225	225	225	225	225	225	225	225
3	流动资金		9874	13925	20000	20000	20000	20000	20000	20000	20000	20000
4	流动资金本期 增加额		9874	4050	6076	-	-	-	-	-	-	-
5	铺底流动资金		6000

注：根据发改委、建设部发布《建设项目经济评价方法与参数》第三版，流动资产=应收账 款+预付账款+存货+货币资金；流动负债=应付账款+预收账款；流动资金本期增加额=本年 - 流动资金 上年流动资金。

2 、项目选址及土地情况

本项目租赁浙江露笑光电有限公司位于诸暨市陶朱街道展城大道 8 号已建 厂房 18,000 平方米，不新增建设地点。

3 、项目的审批情况

本项目已在陶朱街道发展和改革局备案，并完成建设项目环境影响评价备 案。

4 、项目的实施计划

本项目计划建设期为 18 个月，包括项目前期准备、设备采购、设备安装、 招聘、培训人员、设备试运转、投产、项目验收，具体进度安排如下：

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序 号	项目内容	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
1	前期准备
2	设备采购
3	设备安装
4	招聘、培训人 员
5	设备试运转
6	投产
7	项目验收

5 、项目经济效益评价

该项目具有较强的经济效益，项目建成后，可实现年销售收入 180,000 万 元，税后全部投资财务内部收益率为 24.98%，税后静态投资回收期（含建设期） 为 5.13 年。

（三）补充流动资金

1 、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次可转债发行募集 资金 17,278 万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的 21.60%。

2 、项目必要性和可行性

（ 1 ）有效缓解公司资金压力

露笑科技的主要子公司上海正昀、鼎阳电力均属于资本和技术密集型企 业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时露笑科技又具有制造 业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规 模的扩大。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排 17,278 万元用 于补充公司流动资金，本项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提 高上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

（ 2 ）优化资本结构，提高抗风险能力

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补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于 优化资本结构和改善财务状况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.37%，流动负债占负债总额的比例为 91.46%。通过发行可转债补充流动资金 可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产 负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

五、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金运用对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的 主营业务范围保持不变，新能源产业链得到延伸。本次募集资金投资项目符合 国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和 经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力。

本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步增 强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期 可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产 和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升。随着未来可转债持有 人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着募投项目的顺利实施， 本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进 公司健康发展。

本次收购完成后，爱多能源将成为本公司的控股子公司，纳入本公司的合 并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长， 本次收购有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。标的公司具有良好 的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，标的公司爱多能源主营业务属于光 伏行业，具有良好的盈利前景。根据胡德良、李向红、江阴金尚企业管理中心 （有限合伙）的业绩承诺，爱多能源 2018-2021 年经审计并扣除非经常损益后归

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属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,670 万元、8,640 万元、9,860 万元和 10,740 万元。

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议案四：露笑科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的

议案

各位股东及股东代表：

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公 厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并编制了《露笑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施》。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。具体内容请详见本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮资讯网公告 （http://www.cninfo.com.cn）的《露笑科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施》。

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议案五：露笑科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，特提请股东大会授 权董事会（或由董事会转授权的人士）全权办理本次发行与其他可转换公司债券 的相关事宜。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。授权的具体内容请详见本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 公告（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事第四次会议决议公告》。

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议案六：露笑科技股份有限公司

关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉 及的审计报告、评估报告的议案

各位股东及股东代表：

因公司拟收购江苏爱多能源科技股份有限公司（由江苏爱多能源科技有限公 司于 2017 年 11 月 30 日改制完成） 55% 股权，致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《江苏爱多能源科技股份有限公司 2016 、 2017 年度审计报告》（致 同审字 (2018) 第 330ZB3584 号），中企华资产评估有限公司出具了《露笑科技股 份有限公司拟购买股权涉及的江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（中企华评报字 (2018) 第 3207 号），作为本次股权收购 的定价参考依据。请予确认。

上述报告内容具体内容请详见本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮资讯网公告 （http://www.cninfo.com.cn）的相关报告内容。

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议案七：露笑科技股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性等意见的议案

各位股东及股东代表：

北京中企华资产评估有限责任公司作为公司本次收购江苏爱多能源科技有 限公司 55% 股权所聘请的评估机构，出具了《露笑科技股份有限公司拟购买股权 涉及的江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中企华评报字 (2018) 第 3207 号）作为本次股权收购的定价参考依据。公司董 事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后， 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意 见进行了讨论和分析，具体发表如下意见：

1 、关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘任的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其具有有关部门 颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经 验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司与公司之间除业务 关系外，无其他关联关系，具有独立性。

2 、关于评估假设前提的合理性

北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的所采用的假设前提参 照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合 本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情 况和评估方法适用的前提条件，综合考虑了各种影响因素。本次评估采用收益法、 资产基础法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法 的评估结果为本次评估结果，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情 况，与评估目的具有相关性。

4 、关于评估定价的公允性

公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了

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评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估 结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格以评 估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关 业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理公允。本次公司拟收购 标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公 司及广大中小股东利益。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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议案八：露笑科技股份有限公司

关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》 及《利润补偿协议》的议案

各位股东及股东代表：

露笑科技股份有限公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金收 购胡德良、孙瑞良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合伙）、徐兵及重庆 惠众实业有限公司持有的江苏爱多能源科技股份有限公司 55%的股权，公司拟就 上述股权收购事项与胡德良、孙瑞良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合 伙）、徐兵及重庆惠众实业有限公司签署附条件生效的股权转让协议，同时与胡 德良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合伙）签订相应的利润补偿协议。 协议主要内容见附件。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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附件一：股权收购协议主要内容：

1、本次交易内容及股权转让主体

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：胡德良、孙瑞良、李向红、江阴金尚、徐兵、重庆惠众实业有限公司 本协议项下交易内容为：露笑科技通过向乙方支付现金的方式，收购乙方合 计持有的爱多能源 55%的股权，支付的现金来源于露笑科技以公开发行 A 股可 转换公司债券的方式募集。

2、标的资产交易价格及定价依据

①以露笑科技为本次交易聘请的具有证券从业资格的评估机构北京中企华 资产评估有限责任公司对标的资产截至基准日的价值进行评估而出具的评估报 告所确定的评估值为基础，由股权转让方和受让方协商确定。

②根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2018) 第3207 号的《露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的江苏爱多能源科技股份 有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结果，爱多能源截至评估基准日的 评估值为80,342.92 万元，各方经协商同意标的股权对应的交易价格为44,187 万元。

3、交易对价的支付方式

各方同意，露笑科技采取现金方式向转让方支付购买标的股权的对价，支付 的现金来源于露笑科技以公开发行A 股可转换公司债券的方式募集。

各方同意，业绩承诺方胡德良、李向红、江阴金尚与露笑科技另行签署《业 绩承诺补偿协议》，约定在利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现 的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进 行补偿。

各方同意，转让方（包括合伙企业转让方的全体合伙人）因本次交易需缴纳 的企业/个人所得税税款，应根据国家有关法律法规的规定申报并依法纳税。

4 、主要交割条件

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本次交易各方确认，本协议项下的标的资产交割应以下列条件全部满足或被 有权方豁免为前提：

股权转让方已经以书面形式向露笑科技充分、完整披露标的公司的资产、负 债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影 响本协议签署或履行的信息。除披露的信息以外，标的公司及其子公司不存在重 大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳 动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。

标的公司及其子公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变 化。

标的公司及其重要子公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在增加或 者减少注册资本的情形。

在过渡期内，标的公司及其子公司未发生重大违法违规行为、重大不利变化 或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司及其子公司未处 置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何 重大债务。

在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标 的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到露笑科 技信息披露标准的，须事先获得露笑科技的同意，否则乙方应对上述事项对标的 公司造成的损失承担违约责任。

各方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

爱多能源系一家股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定“发 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。于本协议签署日，爱多能源全 体股东所持有的爱多能源股份存在限制转让的情形，担任爱多能源董事、监事、 高级管理人员的股东所持有的股份存在限制转让的情形。

爱多能源全体股东已出具承诺函同意，在本协议生效后配合办理爱多能源变

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更为有限责任公司的相关手续；其他股东在爱多能源变更为有限责任公司后，在 其他交易对方根据本《股权收购协议》向露笑科技转让爱多能源的股权时无条件 放弃优先购买权，即为本次交易中标的资产交割的前置程序。

5、过渡期的损益安排

本协议生效后，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分，归露笑科技按照交割后的持股比例享有； 在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由股权转让方按照其各自向露笑科技 出售的爱多能源股权比例来承担，并且应在审计报告出具之日起10 个工作日内 将亏损金额按其各自出售的爱多能源股权比例以现金方式向标的公司补足。 6、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法 人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次 交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由 其享有和承担。

7、本次交易完成后标的公司的治理结构

各方同意，有关标的公司治理结构、对外投资、担保、关联交易应符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规、监管部门的文件和露笑科技公司章程、内控 制度和子公司管理制度等的规定。

8、税费承担

因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、 评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法 律规定各自承担。

9、协议生效条件

本协议自各方签字盖章后成立，并在下述条件满足时生效：露笑科技董事会 及股东大会批准本次交易；中国证监会核准露笑科技本次公开发行可转换公司债 券；露笑科技已经足额募集到本次公开发行可转换公司债券的募集资金。

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附件二：利润补偿协议主要内容

协议签订主体：

甲方：露笑科技股份有限公司

业绩承诺方 1：胡德良

业绩承诺方 2：李向红

业绩承诺方 3：江阴金尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“江阴金尚”）

1 、承诺净利润及计算标准

各方同意本次收购项下标的公司的利润承诺期限为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年四个会计年度（以下称“利润承诺期”）。

业绩承诺方向甲方承诺，标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 度实现的净利润数分别不低于 7,670 万元、8,640 万元、9,860 万元及 10,740 万元， 否则业绩承诺方同意按照协议约定对甲方予以补偿。

各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 同时需要满足利润补偿协议约定的其他条件。

2 、业绩承诺补偿

利润承诺期内，标的公司截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当 期期末累计承诺实现的净利润数，业绩承诺方应当对甲方进行补偿。具体补偿按 以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公 司截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内标的公司对应的各年的净利 润承诺数总和×本次收购标的公司 55%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿

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金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3 、减值测试补偿

在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或 之日出具相应的《减值测试审核报告》。

如果在利润承诺期届满时，标的资产期末减值额超过业绩承诺方在利润承诺 期累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿，业绩承诺方另行补偿 时，业绩承诺方另需补偿的现金计算公式如下：

业绩承诺方就减值测试应补偿现金＝标的资产期末减值额－利润承诺期累 计已补偿金额就减值测试所计算的业绩承诺方须向甲方实施的补偿，将参照业绩 承诺补偿方式及约定程序实施。

前述标的资产减值额为标的资产作价（即人民币 44,187 万元）减去利润承 诺期期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

4 、补偿数额的上限及调整

在任何情况下，业绩承诺方因标的公司实际净利润数不足承诺净利润数而发 生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿和业绩承诺方担保标的公司应收账 款收回而发生的补偿合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即补偿总金额应 以标的公司的全部六名股东通过本次交易取得的交易对价合计总额（即人民币 441,870,000 元）为限。

本次收购实施完成后，如因不可抗力导致未来标的公司实际净利润数低于承 诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形 式对补偿数额予以调整。

5 、爱多能源利润承诺期内江苏鼎阳绿能电力有限公司不减值承诺

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鉴于，甲方于 2017 年收购了业绩承诺方胡德良、李向红控股的江苏鼎阳绿 能电力有限公司（以下简称“鼎阳电力”），该次收购的利润承诺期为 2017 年、 2018 年度和 2019 年度。本次甲方收购爱多能源系甲方布局光伏能源大产业的进 一步推进，收购后的利润承诺期内，爱多能源继续由胡德良、李向红等原爱多能 源管理层负责经营，即，本次甲方收购爱多能源后，鼎阳电力和爱多能源都将由 以胡德良、李向红为首的原鼎阳电力和爱多能源核心管理层负责经营。为发挥鼎 阳电力和爱多能源的协同效应，胡德良、李向红同意，在甲方本次收购爱多能源 的利润承诺期内，即 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，由甲方聘请的具 有证券从业资格的会计师事务所对鼎阳电力进行减值测试，如根据减值测试报告 结果，鼎阳电力相较于甲方收购时的作价（即 55,000 万元）发生减值的，则胡 德良、李向红同意对甲方进行补偿，具体补偿金额按照如下公式计算：

胡德良、李向红就本项减值测试应补偿现金＝鼎阳电力 2020 年年末或 2021 年年末减值额－胡德良、李向红根据原业绩承诺累计已补偿金额（包括胡德良、 李向红根据原利润补偿协议已补偿的业绩承诺补偿金额和利润承诺期末的减值 补偿金额）

6 、其他

本协议系《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效 的同时生效，本协议未作约定的事项均以《股权收购协议》的内容为准。

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议案九：露笑科技股份有限公司

关于未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善露笑科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配决策和监督机制，强化回报股 东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未 来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规划。

规划的具体内容请请详见本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮资讯网公告 （http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划》。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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议案十：露笑科技股份有限公司

关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会 议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》，公司拟定了《露笑科技股份有限公司关于可转换公司债券持 有人会议规则》，详见附件。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次临时股东 大会审议批准。

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附件：

露笑科技股份有限公司

关于可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券 持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券 业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文 件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《露笑科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定 发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购 买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关 决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有 规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

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第六条 可转债债券持有人的权利：

• （一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• （二）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （三）根据约定的条件行使回售权；

• （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转债；

• （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人

• 会议并行使表决权；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转债债券持有人的义务：

• （一）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

• （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公

• 司提前偿付可转债的本金和利息；

• （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否 同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回 售条款等；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，

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对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人 依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议 的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收 到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应 在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：

（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司不能按期支付本期可转债本息；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

• （四）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （五）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1. 公司董事会提议；

2. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有

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人书面提议；

1. 债券受托管理人。

2. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未 能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力 确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的， 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知 全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除

的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券 持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，

• 并可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理

• 债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

• （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• （七）召集人需要通知的其他事项。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 第 5 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法 律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出 席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场

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所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次 会议召集人。

第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法 律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债 券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具 体决议事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条 的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整 的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人 会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例 和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规 定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或 增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明 的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

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第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有 本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定 代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资 格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明 文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代 理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理 委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前 送交债券持有人会议召集人。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日 交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的 资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的 姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。

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第六章 债券持有人会议的召开

第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召 开。

第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担 任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有 人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公 司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董 事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和 高级管理人员。

第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议 的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人 民币 100 元）拥有一票表决权。

第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并 列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一 个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理

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人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。 未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表 决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （一）债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、 监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人 代理人）

同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。

第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席 会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为 有效。

第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权 机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集 说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持

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有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会 议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日 期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转 债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、 计票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债 张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司 本期可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的 答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会 议记录的其他内容。

第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准 确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的 代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席 会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司 董事会保管，保管期限为十年。

第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

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因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议 的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人 及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落 实。

第八章 附则

第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有 明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法 定信息披露媒体上进行公告。

第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切 已发行的本期债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可 以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根 据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股份的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之 日起生效。

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议案十一：露笑科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2017 年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的 734,824,767 股变更 为 1,102,237,150 股，公司股权结构数据也将相应发生变化；根据《中华人民共 和国公司法》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工 作要求写入公司章程的通知》，需对公司章程相应部分进行修订。公司授权董事 会在 2017 年度利润分配方案实施完成后，全权负责办理公司章程修订等事项， 包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交股东大会审议批准。具体内容详见本公司于 2018 年 4 月 3 日 刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司章程修正案》及修订 后的《章程》全文。

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议案十二：露笑科技股份有限公司

关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，公司的全资子公司浙江露通机电有限公司拟与公司 参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由伯恩露笑向露通机 电供应蓝宝石材料，年度合同金额不超过 3,000 万元人民币（含税）。由于董事 长鲁永先生任伯恩露笑的副董事长，因此关联董事鲁永先生回避表决。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东 将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见 2018 年 4 月 3 日 刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《独立董事关于公司第四届 董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届 董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。具体内容详见同日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司 2018 年度新增日常关联交易预计 的公告》（公告编号： 2018-045 ）。

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议案十三：露笑科技股份有限公司

关于选举赵均军先生为公司监事的议案

各位股东及股东代表：

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2018 年 4 月 2 日召开的第四 届 监事会第四次临时会议审议通过了《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》， 同意提名赵均军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会 审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止，此议案尚需提交公司股东 大会审议。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公 司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 具体内容请详见本公司于 2018 年 4 月 3 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于选举公司监事的公告》。

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议案十四：露笑科技股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

2018 年 4 月 4 日，公司董事会收到持有公司 37.77%股份的控股股东露笑集 团有限公司《关于提议露笑科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会增加 临时提案的函》，露笑集团从提高会议效率、减少召开会议的成本角度考虑，提 请公司董事会将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以临时提案方式 提交公司 2018 年第三次临时股东大会一并审议。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议通过。

相关报告具体内容请详见本公司与 2018 年第三次临时股东大会会议材料同 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的前次募集资金使用情况报 告及其鉴证报告。

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