Roshow Technology Co., Ltd. — AGM Information 2011

Aug 30, 2011

露笑科技股份有限公司 2010年度股东大会决议

露笑科技股份有限公司(以下简称"公司")2010年度股东大会于2011年2月 12 日在露笑科技股份有限公司办公大楼六楼会议室召开,公司股东及股东代表共 22 名出席了会议,代表公司100%的股权,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 符合《中华人民共和国公司法》和《露笑科技股份有限公司章程》的规定。经出席会 议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决,审议通过以下议案:

1、会议以 9000 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果,审议通过《关于公 司 2010 年度董事会工作报告的议案》:

2、会议以 9000 万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果, 审议通过《关于公 司 2010年度监事会工作报告的议案》:

3、会议以 9000 万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果, 审议通过《关于公 司 2010 年度财务审计报告的议案》:

4、会议以 9000 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果,审议通过《关于公 司三个年度 (2008-2010)审计报告及财务报表的议案》

5、会议以9000万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果,通过《关于公司2010 年度财务决算和 2011 年财务预算报告的议案》:

6、会议以 9000 万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果, 审议通过《关于公 司 2010年度利润分配方案的议案》:

7、会议以 9000 万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果, 审议通过《关于续 聘立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构及确定审计费用的议案》:

8、会议以 9000 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果,审议通过《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》,同意公司向中国证监会申请 向社会公众公开发行股票并上市, 具体方案如下:

(1) 发行种类: 境内上市人民币普通股 (A 股):

(2) 每股面值: 人民币 1.00 元:

(3) 发行数量: 本公司申请向社会公开发行 3000 万股人民币普通股:

$2 - 3 - 1$

(4) 发行对象: 所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外):

(5) 发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式:

(6) 发行的定价依据: 由公司和保荐机构通过向询价对象初步询价确定发行价 格区间,并根据初步询价结果及发行时市场情况确定发行价格;

(7) 本次公开发行人民币普通股计划募集资金将用于下列项目:

①年产 15000 吨微细电子线材项目:

②年产 7000 吨新能源汽车专用线材项目:

③露笑科技股份有限公司技术中心改造项目。

本次首次公开发行普通股募集资金在投资上述项目之后如有结余,将用于补充公 司流动资金: 若有不足, 则由公司自筹解决。该项目的具体投资金额和可行性见《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性》的议案。以 上首次公开发行人民币普通股的方案尚需报中国证监会核准后实施。

(8) 若本次公开发行股票成功, 公司即申请在深圳证券交易所挂牌上市。

本次公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期: 自公司股东大会批准之日起 12个月内。

9、会议以 9000 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果,审议通过《关于公 司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》,同意公 司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后, 拟投资于以下项目:

①年产15000吨微细电子线材项目。总投资28860万元,其中固定资产投资21360 万元, 铺底流动资金 7500 万元:

②年产 7000 吨新能源汽车专用线材项目。总投资 10324 万元, 其中固定资产投 资 7324 万元, 铺底流动资金 3000 万元:

③露笑科技股份有限公司技术中心改造项目。该项目总投资 1402 万元, 其中固 定资产投资 1402 万元。

上述项目已由上海电线电缆研究设计院出具了相应的可行性研究报告, 并经诸 发改投办备案 (2010) 218号、219号、221号备案。

本次首次公开发行普通股募集资金在投资上述项目之后如有结余, 将用于补充 公司流动资金;若有不足,则由公司自筹解决。

$2 - 3 - 2$

10、会议以9000万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果,审议通过《关于公 司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》,同意公司在股票 发行前的利润分配遵循如下原则:

公司本次股票公开发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

11、会议以 9000 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果,审议通过《关于授 权董事会办理公司公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》,根据公司 授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜, 具体授权如下:

(1) 授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普通 股股票并上市的方案, 全权负责方案的具体实施, 包括根据具体情况决定发行时机、 发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等;

(2) 授权董事会在本次公开发行股票完成后, 在工商登记管理部门办理工商变 更登记事宜:

(3) 授权董事会在本次公开发行股票完成后, 根据有关政府部门和监管机构的 要求和建议, 对公司章程相应条款讲行调整和修改, 并在工商登记管理部门办理章程 备案事宜:

(4) 授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并市有关的各项 文件和合同:

(5) 授权董事会在本次公开发行股票完成后, 根据有关规定申请公开发行的股 票在深圳证券交易所挂牌上市:

(6) 授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

12、会议以 9000 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果,审议通过公司首次 公开发行股票并上市后适用的《露笑科技股份有限公司章程(草案)》:

13、会议以 9000 万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果, 审议通过公司首次 公开发行股票并上市后适用的《募集资金专项存储管理制度》;

14、会议以 9000 万股同意、0股反对、0股弃权的表决结果,审议通过《关于确 认公司关联交易的议案》。

特此决议。

(以下无正文)

(本页无正文,为露笑科技股份有限公司2010年度股东大会会议决议的签字页)

参加会议股东签字:	有
1	集 露笑集团有限公司(盖章): IJIJ
	法定代表人/授权代表签字:
2	鲁小均 (本人/授权代表签字):
3	李伯英 (本人/授权代表签字):
4	鲁永(本人/授权代表签字):
5	李国千(本人/授权代表签字):
6	李红卫 (本人/授权代表签字):
7	胡晓东 (本人/授权代表签字):
8	着祖德 郁琼 (本人/授权代表签字) :
9	刘枫 (本人/授权代表签字) :
10	李孝谦(本人/授权代表签字):
11	鲁肃(本人/授权代表签字):
12	李伯千 (本人/授权代表签字) :
13	徐菊英 (本人/授权代表签字):
14	李陈永 (本人/授权代表签字)
15	王国强(本人/授权代表签字):
16	鲁烈水 (本人/授权代表签字) N ベ ╱∥
17	王进 (本人/授权代表签字) :
18	徐姣英 (本人/授权代表签字):
19	郭玉凤(本人/授权代表签字):
20	王伟士(本人/授权代表签字):
21	李军旦 (本人/授权代表签字):
22	王国全 (本人/授权代表签字) :

2011 年2 月12 日

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$2 - 3 - 4$

授权委托书

本人/本单位作为露笑科技股份有限公司的股东,兹委托【大方10 亿万 先生/女士为代表出席公司 2010年度股东大会, 并授权如下:
一、该代理人有表决权以/无表决权口。

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二、对列入大会议程的审议事项的表决指示如下:

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案
$\overline{2}$	关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案
3	关于公司 2010 年度财务审计报告的议案
4	关于公司三个年度 (2008-2010)审计报告及财务报表的议案
5	关于公司 2010年度财务决算和 2011 年财务预算报告的议案
6	关于公司 2010年度利润分配方案的议案
$\overline{7}$	关于续聘立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构及确定 审计费用的议案
8	关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案
9	关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及 使用可行性的议案
10	关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政 策的议案
11	关于授权董事会办理公司公开发行人民币普通股股票并上市的 相关事宜的议案
12	关于公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案
13	关于公司首次公开发行股票并上市后适用的(募集资金专项存储 管理制度)的议案
14	关于确认公司关联交易的议案

三、本人/本单位对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权么/无权口按 照自己的意思表决。

四、对于可能纳入本次大会的临时提案,代理人有权口/无权口按照自己的意 思表决。

(以下无正文,)

(此页无正文,为委托人签字页)

楊祖德 受托人姓名: $31010319601206201$ 受托人身份证号码: 委托人(签字或盖章): 委托日期: 2011年 / 月20日

有效期限: 露笑科技股份有限公司 2010 年度股东大会召开期间。

(注:委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划"√",其它空格内划"一")

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授权委托书

本人/本单位作为露笑科技股份有限公司的股东,兹委托【71天五文】 先生/女士为代表出席公司 2010年度股东大会,并授权如下:

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一、该代理人有表决权口/无表决权口。

二、对列入大会议程的审议事项的表决指示如下:

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
$\mathbf{1}$	关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案
$\overline{2}$	关于公司 2010年度监事会工作报告的议案	V
3	关于公司 2010 年度财务审计报告的议案	V
4	关于公司三个年度 (2008-2010)审计报告及财务报表的议案
5	关于公司 2010年度财务决算和 2011 年财务预算报告的议案
6	关于公司 2010年度利润分配方案的议案
$\overline{7}$	关于续聘立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构及确定 审计费用的议案
8	关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案	$\checkmark$
9	关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及 使用可行性的议案	V
10	关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政 策的议案
11	关于授权董事会办理公司公开发行人民币普通股股票并上市的 相关事宜的议案
12	关于公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案
13	关于公司首次公开发行股票并上市后适用的(募集资金专项存储 管理制度)的议案
14	关于确认公司关联交易的议案

三、本人/本单位对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权口/无权口按 照自己的意思表决。

四、对于可能纳入本次大会的临时提案,代理人有权以/无权口按照自己的意 思表决。

(以下无正文,)

J.

(此页无正文,为委托人签字页)

受托人姓名: 之 机文 受托人身份证号码: 310107197410/42410
委托人 (签字或盖章): 20 000 委托日期: 2011年 /月20日

有效期限: 露笑科技股份有限公司 2010年度股东大会召开期间。

(注:委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划"√",其它空格内划"一")