Ropeok Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 22, 2024

罗普特科技集团股份有限公司

独立董事2023 年度述职报告

作为罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2023年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号--规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《独 立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事 前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司 和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履 职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，占董事会人数三分之一 以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈旻，女，1976 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2002 年2 月至今，任职于集美大学，担任教授。2019 年1 月至今，担任 罗普特科技集团股份有限公司独立董事。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会审计委员会担任委员。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规 中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会及专门 委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。 1、出席董事会、股东大会会议情况

			参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
独立董事	应参加 董事会	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自参加会议	出席股东大 会的次数
	次数
陈旻	7	7	0	0	否	1

作为独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案， 在经过独立、客观、谨慎的思考后行使表决权，对所有议案都投了赞成票，不存 在投反对票和弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了 明确同意的独立意见。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公 司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

（1）董事会专门委员会工作情况

2023 年度，作为审计委员会的委员，本人参加审计委员会6 次，审议通过 了12 个议案，在审议相关议案时，均在会前做了充分沟通了解，并在会中发表 了相关意见或建议，具体内容如下：

召开日期	会议内容	会前沟通情况及会上建议意见
2023 年4 月 5 日	审议以下议案： 1.《关于公司2022 年度报告及摘要 的议案》 2.《关于公司2022 年度内部控制评 价报告的议案》 3.《关于公司2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案》 4.《关于公司2022 年度利润分配预 案的议案》 5.《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况的报告》	本人就关注的现金流、应收账款回 款、信用减值损失、新增在建工程等 提出意见建议，得到公司采纳并予以 执行。本人认为公司2021 年度报告 按照要求进行编制，经会计师事务所 鉴证，真实、准确、完整的反映了公 司的财务状况及经营成果，未发现其 中存在重大错误和疏漏；公司按照 《企业内部控制基本规范》及其配套 指引，制定和执行各项管理制度和内 部控制制度，确保公司内控的有效

	6.《关于续聘会计师事务所的议案》 7.《关于会计政策变更的议案》	性；本人同意通过各项议案并提交公 司董事会审议。
2023 年4 月 25 日	审议《关于公司2023 年第一季度报 告的议案》	公司2023 年第一季度报告按照要求 进行编制，真实、准确、完整的反映 了公司的财务状况及经营成果，未发 现其中存在重大错误和疏漏，本人同 意通过议案并提交董事会审议。
2023 年6 月 19 日	审议《关于前期会计差错更正及追 溯调整的议案》	经与公司管理层、会计师事务所充分 讨论，本次会计差错更正符合《企业 会计准则第28 号——会计政策、会 计估计变更和差错更正》《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等相关文件 的规定，是对公司实际经营状况的客 观反映，更正后的信息能够更加客 观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，有利于提高公司财务信息质 量，本人同意通过议案并提交董事会 审议。
2023 年8 月 21 日	审议《关于2023 年半年度报告及摘 要的议案》	公司2023 年半年度报告按照要求编 制，真实、准确、完整的反映了公司 的财务状况及经营成果，未发现其中 存在重大错误和疏漏，本人同意通过 议案并提交董事会审议。
2023 年10 月25 日	审议《关于2023 年第三季度报告的 议案》	本人就公司2023 年第三季度报告的 信用减值损失计提依据、长期借款、 现金流、收入确认等问题提出意见建 议，得到公司采纳并予以执行。本人 认为第三季度报告按照要求编制，真 实、准确、完整的反映了公司的财务 状况及经营成果，未发现其中存在重 大错误和疏漏，本人同意通过议案并 提交董事会审议。
2023 年12 月5 日	审议《关于变更会计师事务所的议 案》	本人就大华会计师事务所团队组建 提出意见建议，得到公司采纳并予以 执行。经过对大华会计师事务所的专 业胜任能力、投资者保护能力、诚信 状况、独立性、收费等信息进行充分 了解和认真审查，认为大华会计师事 务所具有良好的专业胜任能力和投 资者保护能力，在审计工作中能够保 持独立性且具有良好的诚信状况，能 够满足公司2023 年度财务报告和内 部控制的审计要求，同意向公司董事

会提议聘请大华会计师事务所为公 司2023 年度会计师事务所，聘期为 一年，并将该事项提交公司董事会审 议。

2023 年度，作为提名委员会的主任委员，本人召集并参加提名委员会1 次， 审议通过了3 个议案，在审议相关议案时，均在会前做了充分沟通了解，并在会 中发表了相关意见或建议，具体内容如下：

召开日期	会议内容	重要意见和建议
2023 年12 月5 日	审议以下议案： 1.《关于审核第二届董事会 非独立董事候选人任职资格 的议案》 2.《关于审核财务总监候选 人任职资格的议案》 3.《关于审核董事会秘书候 选人任职资格的议案》	本人严格按照《公司法》《证券法》 《公司章程》《董事会提名委员会工 作细则》等法律法规及相关规则的要 求开展工作，候选人的任职资格符合 有关法律、法规以及《公司章程》的 要求，具备胜任相关岗位职责和要求 的能力，一致同意通过议案并提交董 事会审议。

通过召集和参加董事会专门委员会会议，本人在审议及决策董事会的相关重 大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次 专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的 审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（2）独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023 年12 月修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专 门会议，随着独立董事制度的修订，我们将在2024 年开展独立董事专门会议相 关工作。

（二）行使独立董事职权的情况

2023 年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公 开向股东征集股东权利等的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年1 月，本人与公司内部审计机构及负责上市公司年度审计工作的上 会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022 年度审计计划进行沟通，确定审

计范围及关键审计事项；2023 年3 月，本人与公司内部审计机构及上会会计师 事务所（特殊普通合伙）就公司2022 年上市公司年报审计结果、审计开展情况 进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等。

2023 年6 月，本人与公司内部审计机构及上会会计师事务所（特殊普通合 伙）就公司前期会计差错更正及追溯调整事项进行沟通，讨论差错更正的范围、 科目及追溯调整的事项。

2023 年12 月，本人与公司内部审计机构、前任会计师事务所上会会计师事 务所（特殊普通合伙）、继任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司会计师事务所变更事项进行沟通，提醒前后任会计师事务所将按照《中国 注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》 要求，做好沟通及配合工作。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用股东大会、董事会、现场调研等各类机会对公司进行现 场考察，对行业的发展和公司经营状况及重要事项进行深入了解。本人密切关注 公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经 办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，及时获悉公司重大事项的进 展。同时，本人依据多年实务积累的经验和专业能力，对公司董事会相关议案提 出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用。

公司总经理、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合本人的工 作，与本人保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会 议材料，对本人存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有 效的配合独立董事开展各项工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会、股东大会，并与中小股 东积极沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实， 关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。

（六）参加培训情况

报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司 提供的合规培训资料，在境内独立董事制度改革后，及时跟进、主动学习，认

真阅览公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力 持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司与关联方无新增关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照规定披露《2022 年年度报告》《2022 年内控评价报 告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》， 以上报告披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公 司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会 审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认 意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于变更2023 年度会计师事 务所的议案》。在审议前，本人和另外两位独立董事仔细研究了大华会计师事务 所的相关材料和各项资质，特别关注了其专业团队和服务质量。在与大华会计师 事务所的深入沟通中，我们对其审计团队专业能力、工作经验以及服务质量进行 了更详细的了解。我们认为，为了确保审计质量，大华会计师团队至少配备两名 中级以上的项目经理，包括一到两名注册会计师或中级会计师，这一建议得到采 纳并执行。经审查，大华会计师事务所具有证券、期货相关业务职业资格，具备 多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，满足公司年度财务决算审计和内部控制审计工作，符合相关法 律、法规的规定。公司已就聘任会计师事务所的相关事项提前与原审计机构上会 会计师事务所进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。因此，本人同意变

更大华会计师事务所为公司2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023 年12 月，经公司董事、总经理江文涛先生提名、董事会提名委员会 及审计委员会审查，董事会同意聘任孙龙川先生为公司财务总监，任期自第二 届董事会第十六次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

经审阅，本人认为：公司董事会聘任财务总监的提名、表决程序符合《公 司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章 程》的要求，具备胜任相关岗位职责和要求的能力。综上，本人同意聘任孙龙 川先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议 通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本 次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关 规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计 估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—— 财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更 加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司 及全体股东的合法权益。鉴于公司此次会计差错更正的专业审计机构鉴证工作 尚未完成，本人同意本次会计差错的更正数据最终以专业审计机构的鉴证意见 为准。同时要求公司管理层及相关部门进一步加强公司管理工作，避免类似问 题发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事提名及高级管理人员聘任情况如下：经董事会提名委员 会资格审核通过，董事会提名吴俊女士为公司第二届董事会非独立董事候选人； 经董事长提名，聘任赵丹女士担任公司董事会秘书；经总经理提名，聘任孙龙川 先生为公司财务总监。

经仔细审阅第二届董事会非独立董事候选人吴俊女士的个人履历、教育背景、 工作经历等相关资料，本人同意选举吴俊女士为公司第二届董事会非独立董事候 选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审阅，本人认为：财务总监候选人的任职资格符合有关法律、法规以及《公 司章程》的要求，具备胜任相关岗位职责和要求的能力。本人同意聘任孙龙川先 生为公司财务总监。

经审阅，本人认为：董事会秘书候选人的任职资格符合有关法律、法规以及 《公司章程》的要求，具备胜任相关岗位职责和要求的能力。本人同意聘任赵丹 女士为公司董事会秘书。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

报告期内，薪酬与考核委员结合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司 年度经营情况、绩效考核情况等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核，认 为公司高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定。

报告期内，根据公司经审计的2022 年度财务报告，公司2022 年营业收入增 长率未达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所要求的公司层面业绩考核 目标，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归 属的限制性股票的议案》，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。本人同意 公司作废处理部分限制性股票。

四、其他履职情况

本人建议随着会计准则的不断更新完善，公司需要持续加强对会计准则的 理解和应用，只有深入理解会计准则，公司才能确保财务报告的准确性和合规 性，避免因误解或误用准则而导致的潜在风险。公司采纳了该建议并予以执 行，选聘了专业的人才担任财务总监等关键岗位，同时定期组织财务团队参加 交易所、证监局以及行业协会组织的财务会计方面的培训，提高对会计准则的 理解和把握。

本人建议公司持续关注客户经营业态及信用情况，防范坏账损失的产生；

建议公司加强应收账款管理，细分板块，逐步落实，加快资金周转速度，提高 资金使用率。公司采纳了以上建议并予以执行，将改善回款和经营性现金流作 为首要工作重点，一方面，持续加强潜在项目的分析和筛选，战略性放弃回款 资金保障欠佳项目，从源头改善公司的应收账款及现金流管理；另一方面，公 司成立专项回款工作组，充分集合调动资源，建立“日更新、周反馈、周考 核”的工作机制，并配套发布相应管理办法以及落实系列考核奖励机制等举 措，持续加强应收账款的回款管理。

五、总体评价和建议

2023 年，作为董事会提名委员会召集人和审计委员会的委员，本人严格按 照相关法律法规的要求，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用专业 知识和能力承担董事会专门委员会的各项职责，积极出席相关会议，认真审议各 项议案，勤勉尽责，积极推动和促进公司董事会的规范运作，切实履行了维护公 司和股东利益的义务，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中 小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024 年，本人将继续勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，履行独立董事各 项职责；持续学习有关法律法规和上市公司治理相关的规定，进一步提高专业水 平和决策能力，为公司持续稳定的发展建言献策，继续维护公司及广大投资者特 别是中小投资者的合法权益。

罗普特科技集团股份有限公司

独立董事：陈旻 2024 年4 月21 日