Roots Corporation — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

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SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX Nº 1 553

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 5 novembre 2019) 22 juillet 2021

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 5 novembre 2019 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, et dans chaque document intégré par renvoi dans le prospectus, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les billets qui seront émis aux termes des présentes ne sont pas et ne seront pas inscrits aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, dans leurs territoires et possessions et dans les autres régions sous leur autorité, ni à des personnes des États-Unis (au sens de « US Person » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), pour leur compte ou à leur profit.

Billets remboursables par anticipation avec marge de protection CIBC liés à un portefeuille fondé sur des indices (RA) canadiens, série 36

ÉCHÉANT LE 4 AOÛT 2028 Maximum de 50 000 000 $ (500 000 billets) (Billets structurés avec capital à risque)

Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix ») vise le placement d’au plus 50 000 000 $ de billets remboursables par anticipation avec marge de protection CIBC liés à un portefeuille fondé sur des indices (RA) canadiens, série 36 (les « billets ») émis par la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « CIBC ») et venant à échéance sept ans après la date d’émission. Les billets sont des billets avec capital à risque qui offrent un rendement tributaire du rendement d’un portefeuille théorique (le « portefeuille de référence »). Le portefeuille de référence sera équipondéré entre les indices suivants (chacun un « indice de référence » et, collectivement, les « indices de référence ») :

Indice Solactive Canada Bank 30 AR. L’indice Solactive Canada Bank 30 AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Bank TR, sous réserve d’une réduction de 30 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice Solactive Canada Bank 30 AR est calculé.

Indice Solactive Canada Insurance AR. L’indice Solactive Canada Insurance AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Insurance TR, sous réserve d’une réduction de 120 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice Solactive Canada Insurance AR est calculé.

Indice Solactive Canada Pipelines AR. L’indice Solactive Canada Pipelines AR vise à suivre le rendement de l’indice Solactive Canada Pipelines TR, sous réserve d’une réduction de 95 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice Solactive Canada Pipelines AR est calculé.

Point	Prix d’offre	Commission de vente	Produit revenant à la CIBC
Par billet	100,00 $	2,50 $	97,50 $
Total pour les billets	50 000 000 $	1 250 000 $	48 750 000 $

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Marchés mondiaux CIBC inc. (« MM CIBC ») et Patrimoine Richardson Limitée (individuellement, un « courtier » et, collectivement, les « courtiers ») offrent conditionnellement les billets, sous réserve de vente préalable, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la CIBC et leur acceptation par les courtiers conformément aux conditions d’une convention de courtage datée du 5 novembre 2019, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion, qu’un syndicat de courtage (y compris les courtiers définis aux présentes) a conclue avec la CIBC, et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la CIBC. MM CIBC, courtier principal, est une filiale en propriété exclusive de la CIBC. En raison de ce lien, la CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » à MM CIBC au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Courtiers » dans le présent supplément de fixation du prix et « Mode de placement » dans le prospectus.

La commission de vente sera payable aux placeurs, y compris les représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent des billets. À la clôture, la CIBC versera à Patrimoine Richardson Limitée une rémunération additionnelle pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu pour les services rendus à titre de placeur pour compte indépendant.

Le produit revenant à la CIBC indiqué ci-dessus tient compte du placement maximal des billets. Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement de billets. La CIBC pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

La CIBC prévoit que la valeur estimative des billets à la date d’émission s’établira à 94,06 $ le billet, soit un montant inférieur au prix d’émission. La valeur estimative des billets n’est qu’une estimation, calculée vers la date du présent supplément de fixation du prix. La valeur estimative des billets repose sur des modèles d’évaluation exclusifs de la CIBC. On ne peut pas savoir avec certitude quelle sera la valeur estimative des billets à la date d’émission puisqu’on ne sait pas avec certitude quelle sera la valeur des données utilisées aux fins des modèles d’évaluation exclusifs de la CIBC à la date d’émission. La valeur estimative n’est pas une indication du profit réel que la CIBC ou les membres de son groupe réaliseront ni une indication du prix, le cas échéant, auquel MM CIBC ou quelque autre personne peut être prête à acheter les billets. Voir « Établissement de la valeur estimative » et « Facteurs de risque » dans le prospectus.

Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre régime d’assurance-dépôts visant à garantir le remboursement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.

Important

Les billets ne sont pas des titres à revenu fixe et ne sont pas conçus comme des équivalents aux titres à revenu fixe ou aux effets du marché monétaire.

À propos du présent supplément de fixation du prix

Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus préalable de base simplifié daté du 5 novembre 2019 (le « prospectus ») relatif à l’émission d’au plus 5 000 000 000 $ de billets à moyen terme (billets structurés avec capital à risque) de la CIBC. Si l’information que renferme le présent supplément de fixation du prix diffère de l’information que renferme le prospectus, vous devriez vous fonder sur l’information du présent supplément de fixation du prix. Vous devriez lire avec soin le présent supplément de fixation du prix de même que le prospectus afin de pleinement comprendre les modalités des billets et les autres considérations qui ont de l’importance pour prendre votre décision de placement. L’information dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus qui l’accompagne n’est à jour qu’aux dates respectives de chacun de ces documents.

Dans le présent supplément de prospectus, les symboles « $ CA » et « $ » désignent le dollar canadien. Certains termes et expressions utilisés dans le présent supplément de fixation du prix sont définis à l’annexe F – « Glossaire ». Les termes et expressions clés qui ne sont pas par ailleurs définis dans le présent supplément de fixation du prix ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus.

Voir l’annexe E – « Renseignements supplémentaires » pour des renseignements relatifs au présent supplément de fixation du prix.

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Description des billets

Émetteur

Banque Canadienne Impériale de Commerce

Courtiers

Marchés mondiaux CIBC inc. et Patrimoine Richardson Limitée

Patrimoine Richardson Limitée à titre de placeur indépendant, a effectué un contrôle diligent relativement au placement des billets. Patrimoine Richardson Limitée n’a pas participé à la structure ni à la fixation du prix des billets.

Capital

100,00 $ (valeur nominale) par billet (le « capital »)

Montant de l’émission

Maximum de 50 000 000 $ (500 000 billets)

Souscription minimale

5 000 $ (50 billets)

Code d’ordre Fundserv

CBL12305. Les acquéreurs des billets ne recevront pas de crédit en espèces pour les intérêts courus sur les fonds déposés auprès d’un distributeur sur le réseau de Fundserv avant la clôture du placement. Voir « Fundserv – Billets achetés au moyen du réseau de Fundserv » dans le prospectus.

Numéro CUSIP

13529ZQC4

Date d’émission

Le 4 août 2021 ou toute autre date dont peuvent convenir la CIBC et les courtiers.

Portefeuille de référence

Le portefeuille de référence sera équipondéré entre les indices suivants :

Indice Solactive Canada Bank 30 AR. L’indice Solactive Canada Bank 30 AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Bank TR, sous réserve d’une réduction de 30 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice Solactive Canada Bank 30 AR est calculé. Le 14 juillet 2021, le niveau de clôture de l’indice de référence était de 812,72. Le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de l’indice de référence était donc égal à 3,69 % le 14 juillet 2021. Pendant la durée des billets, la somme du facteur de rendement ajusté de 30 points par an sera d’environ 210 points d’indice, ce qui représente 25,84 % du niveau de l’indice de référence le 14 juillet 2021.

Indice Solactive Canada Insurance AR. L’indice Solactive Canada Insurance AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Insurance TR, sous réserve d’une réduction de 120 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice de référence est calculé. Le 14 juillet 2021, le niveau de clôture de l’indice de référence était de 2 791,02. Le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de l’indice de référence était donc égal à 4,30 %

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le 14 juillet 2021. Pendant la durée des billets, la somme du facteur de rendement ajusté de 120 points par an sera d’environ 840 points d’indice, ce qui représente 30,10 % du niveau de l’indice de référence le 14 juillet 2021.

Indice Solactive Canada Pipelines AR. L’indice Solactive Canada Pipelines AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Pipelines Index TR, sous réserve d’une réduction d’un dividende synthétique de 95 points d’indice par année calculé quotidiennement à terme échu sur une base de 360 jours au moment où l’indice de référence est calculé. Le 14 juillet 2021, le niveau de clôture de l’indice de référence était de 1 651,66. Le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de l’indice de référence était donc égal à 5,75 % le 14 juillet 2021. Pendant la durée des billets, la somme du facteur de rendement ajusté de 95 points par année sera d’environ 665 points d’indice, soit 40,26 % du niveau de l’indice de référence le 14 juillet 2021.

Chaque indice de référence est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice cible, sous réserve d’une réduction d’un dividende synthétique du nombre de points d’indice indiqué ci-dessus (dans chaque cas, le « facteur de rendement ajusté »). L’indice Solactive Canada Bank TR, l’indice Solactive Canada Insurance TR et l’indice Solactive Canada Pipelines TR sont chacun un « indice cible » (collectivement, les « indices cibles »). Chaque indice cible est un indice de rendement brut total qui reflète la variation applicable du cours des titres le composant et de tout dividende et de toute distribution versés à l’égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de chaque indice cible, les dividendes et autres distributions versés à l’égard des titres qui composent cet indice cible sont réputés réinvestis dans l’ensemble des titres qui composent cet indice cible. Rien ne garantit que les émetteurs des titres composant chaque indice cible auront la capacité de déclarer et de payer des dividendes ou de verser des distributions à l’égard des titres qui composent cet indice cible ni que les dividendes payés ou les distributions versées correspondront aux niveaux historiques ou excèderont ces niveaux.

See Appendix A – “The Reference Portfolio” for information relating to the Reference Indices.

Objectif des billets

Les billets visent le paiement des montants suivants aux investisseurs :

• a) si la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement, l’investisseur recevra un montant égal au produit i) du capital des billets par ii) 100,00 % majoré du rendement variable à la date d’appel au remboursement pertinente; ou

• b) si la CIBC n’appelle pas automatiquement les billets au remboursement, l’investisseur recevra à l’échéance un montant égal à ce qui suit :

• i) le produit A) du capital des billets par B) 100,00 % majoré du rendement variable (qui sera positif dans ces circonstances), si le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation finale est supérieur ou égal à 0,00 %;

• ii) le capital des billets si le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation finale est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 %; ou

• iii) le produit A) du capital des billets par B) 100,00 % majoré du rendement variable (qui sera négatif et entraînera la perte d’une partie du capital à l’échéance dans ces circonstances), si le rendement du portefeuille de référence est inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation finale.

Le montant à l’échéance minimal payable à l’investisseur est de 1,00 $ par billet.

Rendement fixe

Les « rendements fixes » sont les suivants :

Date	d’évaluation	Rendement fixe
27	juillet 2022	11,25 %
28	juillet 2023	22,50 %
29	juillet 2024	33,75 %

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Date	d’évaluation	Rendement fixe
28	juillet 2025	45,00 %
27	juillet 2026	56,25 %
27	juillet 2027	67,50 %
28	juillet 2028	78,75 %

Rendement variable

Rendement variable positif

Si la CIBC appelle les billets au remboursement à une date d’appel au remboursement ou si le rendement du portefeuille de référence est supérieur ou égal à 0,00 % à la date d’évaluation finale qui précède la date d’échéance en 2028, le « rendement variable » sera calculé de la manière suivante :

• a) si le rendement du portefeuille de référence est inférieur ou égal au rendement fixe pertinent, le rendement variable correspondra à ce rendement fixe; ou

• b) si le rendement du portefeuille de référence est supérieur au rendement fixe pertinent, le rendement variable correspondra au rendement fixe, majoré de 15,00 % de l’excédent du portefeuille de référence sur le rendement fixe.

Si la CIBC appelle les billets au remboursement, les investisseurs n’auront pas le droit de recevoir les rendements supplémentaires auxquels ils auraient par ailleurs eu droit si la CIBC n’avait pas appelé les billets au remboursement.

Rendement variable nul ou négatif

Si la CIBC n’appelle pas les billets au remboursement et que le rendement du portefeuille de référence est inférieur à 0,00 % à la date d’évaluation finale précédant la date d’échéance de 2028, le rendement variable à l’échéance sera calculé de la manière suivante :

• a) si le rendement du portefeuille de référence est supérieur ou égal à -20,00 % à la date d’évaluation finale, le rendement variable correspondra à 0,00 %; ou

• b) si le rendement du portefeuille de référence est inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation finale, le rendement variable correspondra au produit i) du rendement du portefeuille de référence majoré de 20,00 %, et ii) de 125,00 % (qui sera négatif et entraînera la perte d’une partie du capital à l’échéance dans ces circonstances).

Rendement variable payable

Le tableau qui suit présente le rendement variable payable à l’investisseur à une date d’appel au remboursement ou à la date d’échéance en fonction du rendement du portefeuille de référence établi à la date d’évaluation pertinente.

Date d’évaluation (27 juillet 2022)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
27	juillet 2022	< 0,00 %	s.o.
27	juillet 2022	≥ 0,00 % et ≤ 11,25 %	11,25 %
27	juillet 2022	> 11,25 %	11,25 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 11,25 %

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Date d’évaluation (28 juillet 2023)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
28	juillet 2023	< 0,00 %	s.o.
28	juillet 2023	≥ 0,00 % et ≤ 22,50 %	22,50 %
28	juillet 2023	> 22,50 %	22,50 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 22,50 %

Date d’évaluation (29 juillet 2024)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
29	juillet 2024	< 0,00 %	s.o.
29	juillet 2024	≥ 0,00 % et ≤ 33,75 %	33,75 %
29	juillet 2024	> 33,75 %	33,75 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 33,75 %

Date d’évaluation (28 juillet 2025)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
28	juillet 2025	< 0,00 %	s.o.
28	juillet 2025	≥ 0,00 % et ≤ 45,00 %	45,00 %
28	juillet 2025	> 45,00 %	45,00 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 45,00 %

Date d’évaluation (27 juillet 2026)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
27	juillet 2026	< 0,00 %	s.o.
27	juillet 2026	≥ 0,00 % et ≤ 56,25 %	56,25 %
27	juillet 2026	> 56,25 %	56,25 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 56,25 %

Date d’évaluation (27 juillet 2027)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
27	juillet 2027	< 0,00 %	s.o.
27	juillet 2027	≥ 0,00 % et ≤ 67,50 %	67,50 %
27	juillet 2027	> 67,50 %	67,50 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 67,50 %

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Date d’évaluation (28 juillet 2028)

Date	d’évaluation	Rendement du portefeuille de référence	Rendement variable
28	juillet 2028	< -20,00 %	le produit i) du rendement de l’indice de
			référence majoré de 20,00 %, et ii) de
			125,00 %
28	juillet 2028	≥ -20,00 % and < 0,00 %	0,00 %
28	juillet 2028	≥ 0,00 % and ≤ 78,75 %	78,75 %
28	juillet 2028	> 78,75 %	78,75 %, majoré de 15,00 % de l’excédent
			du rendement du portefeuille de référence
			sur 78,75 %

Rendement du portefeuille de référence

Le rendement du portefeuille de référence sera égal au pourcentage (positif ou négatif) correspondant à la moyenne des rendements des trois indices de référence.

Rendement de l’indice de référence

Le rendement d’un indice de référence correspondra au pourcentage (positif ou négatif) calculé comme suit :

(niveau de l’indiceDEV – niveau de l’indiceDEM) / niveau de l’indiceDEM

où :

• a) le « niveau de l’indiceDEV » correspondra au niveau de clôture de cet indice de référence à la date d’évaluation pertinente; et

• b) le « niveau de l’indiceDEM » correspondra au niveau de clôture de cet indice de référence à la date d’émission, étant entendu que, si la date d’émission n’est pas un jour de bourse, le niveau initial sera établi le jour de bourse suivant (auquel cas les renvois au niveau de clôture de cet indice de référence à la date d’émission seront réputés renvoyer au niveau de clôture de cet indice de référence au prochain jour de bourse),

sous réserve, dans chaque cas, des dispositions prévues à la rubrique « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.

Dates d’évaluation et dates d’appel au remboursement

Compte tenu de la date d’émission du 4 août 2021, les dates d’évaluation et les dates d’appel au remboursement sont les suivantes :

Dates d’évaluation	Dates d’appel au remboursement
27 juillet 2022	4 août 2022
28 juillet 2023	4 août 2023
29 juillet 2024	6 août 2024
28 juillet 2025	5 août 2025
27 juillet 2026	4 août 2026
27 juillet 2027	4 août 2027
28 juillet 2028	-

Dans la mesure où : i) si la date d’émission est reportée, chaque date d’appel au remboursement sera reportée d’un nombre de jours équivalent, toutefois, si une de ces dates d’appel au remboursement n’est pas un jour ouvrable et qu’elle ne tombe pas au moins cinq jours ouvrables après la date d’évaluation applicable, la date d’appel au remboursement pertinente sera reportée au jour ouvrable suivant qui tombe au moins cinq jours ouvrables après la date d’évaluation

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applicable, dans chaque cas sauf en cas de perturbation des marchés; ii) si l’une de ces dates d’évaluation n’est pas un jour de bourse, la date d’évaluation applicable sera le jour de bourse précédent, sauf en cas de perturbation des marchés.

Date d’échéance

La date d’échéance sera le 4 août 2028, étant entendu que si cette date n’est pas un jour ouvrable, la date d’échéance sera alors le jour ouvrable suivant, sous réserve de l’appel au remboursement automatique des billets par la CIBC à une date d’appel au remboursement pendant la durée des billets et sauf en cas de perturbation des marchés.

Sous réserve d’un appel automatique au remboursement des billets par la CIBC à une date d’appel au remboursement ou à la survenance de certains événements extraordinaires comme il est indiqué dans le prospectus, la CIBC ne peut rembourser par anticipation les billets avant la date d’échéance. Voir « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.

Clause d’appel au remboursement

La CIBC appellera automatiquement les billets au remboursement à une date d’appel au remboursement si le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation applicable est supérieur ou égal à 0,00 %.

Montant à l’échéance

Les investisseurs auront le droit de recevoir à la dernière des éventualités suivantes à survenir : a) le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’évaluation finale, ou b) la date d’échéance (la « date de versement à l’échéance ») (ou à une date d’appel au remboursement si la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement avant la date d’échéance), à l’égard de chaque billet qu’ils détiennent, un montant (le « montant à l’échéance ») correspondant au produit :

• a) de 100,00 $;

b) par 100,00 % majoré du rendement variable;

sous réserve d’un montant à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet.

Le rendement des billets ne tiendra pas compte du rendement total qu’un investisseur recevrait s’il était propriétaire des titres des indices cibles. Les billets ne donneront aux investisseurs aucun droit de propriété ou autre, direct ou indirect, sur les titres des indices cibles. Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ou d’autres distributions sur les titres des indices cibles ni exercer les droits de vote se rattachant à ces titres. Ils disposeront uniquement du droit de se faire payer par la CIBC le montant à l’échéance à l’échéance (ou à une date d’appel au remboursement si la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement avant la date d’échéance). Le montant à l’échéance sera établi en fonction du rendement des indices de référence, qui visent à suivre le rendement brut total des indices cibles, compte tenu du facteur de rendement ajusté applicable. Voir l’annexe B - « Exemples hypothétiques illustrant le calcul du montant à l’échéance ».

Le rendement de l’indice Solactive Canada Bank 30 AR reflète le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Bank TR, déduction faite du facteur de rendement ajusté applicable. Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ni d’autres distributions sur les titres composant l’indice Solactive Canada Bank TR. Le taux de rendement annuel des dividendes des titres compris dans l’indice Solactive Canada Bank TR était de 3,69 % pour la période de 12 mois terminée le 14 juillet 2021, ce qui représenterait des dividendes totaux de 25,83 % pendant la durée de sept ans des billets, dans l’hypothèse où le taux de rendement des dividendes demeure constant et où les dividendes ne sont pas réinvestis.

Le rendement de l’indice Solactive Canada Insurance AR reflète le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Insurance TR, déduction faite du facteur de rendement ajusté applicable. Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ni d’autres distributions sur les titres faisant partie de l’indice Solactive Canada Insurance TR. Le taux de rendement annuel des dividendes des titres compris dans l’indice Solactive Canada Insurance TR était de 4,29 % pour la période de 12 mois terminée le 14 juillet 2021, ce qui représenterait des dividendes totaux de 30,03 % pendant la durée de sept ans des billets, dans l’hypothèse où le taux de rendement des dividendes demeure constant et où les dividendes ne sont pas réinvestis.

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Le rendement de l’indice Solactive Canada Pipelines AR reflète le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Pipelines TR, déduction faite du facteur de rendement ajusté applicable. Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ni d’autres distributions sur les titres faisant partie de l’indice Solactive Canada Pipelines TR. Le taux de rendement annuel des dividendes des titres compris dans l’indice Solactive Canada Pipelines TR était de 5,80 % pour la période de 12 mois terminée le 14 juillet 2021, ce qui représenterait des dividendes totaux de 40,60 % pendant la durée de sept ans des billets, dans l’hypothèse où le taux de rendement des dividendes demeure constant et où les dividendes ne sont pas réinvestis.

Renseignements courants sur les billets

Les investisseurs auront accès à des renseignements courants sur le rendement des billets à l’adresse https://notes.cibc.com. Ils pourront notamment être informés de ce qui suit : a) le cours quotidien offert sur le marché secondaire par MM CIBC pour les billets (compte tenu du montant de négociation anticipée applicable); b) le niveau de clôture quotidiens des actions de référence incluses dans le portefeuille de référence; c) le rendement des cours du portefeuille de référence depuis sa création; d) les ajustements ou les substitutions effectués en lien avec un événement extraordinaire à ce jour; et e) le préavis qui leur sera remis si la CIBC appelle les billets au remboursement à une date d’appel au remboursement.

Agent des calculs

MM CIBC

Frais

Commission de vente

Une commission de vente de 2,50 $ (2,50 %) par billet vendu sera payable aux placeurs, y compris les représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent les billets. À la clôture, la CIBC versera à Patrimoine Richardson Limitée, à titre de placeur indépendant, une rémunération additionnelle pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu.

Montant de négociation anticipée

Les billets sont destinés aux investisseurs qui sont prêts à les détenir jusqu’à l’échéance. Si un investisseur vend des billets à MM CIBC sur le marché secondaire pendant les 180 jours suivant la date d’émission des billets, le prix de vente reçu pour ces billets tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée (le « montant de négociation anticipée ») qui s’établira initialement à 3,42 % par billet et qui diminuera quotidiennement de 0,019 % du capital pour atteindre 0,00 % après 180 jours.

Frais du placement

Les frais du placement (y compris les droits de licence que doit verser la CIBC à l’égard du portefeuille de référence) seront à la charge de la CIBC.

Emploi du produit

La CIBC ajoutera le produit net du présent placement de billets, déduction faite des frais du placement, à ses fonds généraux. La CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle peuvent affecter ce produit à des opérations de couverture visant les obligations de la CIBC aux termes des billets.

Inscription à la cote et marché secondaire

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un système de cotation.

MM CIBC a l’intention d’offrir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets à MM CIBC mais se réserve le droit, à son gré, de ne pas le faire, en tout temps et sans préavis aux investisseurs. MM CIBC n’offrira en aucun cas un marché secondaire pour les billets à une date d’évaluation ou après une telle date si les billets seront appelés au

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remboursement par la CIBC à la date d’appel au remboursement applicable. Les billets ne pourront être négociés sur aucun autre marché secondaire. Un investisseur ne peut pas demander le montant à l’échéance avant la date de versement à l’échéance. La vente de billets achetés au moyen du réseau Fundserv par l’intermédiaire du réseau Fundserv comporte certaines restrictions, par exemple, la procédure de vente oblige la passation d’un ordre de vente irrévocable à un cours acheteur encore inconnu avant de passer l’ordre. La CIBC sera le seul adhérent de la CDS détenant des droits sur les billets achetés au moyen du réseau Fundserv et la CIBC tiendra les registres de propriété véritable des investisseurs ou de leurs prête-noms. La CIBC inscrira dans ses registres les droits de propriété véritable des investisseurs sur les billets conformément aux instructions données par leurs conseillers financiers par l’entremise du réseau Fundserv. La vente d’un billet à MM CIBC se fera à un prix égal au cours acheteur de MM CIBC pour les billets (qui peut être inférieur à 100,00 $ par billet et qui tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée applicable). Voir « Frais - Montant de négociation anticipée » dans le présent supplément fixation du prix et « Fundserv - Vente de billets au moyen du réseau Fundserv » dans le prospectus.

Les investisseurs ne devraient pas fonder leur décision d’acheter des billets sur la disponibilité d’un marché secondaire ni, si un marché secondaire est disponible, sur l’espoir que le cours acheteur des billets sera égal ou supérieur au capital qu’ils ont investi. Les investisseurs doivent être disposés à détenir les billets jusqu’à la date d’échéance. Ceux qui décident de vendre leurs billets avant la date d’échéance pourraient ne pas être en mesure de le faire et, s’ils le sont, ils pourraient recevoir un produit qui ne reflète pas le rendement du portefeuille de référence jusqu’à ce moment.

Les investisseurs devraient consulter leur conseiller en placement pour savoir s’il est préférable dans les circonstances de vendre les billets (en supposant l’existence d’un marché secondaire) ou de les conserver jusqu’à la date d’échéance. Les investisseurs devraient également consulter leur conseiller fiscal à propos des incidences fiscales découlant de la vente de billets avant la date d’échéance. Voir l’annexe C - « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le présent supplément de fixation du prix.

Facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets

Le cours acheteur auquel un investisseur pourra vendre les billets sur le marché secondaire à MM CIBC avant la date d’échéance peut être assorti d’un escompte, qui pourrait être important, par rapport au montant à l’échéance qui serait payable si les billets venaient à échéance à cette date. Le cours acheteur de MM CIBC pour les billets sur le marché secondaire dépendra d’un certain nombre de facteurs. Ces facteurs sont interreliés de façon complexe et l’effet d’un facteur peut compenser ou amplifier l’effet d’un autre, ce qui peut entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d’échéance.

Voir l’annexe D – « Certains facteurs de risque » pour un sommaire de certains facteurs susceptibles de modifier le cours acheteur des billets.

Pertinence du placement

Les billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Pour déterminer si les billets constituent un placement convenable, l’investisseur devrait tenir compte de ce qui suit :

• a) si le rendement du portefeuille de référence est inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation finale et que les billets n’ont pas été appelés au remboursement à une date d’appel au remboursement, les billets rapporteront moins que le capital investi, et même jusqu’à seulement 1,00 % de ce capital;

• b) les billets seront automatiquement rachetés avant la date d’échéance si, à quelque date d’évaluation applicable, le rendement du portefeuille de référence est supérieur ou égal à 0,00 %;

• c) tout rendement du portefeuille de référence positif supérieur au rendement fixe à une date d’évaluation sera multiplié par 15,00 %, ce qui fera en sorte que l’investisseur recevra moins de 100 % de cet excédent;

• d) la stratégie de placement de l’investisseur devrait correspondre aux caractéristiques de placement des billets;

• e) l’horizon de placement de l’investisseur devrait correspondre à la durée des billets; et

• f) les billets sont assujettis aux facteurs de risque résumés à l’annexe D – « Certains facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus.

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Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Voir l’annexe C – « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le prospectus pour un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement à un investissement dans les billets.

Certains facteurs de risque

Voir l’annexe D - « Certains facteurs de risque » et « Facteurs de risque » dans le prospectus pour un sommaire de certains des plus importants risques relatifs à un investissement dans les billets.

Absence de notation

Les billets ne seront pas spécifiquement évalués par une agence de notation. En date des présentes, les titres de créance non subordonnés de la CIBC d’une durée à l’échéance de un an ou plus (y compris les obligations de la CIBC découlant des billets) sont notés AA (avec perspective stable) par DBRS Limited, Aa2 (avec perspective stable) par Moody’s Investors Service, AA (avec perspective négative) par Fitch Ratings et A+ (avec perspective stable) par Standard & Poor’s Ratings Services. Une note ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver des placements et peut être révisée ou retirée à tout moment par l’agence de notation pertinente.

Paiements erronés

Si la CIBC avise un investisseur ou une personne qui a reçu des fonds pour le compte d’un investisseur (un « bénéficiaire du paiement ») qu’elle a déterminé, à son gré, qu’un montant reçu par le bénéficiaire du paiement de la CIBC ou d’un membre de son groupe a été versé par erreur ou de manière erronée (un « paiement erroné ») et demande le remboursement du paiement erroné, le paiement erroné demeure la propriété de la CIBC, et le bénéficiaire du paiement doit retourner sans délai à la CIBC le montant du paiement erroné. Tout avis d’un paiement erroné envoyé par la CIBC au bénéficiaire du paiement est sans appel, sauf erreur manifeste. Dans la mesure permise par la loi applicable, aucun bénéficiaire du paiement ne peut faire valoir un droit ou une réclamation au sujet d’un paiement erroné, et chaque bénéficiaire du paiement renonce à toute réclamation, demande reconventionnelle, défense ou droit de compensation ou de récupération à l’égard de toute demande, réclamation ou demande reconventionnelle de la CIBC pour le retour de tout paiement erroné reçu, y compris toute défense fondée sur le principe de la « libération contre valeur » ( discharge for value ) ou toute doctrine ou défense similaire.

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Annexe A

Le portefeuille de référence

Information publique

Les renseignements que renferme le présent supplément de fixation du prix relativement aux indices de référence et aux titres composant les indices cibles proviennent de sources publiques que la CIBC juge fiables, notamment le site Web du promoteur de l’indice. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant respectivement un lien avec eux n’ont pas vérifié de façon indépendante l’exactitude ou l’exhaustivité de ces renseignements, y compris le calcul, le maintien ou la publication des indices de référence.

L’indice Solactive Canada Bank 30 AR

L’indice Solactive Canada Bank 30 AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Bank TR, sous réserve d’une réduction de 30 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice Solactive Canada Bank 30 AR est calculé.

L’indice Solactive Canada Bank TR est un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière ajusté selon le flottant. La méthodologie de l’indice Solactive Canada Bank TR prévoit que les titres qui le composent remplissent les critères suivants : des actions inscrites à la Bourse de Toronto et dont l’inscription principale est au Canada; des actions de sociétés qui appartiennent au secteur des « grandes banques » ou des « banques régionales » de FactSet; des titres ayant une capitalisation boursière d’au moins 4 milliards de dollars; et une valeur des opérations quotidiennes moyenne au cours du dernier mois et des six derniers mois d’au moins 10 millions de dollars dans toutes les Bourses canadiennes. L’indice Solactive Canada Bank TR est un indice de rendement brut total qui reflète la variation applicable du cours des titres composant l’indice Solactive Canada Bank TR et de tout dividende et de toute distribution versés à l’égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de l’indice Solactive Canada Bank TR, les dividendes et autres distributions versés à l’égard des titres qui composent l’indice Solactive Canada Bank TR sont réputés réinvestis dans l’ensemble des titres qui composent l’indice Solactive Canada Bank TR. La composition de l’indice Solactive Canada Bank TR est normalement revue quatre fois l’an, soit en mars, en juin, en septembre et en décembre, et elle peut faire l’objet d’ajustements extraordinaires conformément aux règles du promoteur de l’indice.

L’indice Solactive Canada Bank TR a été lancé le 28 juillet 2017. Il est calculé et publié en dollars canadiens. L’indice Solactive Canada Bank TR est l’unique composant de l’indice Solactive Canada Bank 30 AR. L’indice Solactive Canada Bank 30 AR a été lancé et publié pour la première fois le 25 juin 2020. Il est publié et calculé en dollars canadiens.

La méthodologie de l’indice Solactive Canada Bank 30 AR est publiée sur le site Web de Solactive AG.

Le 14 juillet 2021, le niveau de clôture de l’indice Solactive Canada Bank 30 AR était de 812,72.

L’indice Solactive Canada Insurance AR

L’indice Solactive Canada Insurance AR est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Insurance TR, sous réserve d’une réduction de 120 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice Solactive Canada Insurance AR est calculé.

L’indice Solactive Canada Insurance TR est un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière ajusté selon le flottant. La méthodologie de l’indice Solactive Canada Insurance TR prévoit que les titres qui le composent remplissent les critères suivants : des actions de sociétés faisant partie de l’univers canadien de l’indice Solactive Canada Broad Market Index PR; des actions inscrites à la Bourse de Toronto; des actions de sociétés qui appartiennent au secteur de l’« assurance vie ou santé » ou au secteur de l’« assurance multirisque » suivant le standard de classification de FactSet; des titres ayant une capitalisation boursière d’au moins 4 milliards de dollars; et une valeur des opérations quotidiennes moyenne au cours du dernier mois et des six derniers mois d’au moins 10 millions de dollars dans toutes les Bourses canadiennes. L’indice Solactive Canada Insurance TR est un indice de rendement brut total qui reflète la variation

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applicable du cours des titres composant l’indice Solactive Canada Insurance TR et de tout dividende et de toute distribution versés à l’égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de l’indice Solactive Canada Insurance TR, les dividendes et autres distributions versés à l’égard des titres qui composent l’indice Solactive Canada Insurance TR sont réputés réinvestis dans l’ensemble des titres qui composent l’indice Solactive Canada Insurance TR. La composition de l’indice Solactive Canada Insurance TR est normalement revue quatre fois l’an, soit en février, en mai, en août et en novembre, et elle peut faire l’objet d’ajustements extraordinaires conformément aux règles du promoteur de l’indice.

L’indice Solactive Canada Insurance TR a été lancé le 13 août 2020. Il est calculé et publié en dollars canadiens. L’indice Solactive Canada Insurance TR est l’unique composant de l’indice Solactive Canada Insurance AR. L’indice de référence a été lancé et publié pour la première fois le 13 août 2020. Il est publié et calculé en dollars canadiens.

La méthodologie de l’indice de référence est publiée sur le site Web de Solactive AG.

Le 14 juillet 2021, le niveau de clôture de l’indice Solactive Canada Insurance AR était de 2 791,02.

L’indice Solactive Canada Pipelines AR

L’indice Solactive Canada Pipelines AR est un indice à rendement ajusté vise à suivre le rendement brut total de l’indice Solactive Canada Pipelines TR, sous réserve d’une réduction de 95 points d’indice par année d’un dividende synthétique dont les arriérés sont calculés quotidiennement sur une base de 360 jours au moment où l’indice de référence est calculé.

L’indice Solactive Canada Pipelines TR est un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière ajusté selon le flottant. La méthodologie de l’indice Solactive Canada Pipelines TR prévoit que les titres qui le composent remplissent les critères suivants : des actions inscrites à la Bourse de Toronto; des actions de sociétés faisant partie de l’univers canadien de l’indice Solactive Canada Broad Market Index PR; des actions de sociétés qui appartiennent au secteur des « oléoducs et gazoducs » suivant le standard de classification de FactSet; des titres ayant une capitalisation boursière d’au moins 4 milliards de dollars; et une valeur des opérations quotidiennes moyenne au cours du dernier mois et des six derniers mois d’au moins 10 millions de dollars dans toutes les Bourses canadiennes. L’indice Solactive Canada Pipelines TR est un indice de rendement brut total qui reflète la variation applicable du cours des titres composant l’indice cible et de tout dividende et de toute distribution versés à l’égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de l’indice Solactive Canada Pipelines TR, les dividendes et autres distributions versés à l’égard des titres qui composent l’indice Solactive Canada Pipelines TR sont réputés réinvestis dans l’ensemble des titres qui composent l’indice Solactive Canada Pipelines TR. La composition de l’indice Solactive Canada Pipelines TR est normalement revue quatre fois l’an, soit en février, en mai, en août et en novembre, et elle peut faire l’objet d’ajustements extraordinaires conformément aux règles du promoteur de l’indice.

L’indice Solactive Canada Pipelines TR a été lancé le 13 août 2020. Il est calculé et publié en dollars canadiens. L’indice Solactive Canada Pipelines TR est l’unique composant de l’indice Solactive Canada Pipelines AR. L’indice de référence a été lancé et publié pour la première fois le 13 août 2020. Il est publié et calculé en dollars canadiens.

La méthodologie de l’indice Solactive Canada Pipelines AR est publiée sur le site Web de Solactive AG.

Le 14 juillet 2021, le niveau de clôture de l’indice Solactive Canada Pipelines AR était de 1 651,66.

Mise en garde

Tous les renseignements sur chaque indice de référence figurant dans le présent supplément de fixation du prix, y compris sa constitution, son rendement, ses méthodes de calcul et les changements de ses composantes, proviennent de sources publiques et n’ont pas été vérifiés de manière indépendante. Ces renseignements reflètent les politiques de Solactive AG et sont susceptibles d’être modifiés par celle-ci. La CIBC ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude et à l’exhaustivité de ces renseignements. Le promoteur de l’indice calcule, maintient et publie de façon indépendante chaque indice de référence. Le promoteur de l’indice n’a aucune obligation de continuer à publier chaque indice de référence et il pourrait mettre fin à sa publication. Le promoteur de l’indice n’a aucune obligation en ce qui a trait aux billets ou aux montants qui doivent être versés aux investisseurs, et il n’est notamment pas tenu de prendre en considération les besoins de la CIBC, de MM CIBC ou des propriétaires véritables des billets pour quelque motif que ce soit. Il ne tirera aucun produit du placement des billets, il n’est pas responsable du placement des billets ni de la détermination ou du calcul du montant que doivent recevoir les propriétaires véritables des billets et il n’a pas

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participé ni ne participera à ces processus. Le promoteur de l’indice ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la pertinence d’investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier. Le promoteur de l’indice et les membres de son groupe ne participent pas à l’exploitation ou à la distribution des billets et ils n’assument aucune responsabilité à cet égard ni à l’égard de la non-atteinte des objectifs de placement par les billets. Le promoteur de l’indice n’est pas lié à la CIBC ou à MM CIBC. Le promoteur de l’indice et la CIBC ont conclu un contrat de licence aux termes duquel la CIBC obtiendra, moyennant rémunération, le droit d’utiliser chaque indice de référence relativement aux billets. Le promoteur de l’indice ne garantit pas l’exactitude ou l’exhaustivité de chaque indice de référence, de quelque donnée relative à chaque indice de référence ou des données sur lesquelles il est fondé, et il n’assume aucune responsabilité en cas d’erreur, d’omission ou d’interruption de chaque indice de référence. Le promoteur de l’indice ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant aux résultats pouvant être obtenus par suite de l’utilisation des renseignements fournis par le promoteur de l’indice à l’égard de chaque indice de référence et le promoteur de l’indice dénie expressément toutes les garanties quant à la pertinence de celui-ci.

Les billets ne sont pas parrainés, promus, vendus ni recommandés de quelque autre manière par le promoteur de l’indice et le promoteur de l’indice n’offre aucune garantie expresse ou implicite quant aux résultats devant être obtenus de l’utilisation de chaque indice de référence et/ou de la marque de chaque indice de référence, du niveau de clôture à quelque moment ou à tout autre égard. Le promoteur de l’indice fait de son mieux pour veiller à ce que chaque indice de référence soit correctement calculé. Sans égard à ses obligations envers l’émetteur, le promoteur de l’indice n’est pas tenu de signaler les erreurs dans chaque indice de référence à des tiers, notamment à des investisseurs et/ou des intermédiaires financiers des billets. Ni la publication de chaque indice de référence par le promoteur de l’indice ni l’octroi d’une licence d’utilisation de chaque indice de référence ou de la marque de chaque indice de référence relativement aux billets ne constituent une recommandation par le promoteur de l’indice d’investir dans les billets ni ne représentent de quelque façon que ce soit une garantie ou un avis du promoteur de l’indice relativement à un placement dans les billets.

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Annexe B

Exemples hypothétiques illustrant le calcul du montant à l’échéance

Les exemples hypothétiques suivants illustrent le calcul du montant à l’échéance selon six scénarios différents. Le rendement d’un indice de référence sera calculé en fonction du rendement de cet indice de référence, lequel reflète le rendement brut total de l’indice cible, déduction faite du facteur de rendement ajusté pertinent. Ces exemples ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne devraient pas être interprétés comme une estimation ou une prévision quant au rendement du portefeuille de référence pendant la durée des billets ou quant au rendement variable qui sera établi à une date d’évaluation. Le rendement réel du portefeuille de référence sera différent de ces exemples hypothétiques et les écarts pourraient être considérables.

Exemple 1 – Les billets ne sont pas appelés au remboursement et le rendement du portefeuille de référence est inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation finale

Dans cet exemple, la CIBC n’appelle pas automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l’échéance de 87,50 $ par billet (rendement annuel composé de 1,89 %) à la date de versement à l’échéance. Le rendement du portefeuille de référence est inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation finale; par conséquent, le rendement variable correspond au produit i) de -30,00 % + 20,00 %; et ii) de 125,00 %, soit -12,50 %.

Rendement du portefeuille de référence

2022 2023	2024	2025	2026	2027	2028
-4,00 % -6,00 %	-12,00 %	-14,00 %	-20,00 %	-22,00 %	-30,00 %
Rendement variable :	-12,50 %
Montant à l’échéance :	87,50 $

Exemple 2 – Les billets ne sont pas appelés au remboursement et le rendement du portefeuille de référence est inférieur à 0,00 % et supérieur ou égal à -20,00 % à la date d’évaluation finale

Dans cet exemple, la CIBC n’appelle pas automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l’échéance de 100,00 $ par billet (rendement annuel composé de 0,00 %) à la date de versement à l’échéance. Le rendement du portefeuille de référence est égal à -20,00 % à la date d’évaluation finale; par conséquent, le rendement variable est de 0,00 %.

Rendement du portefeuille de référence

2022 2023	2024	2025	2026	2027	2028
-4,00 % -6,00 %	-12,00 %	-14,00 %	-20,00 %	-22,00 %	-20,00 %
Rendement variable :	0,00 %
Montant à l’échéance :	100,00 $

Exemple 3 – Les billets sont appelés au remboursement en août 2022 et le rendement fixe de 11,25 % est supérieur au rendement du portefeuille de référence

Dans cet exemple, la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l’échéance de 111,25 $ par billet (rendement annuel composé de 11,25 %) à la date d’appel au remboursement d’août 2022. Puisque le rendement du portefeuille de référence est inférieur au rendement fixe de 11,25 %, le rendement variable correspond à 11,25 %.

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Rendement du portefeuille de référence

2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
8,25 %	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
(appelés au
remboursement)
Rendement variable :		11,25 %
Montant à l’échéance	:	111,25 $

Exemple 4 – Les billets sont appelés au remboursement en août 2022 et le rendement du portefeuille de référence de 21,25 % est supérieur au rendement fixe de 11,25 %

Dans cet exemple, la CIBC appelle automatiquement les billets au remboursement et les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l’échéance de 112,75 $ par billet (rendement annuel composé de 12,75 %) à la date d’appel au remboursement d’août 2022. Puisque le rendement du portefeuille de référence est supérieur au rendement fixe de 11,25 %, le rendement variable correspond à i) 11,25 %, majoré de ii) 15,00 % x (21,25 % - 11,25 %), soit 12,75 %.

Rendement du portefeuille de référence

2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
21,25 %	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
(appelés au
remboursement)
Rendement variable :		12,75 %
Montant à l’échéance	:	112,75 $

Exemple 5 – Les billets viennent à échéance en août 2028 et le rendement du portefeuille de référence est inférieur au rendement fixe de 78,75 % et supérieur à 0,00 %

Dans cet exemple, les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l’échéance de 178,75 $ par billet (rendement annuel composé de 8,65 %) à la date de versement à l’échéance. Puisque le rendement du portefeuille de référence est supérieur à zéro, mais inférieur au rendement fixe de 78,75 %, le rendement variable correspond à 78,75 %.

Rendement du portefeuille de référence

2022 2023	2024	2025	2026	2027	2028
-4,00 % -6,00 %	-12,00 %	-14,00 %	-20,00 %	-22,00 %	19,38 %
Rendement variable :	78,75 %
Montant à l’échéance :	178,75 $

Exemple 6 – Les billets viennent à échéance en août 2028 et le rendement du portefeuille de référence de 80,75 % est supérieur au rendement fixe de 78,75 %

Dans cet exemple, les investisseurs ont le droit de recevoir un montant à l’échéance de 179,05 $ par billet (rendement annuel composé de 8,68 %) à la date de versement à l’échéance. Puisque le rendement du portefeuille de référence est supérieur au rendement fixe de 78,75 %, le rendement variable correspond à i) 78,75 %, majoré de ii) 15,00 % x (80,75 % - 78,75 %), soit 79,05 %.

Rendement du portefeuille de référence

2022 2023	2024	2025	2026	2027	2028
-4,00 % -6,00 %	-12,00 %	-14,00 %	-20,00 %	-22,00 %	80,75 %
Rendement variable :	79,05 %
Montant à l’échéance :	179,05 $

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Annexe C

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

De l’avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la CIBC, le texte qui suit décrit certaines incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») qui s’appliquent généralement en date des présentes à l’acquisition, à la détention et à la disposition des billets par un porteur (au sens du prospectus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ») qui achète des billets au moment de leur émission dans le cadre du présent placement. Le présent sommaire complète la description de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes applicables à un porteur décrites à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le prospectus, et devrait être lu en tenant compte de cette description. Le texte qui suit n’est pas un résumé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent à un placement dans les billets. Par conséquent, le texte qui suit est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil de nature juridique ou fiscale à un porteur. Les investisseurs devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales éventuelles d’un placement dans les billets, compte tenu de leur situation particulière.

Accumulation d’intérêts

La position de l’ARC est que des instruments analogues aux billets constituent des « créances visées par règlement » aux fins de la LIR et, par conséquent, les dispositions de la LIR selon lesquelles des intérêts peuvent être réputés courir sur une créance visée par règlement peuvent s’appliquer aux billets. Toutefois, selon, notamment, la compréhension qu’ont les conseillers juridiques de la position administrative de l’ARC, aucun intérêt ne devrait être réputé courir sur les billets aux termes de ces dispositions avant la date à laquelle le montant à l’échéance ou le montant du rachat anticipé payable à la suite d’un événement extraordinaire devient calculable, sauf dans le cas d’une vente, d’une cession ou d’un autre transfert de billets avant l’échéance comme il est indiqué plus en détail ci-après à la rubrique « Disposition des billets avant l’échéance ».

Paiement à la date de versement à l’échéance, à une date d’appel au remboursement ou à la suite d’un événement extraordinaire

Tout excédent, le cas échéant, du montant à l’échéance payable à un porteur à l’égard d’un billet à la date de versement à l’échéance ou à une date d’appel au remboursement sur le capital de ce billet sera inclus dans le revenu du porteur pour l’année d’imposition pendant laquelle le montant à l’échéance devient calculable.

Si le montant du rachat anticipé est versé à un porteur à l’égard d’un billet à la suite d’un événement extraordinaire, la différence (le cas échéant) entre ce versement et le capital de ce billet sera généralement incluse dans le revenu du porteur pour l’année d’imposition au cours de laquelle le montant de ce paiement devient calculable.

À la disposition d’un billet découlant du paiement par la CIBC ou pour le compte de celle-ci à la date de versement à l’échéance ou avant, à la suite d’un événement extraordinaire, le porteur subira généralement une perte en capital dans la mesure où le montant payé est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur.

Disposition des billets avant l’échéance

Lors d’une vente d’un billet à MM CIBC sur le marché secondaire, d’une autre cession ou d’un autre transfert d’un billet, le porteur devra généralement inclure dans son revenu en tant qu’intérêt réputé couru sur le billet jusqu’au moment de la vente, de la cession ou du transfert, l’excédent, le cas échéant, du prix auquel le billet a été vendu, cédé ou autrement transféré par rapport au capital de ce billet.

Le porteur devrait subir une perte en capital dans la mesure où le produit de disposition (qui ne comprendra pas quelque montant devant être inclus dans le calcul du revenu aux termes de l’intérêt réputé couru sur le billet comme il est décrit ci-dessus), déduction faite de tous les frais de disposition raisonnables, est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur.

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Annexe D

Certains facteurs de risque

Facteurs de risque liés au placement de billets

Les billets sont des instruments avec capital à risque et comportent un risque plus élevé que les titres de créance non garantis ordinaires. Le montant à l’échéance est fonction du rendement du portefeuille de référence. La présente rubrique décrit certains risques se rapportant à un placement dans les billets, mais d’autres facteurs de risque importants figurent dans le prospectus. Les investisseurs sont priés de lire les renseignements suivants au sujet de ces risques et les autres renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus avant d’investir dans les billets.

Les investisseurs pourraient perdre pratiquement tout leur placement dans les billets

Si le rendement du portefeuille de référence est inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation finale et que les billets n’ont pas été appelés au remboursement à une date d’appel au remboursement, les billets rapporteront moins que le capital investi, et aussi peu que 1,00 % de ce capital. Les investisseurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets.

Si le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation finale est négatif et supérieur ou égal

à -20,00 % à la date d’évaluation finale, les investisseurs auront le droit de recevoir un montant à l’échéance à la date de versement à l’échéance correspondant au capital des billets

Si le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation finale est négatif et supérieur ou égal à -20,00 % à la date d’évaluation finale, les investisseurs auront le droit de recevoir un montant à l’échéance à la date de versement à l’échéance correspondant au capital des billets. Dans un tel cas, aucun autre rendement ne sera versé aux investisseurs et les investisseurs n’obtiendront pas un rendement positif sur leur placement.

Les billets font l’objet d’une clause d’appel au remboursement automatique

La CIBC appellera automatiquement les billets au remboursement à une date d’appel au remboursement si le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation correspondante est supérieur ou égal à 0,00 %. En pareil cas, les investisseurs recevront à la date d’appel au remboursement pertinente un montant à l’échéance égal au produit de A) 100,00 $ par B) 100,00 % majoré du rendement variable. Si la CIBC appelle les billets au remboursement, le rendement variable correspondra au rendement fixe applicable majoré de 15,00 % de l’excédent, le cas échéant, du rendement du portefeuille de référence sur le rendement fixe applicable. La différence entre le rendement du portefeuille de référence et le rendement variable pourrait être considérable. Si la CIBC appelle les billets au remboursement, les investisseurs n’auront pas le droit de recevoir les autres rendements auxquels ils auraient par ailleurs eu droit si la CIBC n’avait pas appelé les billets au remboursement.

L’investisseur ne pourra pas tirer profit des augmentations antérieures des niveaux de clôture des indices de référence pendant la durée des billets si le rendement du portefeuille de référence est inférieur à 0,00 % à la date d’évaluation relative à la date d’appel au remboursement pertinente ou à la date d’échéance ou inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation relative à la date d’échéance

Le rendement des billets est lié au rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation pertinente. L’investisseur ne pourra pas tirer profit des augmentations antérieures des niveaux de clôture des indices de référence pendant la durée des billets si le rendement du portefeuille de référence est inférieur à 0,00 % à la date d’évaluation relative à la date d’appel au remboursement pertinente ou à la date d’échéance ou inférieur à -20,00 % à la date d’évaluation relative à la date d’échéance.

Incidences fiscales

Tout excédent du montant à l’échéance payable à l’investisseur à l’égard d’un billet, ou du prix de vente reçu pour un billet dans le cas d’une vente à MM CIBC sur le marché secondaire, par rapport au capital de ce billet sera généralement inclus dans le revenu de l’investisseur, alors que l’investisseur qui détient un billet à titre d’immobilisations subira généralement une perte en capital si le montant à l’échéance qu’il reçoit ou si le produit de disposition du billet, selon le

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cas, est inférieur au prix de base rajusté de ce billet pour l’investisseur. Seulement la moitié de toute perte en capital peut être déduite et elle peut l’être seulement des gains en capital imposables de l’investisseur.

Les conséquences fiscales pour l’investisseur pourraient être assujetties à des changements dans la législation, la réglementation et les pratiques administratives fiscales. Tout changement apporté à la position administrative publiée de l’ARC pourrait entraîner des changements aux incidences fiscales pour l’investisseur énoncées aux présentes.

L’intérêt payé (ou réputé payé) sur les billets à un investisseur qui est un non-résident du Canada pourrait être assujetti aux retenues d’impôt canadien des non-résidents

L’intérêt payé ou réputé payé sur les billets à un investisseur qui est un non-résident du Canada (y compris l’intérêt réputé payé en raison d’une vente d’un billet à MM CIBC ou à tout autre résident canadien sur le marché secondaire) pourrait être assujetti aux retenues d’impôt canadien des non-résidents. Le taux de retenue d’impôt des non-résidents applicable en vertu de la LIR est de 25 %, qui peut être réduit aux termes d’un accord fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence de l’investisseur visé. Les investisseurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les incidences fiscales d’un investissement dans les billets. Les paiements à l’égard d’un billet ne seront pas augmentés pour compenser cette retenue d’impôt.

Le cours acheteur auquel un investisseur pourra vendre les billets sur le marché secondaire à MM CIBC avant la date d’échéance peut être assorti d’un escompte, qui pourrait être important, par rapport au montant à l’échéance qui serait payable si les billets venaient à échéance à cette date

De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le cours acheteur des billets. Ces facteurs jouent les uns sur les autres de manière complexe, et l’effet de l’un ou l’autre des facteurs peut compenser ou amplifier l’effet d’un autre, au risque d’entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d’échéance.

Le texte qui suit présente une liste non exhaustive des facteurs susceptibles de modifier le cours acheteur des billets et décrit l’incidence de la modification de chacun d’eux sur ce cours, dans l’hypothèse où tous les autres facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur, ou les billets en général, demeurent inchangés. Il est également important de noter que le prix de vente reçu par l’investisseur qui vend un billet à MM CIBC avant la date d’échéance tiendra compte de la déduction du montant de négociation anticipée applicable. Voir « Frais - Montant de négociation anticipée » ci-dessus.

Le rendement des indices de référence – Le cours acheteur des billets variera en fonction du pourcentage moyen de la hausse ou de la baisse des niveaux de clôture des indices de référence à compter de la date d’émission, du fait que cette variation est supérieure ou non à -20,00 % à la date à laquelle le cours acheteur est établi et du rendement moyen des indices de référence par rapport au rendement fixe applicable à cette date. Toutefois, le cours acheteur pourrait réagir de façon non linéaire aux fluctuations du niveau de clôture des indices de référence (c.-à-d. que la hausse ou la baisse du cours acheteur d’un billet pourrait ne pas être proportionnelle à la hausse ou à la baisse des niveaux de clôture des indices de référence).

La fluctuation des taux d’intérêt – Le cours acheteur des billets pourrait être touché par la fluctuation des taux d’intérêt au Canada. En général, le cours acheteur des billets devrait diminuer lorsque les taux d’intérêt au Canada grimpent. En revanche, le cours acheteur des billets devrait augmenter lorsque les taux d’intérêt au Canada fléchissent.

La note, la situation financière et les résultats d’exploitation de la CIBC – La hausse ou la baisse réelle ou prévue de la note actuellement attribuée aux titres de créance non garantis et non subordonnés de la CIBC, de même que la situation financière de celle-ci et ses résultats d’exploitation peuvent avoir une incidence importante sur le cours acheteur des billets.

La « valeur temps » liée aux billets – Les billets comportent une « valeur » liée au passage du temps. L’ampleur de la valeur temps des billets et la question de savoir si elle a une incidence favorable ou défavorable sur le cours acheteur des billets dépendront d’un certain nombre de facteurs connexes, notamment le pourcentage moyen de la hausse ou de la baisse des niveaux de clôture des indices de référence depuis la date d’émission, le rendement moyen variable des indices de référence par rapport au rendement fixe à la date à laquelle le cours acheteur est établi, le fait que cette moyenne est supérieure ou non à -20,00 %, la durée résiduelle des billets et la fluctuation prévue du niveau de clôture des indices de référence au cours de celle-ci.

La volatilité des indices de référence – La volatilité est le terme utilisé pour décrire l’ampleur des fluctuations boursières au cours d’une période donnée. La volatilité prévue du niveau de clôture des indices de référence au cours de la durée résiduelle des billets aura une incidence sur le cours acheteur des billets. L’ampleur de cette incidence et la

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question de savoir si celle-ci sera favorable ou défavorable dépendront d’un certain nombre de facteurs connexes, notamment la hausse ou la baisse moyenne en pourcentage des niveaux de clôture des indices de référence depuis la date d’émission, le fait que cette moyenne est supérieure ou non à -20,00 % à la date à laquelle le cours acheteur est établi et le rendement moyen des indices de référence par rapport au rendement fixe applicable à cette date et la durée résiduelle des billets.

La commission de vente initiale – La commission de vente initiale payée par les courtiers aux conseillers en valeurs qui vendent les billets aux investisseurs sera récupérée lorsque des investisseurs vendent leurs billets avant la date d’échéance, initialement au moyen du montant de négociation anticipée dont il sera tenu compte dans le cours acheteur des billets ou, comme le montant de négociation anticipée est réduit à 0,00 % après 180 jours, au moyen de quelque autre rajustement nécessaire du cours acheteur des billets.

Le profit prévu par la CIBC – Le profit prévu de la CIBC relativement aux billets (lequel pourrait ou non se réaliser) sera tributaire du montant qu’elle est tenue de payer aux investisseurs relativement aux billets et des coûts totaux qu’elle engage pour la création, l’émission, le maintien et la couverture des billets, et de la capacité de la CIBC de couvrir avec succès ses obligations aux termes des billets au cours de la durée des billets. MM CIBC pourrait récupérer la totalité ou une partie du profit que le groupe de sociétés de la CIBC s’attend à réaliser pour la création, l’émission et le maintien des billets et pour la prise des risques associés à l’établissement et au maintien de la couverture des billets, auprès des investisseurs qui vendent leurs billets avant la date d’échéance. MM CIBC pourrait récupérer une partie du profit prévu au moyen du montant de négociation anticipée dont il sera tenu compte dans le cours acheteur des billets au cours des 180 premiers jours qui suivent leur émission, tandis que le reliquat pourrait être récupéré en amortissant ce profit prévu au moyen d’une réduction graduelle du cours acheteur des billets.

Autres risques associés aux conditions du marché

La pandémie de COVID-19 et les restrictions imposées par les gouvernements du monde entier pour limiter sa propagation ont perturbé l’économie mondiale et les marchés des capitaux de manière sans précédent et imprévisible. La COVID-19 ou toute autre éclosion d’une maladie pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement du portefeuille de référence.

Facteurs de risque liés aux indices de référence

L’historique de rendement des indices de référence et des indices cibles est limité

L’historique de rendement des indices de référence et des indices cibles permettant d’évaluer leur rendement antérieur est donc limité et, par conséquent, les billets peuvent offrir un rendement imprévisible et comporter un niveau de risque plus élevé que des billets associés à un ou plusieurs indices dont l’historique de rendement est mieux établi. La prise de décisions éclairées à l’égard des billets peut donc s’avérer plus difficile pour les investisseurs.

Le rendement d’un indice de référence sera inférieur au rendement de l’indice cible pertinent ou d’un investissement direct dans les titres qui composent cet indice cible

Étant donné que chaque indice de référence est un indice à rendement ajusté qui vise à suivre le rendement brut total de l’indice cible correspondant, déduction faite du facteur de rendement ajusté applicable, le rendement de cet indice de référence sera inférieur au rendement de l’indice cible correspondant ou d’un investissement direct dans les titres qui composent cet indice cible. Le facteur de rendement ajusté pertinent étant appliqué quotidiennement, l’écart entre le rendement d’un indice de référence et celui de l’indice cible pertinent est soumis aux effets des rendements composés et, par conséquent, l’écart entre le rendement de cet indice de référence et celui de l’indice cible correspondant au cours d’une période donnée peut être supérieur ou inférieur au facteur de rendement ajusté pertinent.

Le rendement d’un indice de référence variera en fonction de la capacité des émetteurs dont les titres composent l’indice cible correspondant à déclarer et à payer des dividendes ou à verser des distributions à l’égard des titres de participation des émetteurs qui composent cet indice cible

Le rendement des billets est calculé en fonction du rendement des indices de référence, des indices à rendement ajusté qui visent à suivre le rendement brut total de l’indice cible correspondant, déduction faite du facteur de rendement ajusté pertinent. Le rendement d’un indice de référence variera en fonction de la capacité des émetteurs dont les titres composent l’indice cible correspondant à déclarer et à payer des dividendes ou à verser des distributions à l’égard des titres de participation des émetteurs qui composent cet indice cible. Les rendements historiques des dividendes et

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distributions versés à l’égard des titres qui composent un indice cible ne sont pas une indication des versements futurs, lesquels sont incertains et dépendent de divers facteurs, notamment la situation financière, le ratio des bénéfices et les besoins de trésorerie de l’émetteur visé et la conjoncture des marchés financiers en général. Il n’est pas possible de prédire si les dividendes ou les distributions versés à l’égard des titres qui composent un indice cible augmenteront, diminueront ou demeureront stables pendant la durée des billets.

Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ni d’autres distributions sur les titres qui composent les indices cibles ni exercer les droits de vote se rattachant à ces titres

Même si chaque indice cible est un indice de rendement brut total qui tient compte des variations applicables des cours des titres qui le composent ainsi que de tout dividende et toute distribution versés à l’égard de ces titres, un investissement dans les billets n’équivaut pas à un investissement dans un titre dont le rendement suit directement les indices de référence ou les indices cibles ou à un investissement direct dans les titres qui composent les indices cibles, y compris le fait que, à la différence d’un investissement direct dans de tels titres, les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ou d’autres distributions sur les titres qui composent les indices cibles ni exercer les droits de vote se rattachant à ces titres. En outre, le facteur de rendement ajusté pertinent ne représente pas une estimation ni une prévision des dividendes qui pourraient être payés ou payables ni des distributions qui pourraient être versées, maintenant ou à l’avenir, à l’égard des titres qui composent un indice cible.

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Annexe E

Renseignements supplémentaires

Documents intégrés par renvoi

Le présent supplément de fixation du prix est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus uniquement aux fins des billets émis en vertu des présentes. Les documents suivants, déposés par la CIBC auprès des diverses commissions en valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :

• la notice annuelle de la CIBC datée du 2 décembre 2020, qui intègre par renvoi des éléments du rapport annuel de la CIBC pour l’exercice terminé le 31 octobre 2020 (le « rapport annuel 2020 de la CIBC »);

• les états financiers consolidés audités comparatifs de la CIBC pour l’exercice terminé le 31 octobre 2020, ainsi que le rapport d’audit pour l’exercice 2020 de la CIBC;

• le rapport de gestion de la CIBC pour l’exercice terminé le 31 octobre 2020 qui figure dans le rapport annuel 2020 de la CIBC;

• les états financiers consolidés non audités comparatifs de la CIBC pour les périodes de trois et six mois terminées le 30 avril 2021 figurant dans le Message aux actionnaires pour le deuxième trimestre de 2021 de la CIBC (le « rapport du deuxième trimestre de 2021 de la CIBC »);

• le rapport de gestion de la CIBC pour les périodes de trois et six mois terminées le 30 avril 2021 compris dans le rapport du deuxième trimestre de 2021 de la CIBC; et

• la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la CIBC datée du 16 février 2021 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la CIBC qui a eu lieu le 8 avril 2021.

Documents de commercialisation

Le modèle du document de commercialisation intitulé « Billets remboursables par anticipation avec marge de protection CIBC liés à un portefeuille fondé sur des indices (RA) canadiens, série 36 » déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada en tant que « document de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) en date des présentes est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix. Tout modèle des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris ses modifications ou en sa version modifiée) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus. Tout document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix ou du prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix ou au prospectus.

Énoncés prospectifs

Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus, contiennent des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières. De tels énoncés sont présentés en vertu des règles d’exonération et constituent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés portent notamment sur les activités, les secteurs d’exploitation, la situation financière, la gestion des risques, les priorités, les cibles, les objectifs permanents, les stratégies, le cadre réglementaire dans lequel la CIBC exerce ses activités et les perspectives pour l’année civile 2021 et les exercices suivants. On reconnaît généralement les énoncés prospectifs par l’emploi de termes comme « croire »,

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« s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « projeter », « cibler », « pouvoir », « objectif » et d’autres expressions semblables ou par l’emploi du futur ou du conditionnel. De par leur nature, ces énoncés obligent la CIBC à émettre des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes inhérents de nature générale ou spécifique. Compte tenu de l’impact continu de la pandémie du coronavirus (COVID-19) sur l’économie mondiale et les marchés des capitaux ainsi que sur les activités, les résultats d’exploitation, la réputation et la situation financière de la CIBC et de la pression continue sur les prix du pétrole, les hypothèses de la CIBC sont intrinsèquement moins certaines que celles des périodes précédentes. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la CIBC, ont un effet sur les activités, le rendement et les résultats de celle-ci et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement des attentes exprimées dans des énoncés prospectifs de la CIBC. Parmi ces facteurs, il y a : l’apparition, la persistance ou l’intensification des urgences en matière de santé publique, telles que la pandémie de la COVID-19, et toutes les politiques et actions gouvernementales qui y sont liées, le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque stratégique, le risque lié aux assurances, le risque en matière d’exploitation, les risques d’ordre juridique et les risques liés à la réputation et à la conduite ainsi que le risque associé aux lois, aux règlements et à l’environnement; les fluctuations de la valeur des devises et des taux d’intérêt, notamment en raison de la volatilité des marchés et des prix du pétrole; l’efficacité et le caractère adéquat des modèles et des processus de gestion et d’évaluation des risques de la CIBC; les modifications d’ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où la CIBC exerce ses activités, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : la norme commune de déclaration de l’Organisation de coopération et de développement économiques et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et en Europe, les normes internationales du comité de Bâle sur le contrôle bancaire qui portent sur la réforme du capital et de la liquidité ainsi que sur la législation relative à la recapitalisation des banques et sur les systèmes de paiements au Canada; les modifications et les interprétations de lignes directrices et d’instructions en matière d’information sur le capital à risque, et les directives réglementaires en matière de taux d’intérêt et de liquidité; le règlement d’actions en justice, de procédures réglementaires et d’affaires connexes; l’effet de changements apportés aux normes et aux règles comptables et à leur interprétation; les changements dans l’estimation par la CIBC de réserves et d’allocations; les changements apportés aux lois fiscales; les changements apportés aux notes de crédit de la CIBC; la situation politique et son évolution, y compris les changements d’ordre économique ou commercial; l’effet possible sur les activités de la CIBC de conflits internationaux et du terrorisme; les désastres naturels, les perturbations à l’égard des infrastructures des services publics et d’autres catastrophes; le recours aux services de tiers pour la fourniture de composantes de l’infrastructure commerciale de la CIBC; les perturbations potentielles à l’égard des systèmes de technologies de l’information de la CIBC et de ses services; l’augmentation des risques liés à la cybersécurité, notamment le vol et la divulgation d’actifs, l’accès non autorisé à des renseignements confidentiels ou l’interruption des activités; les risques liés aux médias sociaux; les pertes subies par suite d’une fraude interne ou externe; la lutte au blanchiment d’argent; l’exactitude et l’exhaustivité de l’information fournie à la CIBC concernant ses clients et ses contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers la CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle; l’intensification de la concurrence provenant de concurrents établis et de nouveaux venus dans le secteur des services financiers notamment au moyen des services bancaires mobiles et en ligne; les changements technologiques; l’activité des marchés financiers dans le monde; l’évolution des politiques monétaires et économiques; la conjoncture économique et commerciale mondiale en général, et celle du Canada, des États-Unis et des autres pays où la CIBC exerce des activités, y compris l’augmentation du niveau d’endettement des ménages au Canada et les risques de crédit au niveau mondial; la capacité de la CIBC de mettre au point et de lancer de nouveaux produits et services, d’étendre ses canaux de distribution, d’en créer de nouveaux et d’augmenter les produits qu’elle en tire; les changements dans les habitudes d’épargne et de consommation des clients; la capacité de la CIBC d’attirer et de fidéliser des employés et des dirigeants clés; la capacité de la CIBC de mener à bien ses stratégies et de réaliser et d’intégrer des acquisitions et des coentreprises; le risque que les avantages attendus d’une acquisition, d’une fusion et d’un désinvestissement ne se concrétisent pas dans les délais prévus, le cas échéant; et la capacité de la CIBC de prévoir et de gérer les risques liés aux facteurs précités.

Cette énumération n’est pas exhaustive et d’autres facteurs sont susceptibles d’avoir un effet sur les énoncés prospectifs de la CIBC. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur ces facteurs à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2020 de la CIBC. Ces facteurs et d’autres doivent être examinés attentivement, et les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs de la CIBC. La CIBC ne s’engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de fixation du prix, dans le prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf si la loi l’exige.

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Structure du capital

Aucun changement important n’est survenu dans la structure du capital de la CIBC sur une base consolidée depuis le 30 avril 2021.

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Annexe F

Glossaire

Sauf indication contraire, les définitions du prospectus et les définitions qui suivent s’appliquent au présent supplément de fixation du prix :

« bourse » À l’égard d’un indice de référence, la bourse ou le système de négociation d’où proviennent les cours des titres utilisés à l’occasion dans le calcul du niveau de clôture de cet indice de référence, sous réserve des dispositions énoncées à la rubrique « Description des billets – Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.

« bourse connexe » À l’égard d’un indice de référence, toute bourse ou tout système de négociation où des contrats à terme ou des options liés à cet indice de référence sont inscrits à l’occasion.

« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc., ou son remplaçant ou son prête-nom.

« heure de clôture prévue » À l’égard de la bourse ou bourse connexe applicable et d’un jour de bourse prévu, l’heure de clôture prévue en semaine de cette bourse ou bourse connexe ce jour de bourse prévu, sans égard aux opérations effectuées après les heures de négociation habituelles.

« investisseur » Un propriétaire inscrit ou véritable d’un billet, selon le contexte.

« jour de bourse » Jour durant lequel la bourse et/ou la bourse connexe applicable sont censées être ouvertes durant leur séance de négociation habituelle respective, malgré la clôture de la bourse ou de la bourse connexe avant l’heure de clôture prévue.

« jour de bourse prévu » Jour au cours duquel la bourse et/ou la bourse connexe sont censées être ouvertes aux fins de négociation pour une séance de négociation habituelle.

« jour ouvrable » Jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les banques commerciales à Toronto (Ontario) sont tenues aux termes de la loi de demeurer fermées ou y sont autorisées. Sauf indication contraire, si un jour au cours duquel une mesure doit être prise à l’égard des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix n’est pas un jour ouvrable, cette mesure sera remise au jour ouvrable suivant.

« membre du groupe » et « personne ayant un lien » Ont respectivement le sens attribué à « membre du même groupe » et à « personne qui a un lien » dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

« niveau de clôture » À l’égard d’un indice de référence, le niveau ou la valeur de clôture officiel (selon le cas) de cet indice de référence annoncé par le promoteur de l’indice de cet indice de référence, étant entendu que, si à la date d’émission ou par la suite, le promoteur de l’indice de cet indice de référence change de façon importante l’heure à laquelle le niveau ou la valeur de clôture officiel est établi ou cesse d’annoncer ce niveau ou cette valeur de clôture officiel, l’agent des calculs peut par la suite estimer que le niveau de clôture de cet indice de référence est le niveau ou la valeur de cet indice de référence à l’heure utilisée par ce promoteur de l’indice pour établir le niveau ou la valeur de clôture officiel avant ce changement ou cette omission d’annoncer le niveau ou la valeur, sous réserve des dispositions prévues à la rubrique « Description des billets – Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.

« promoteur de l’indice » Solactive AG, qui calcule et rend public les indices de référence à la date d’émission ou l’entité qui remplace le promoteur de l’indice à l’égard d’un indice de référence et qui continue à calculer et à rendre public cet indice de référence, sous réserve de l’approbation de la CIBC.

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