Ronshin Group — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

荣信教育文化产业发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度

荣信教育文化产业发展股份有限公司

第一章总则

第一条 为进一步完善荣信教育文化产业发展股份有限公司（以 下简称“公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息 知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监管指 引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —信息披露事务管理》和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合本公司的实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度 未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、 法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进 行违法违规的交易。

第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事 务。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性 进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

公司各部门负责人、公司控股子公司的总经理或执行董事、各项目组 负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及 其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其 知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信 息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕 信息知情人的备案、建立档案及定期检查。

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第二章内幕信息及其知情人的范围

第五条[内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公] 司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息， 包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履 行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状 况的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化；

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（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规 定的有关人员。

第三章内幕信息的管理与备案

第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公 司《信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知 情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责 任人应当按照规定填写内幕信息知情人登记表，公司应当填写内幕信息知情 人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查， 并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件时向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人应当进行确认。

公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息 披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包 括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购；

（五）证券发行；

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（六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳 证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动 的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人 的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息 保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第九条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司 能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循 以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相 关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重 要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度 及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述 主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专 门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董 事会秘书；

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度

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及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息 知情人档案管理。

第十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各 部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理， 要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的2个工作 日内申报备案，提供其人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号 码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内幕信息知情人保 密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。

第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软 （磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报 董事长批准后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所 涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发 生当日。

第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会办公室分类整理 备查。

公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕 信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公 司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。

内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档 及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代 行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原 因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档 案进行调整。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向 相关监管机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十三条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每半

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年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文件、 申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少10年。

第十四条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕 信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕 信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

第十五条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年 度报表等相应资料的，公司应拒绝报送。

公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关 人员作为内幕知情人登记在案备查。特别是公司依据法律法规向特定外 部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的 披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息 内容。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部 单位相关人员履行保密义务。公司应当向接触到公司内幕信息的行政管 理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案工作。

外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信 息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖 本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非 与公司同时披露该信息。

外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露， 应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十六条 公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司 负有保密义务。

公司财务部向实际控制人或持有公司5%以上股份的股东定期报 送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度 管理相关内幕信息及其知情人。

第十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明

荣信教育文化产业发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重 大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其 所得的收益。

第十八条 对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理 由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出 示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公 司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该协议应明确规定各方的权 利、义务及违约责任。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填 写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证 券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内 幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披 露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司进行第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作， 视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹 划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进

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荣信教育文化产业发展股份有限公司 程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况， 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协 议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第二十一条 公司在前述重大事项公开披露后5个工作日内，依据法 律、法规、规范性文件及相关监管机构要求，将该《重大事项进程备忘 录》连同内幕信息知情人档案报相关监管机构及深圳证券交易所。

第四章内幕信息知情人的交易限制

第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法 获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十三条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人， 在公司定期报告公告前15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前15日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报、季度报告公告 前5日内，不得买卖公司股票。

第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人， 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交 易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司 发生第五条所述内幕信息事项的，应对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信 息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依 据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况及处理结 果报送相关监管机构。

第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进 展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进

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行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份 及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声 明等。

第二十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管 理，应适用《荣信教育文化产业发展股份有限公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度》。

第五章责任处罚

第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人， 公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人 进行问责并予以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任； 涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。

第二十九条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情 节轻重，分别给予以下处分：

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以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员行为同时违反 《荣信教育文化产业发展股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法》的，责任处罚适用《荣信教育文化产业发展股

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份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

第三十条 对于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其任职 人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、 法规或规范性法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出 机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险， 并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的， 公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十二条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任 人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理 责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给 公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第六章附则

第三十三条 本制度所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于” “超过”“过”均不包括本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。

第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。

第三十六条 本制度由公司董事会解释和修订。

第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，本规则的 修改需经董事会审议通过。