Ronshin Group — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

荣信教育文化产业发展股份有限公司

信息披露事务管理制度

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第一章 总 则

第一条 为规范荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《荣 信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（六）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；

（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第三条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易 价格可能或已经产生较大影响的尚未公开的信息，包括下列信息：

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（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、 盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

• （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订

• 立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规 则》《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他 相关规则规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指 引》和深交所其他相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）指定媒体上公告信息。

第二章 信息披露工作的基本原则

第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信 息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司信息披 露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

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信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续、实时 信息披露的义务。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证 报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理 由。

本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应 当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观 情况，不得有虚假记载和不实陈述。

本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应 当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任 何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公 司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应 当合理、谨慎、客观。

本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应 当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度 规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息。

本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

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第八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布信息的 时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答 记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开信息。公司董事、监事及高 级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并 且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露 的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一 般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已 经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规 则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不 正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规 定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者深交所认为该 事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度 及时披露。

第三章 应当披露的信息和披露标准

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第一节 一般规定

第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。

第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公 告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会指定的媒体 发布。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧 义时，以中文文本为准。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书 中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发 行前公告招股说明书。

第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明 书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说 明书应当加盖公司公章。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发 生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会

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同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市 公告书，并经深交所审核同意后公告。

第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构 的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具 的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误 导。

第十八条 本制度第十三条至第十七条有关招股说明书的规定， 适用于公司债券募集说明书。

第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报 告书。

第三节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报 告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完 成并披露。

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第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

• 额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

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（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）需要季度报告披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和 发表意见，并予以披露。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本 报告期相关财务数据。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

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第四节 临时报告

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或

者经理无法履行职责；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

• 份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

• 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

• 法撤销或者宣告无效；

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（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司 应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。

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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。

第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易 异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露义务人的职责

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十七条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送 达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事 会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的 披露工作。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照下列规定立即履行报告义务：

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（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理 产生重要影响的信息事宜（参见第二十九条所列重大事件）时，应在 第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

• 1.有关事项发生的当日或次日；

• 2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进

• 展（如达成备忘录、签订意向书）时；

• 3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

• 4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有

• 关部门否决时；

• 5.有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。

董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报 告的披露工作。

第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料。

第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

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监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。

第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务 机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整， 不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司 及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗 漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

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第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事 务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所 的陈述意见。

第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程

第四十五条 定期报告的编制、审核及披露流程：

• （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告

• 披露时间，制订编制计划；

• （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领

导审核后报董事会办公室；

• （三）董事会办公室编制定期报告草案；

• （四）定期报告草案由董事会秘书审查；

• （五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告

草案；

• （六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨

• 论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

• （七）审计委员会将经审计委员会全体成员过半数同意的审订的

定期报告草案提交公司董事会审议；

• （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （九）监事会审核董事会编制的定期报告；

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（十）董事长签发定期报告；

（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第四十六条 临时报告的编制、审核及披露流程：

公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息 披露遵循以下程序：

（一）董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及 决议内容编制临时报告；

（二）涉及全体独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议 审议的情况的，应当一并披露；

（三）董事会秘书审查，董事长签发；

• （四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十七条 公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、

监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

• （一）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按

要求向董事会办公室提交相关文件；

• （二）董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查，董事长签发；

• （四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十八条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：

重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指 导的重大事项。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深交所 申请停牌并公告，并向深交所提交由董事会秘书签字确认的申请。

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公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露 进展情况：

（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向深交所 申请复牌并公告；

（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向 深交所申请复牌并公告；

（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时 间内向深交所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。 第四十九条 公司控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）公司控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会 后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子 公司在涉及本制度第二十九条所列示且不需经过董事会、监事会、股 东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向 公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其 指定授权人）签字；

（二）董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查，董事长签发；

（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十条 公司向监管部门、深交所报送报告或公司在信息披露 指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提 供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒

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体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布 更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十三条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人， 应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益。公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当 按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其 所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事 项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对

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公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻， 股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告 知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第五十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严 格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公 司履行信息披露义务。

第六章 信息披露文件的保管

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公 司董事会办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。

第五十八条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事 会秘书负责，股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披 露文件分类专卷存档保管。

第五十九条 以公司名义对监管机构、深交所等单位进行正式行 文的，董事会办公室也应当留档保管相关文件。

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第七章 保密措施

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。

第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人 员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、 披露公司未曾公开过的信息。

第六十二条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于 本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十三条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、 发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定 媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、 与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关 重要信息，与会人员有保密责任。

第六十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当 立即将该信息予以披露。

第六十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计

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核算的内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确 保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理 层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范 的有效实施。

第六十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机 构和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送中期财务会计报 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进 行编制。

第六十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 信息沟通

第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十章 信息披露的媒体

～ 第七十条 公司应在中国证监会认可的报纸中指定 1 3 家刊登

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公司公告和其他需要披露的信息。

第七十一条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说 明书、配股说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应 登载于深交所网站。

第七十二条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网 站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得 董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第十一章 相关责任

第七十三条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务， 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以 下方式处理：

（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公 司造成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严 重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公 司造成损失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节 严重的，董事会应当提请股东大会罢免相关责任监事的职务。

（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成 予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情

信息披露事务管理制度

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节严重的，董事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。

（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以 改正；给公司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责 任。

第七十四条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公 司造成损失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法 律责任。

第七十五条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证 券及其衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损 失的，还应当承担相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的 股票的，应当免除其职务，具体如下：

（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应 董事、监事的职务。

（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。

（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员， 公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。

第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章 附 则

第七十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第七十八条 本制度下列用语的含义：

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（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐 人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制 作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问 报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、 律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

• （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项。

• （四）关联人包括关联法人和关联自然人。

• 1.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （1）直接或者间接地控制公司的法人；

• （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公

• 司以外的法人；

• （3）关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理

• 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• （4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，

• 存在上述情形之一的；

• （6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 法人。

• 2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理 人员；

（4）上述第（1）至（3）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 自然人。

（五）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第七十九条 本制度未尽事宜，按深交所的《上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件执行。 第八十条 本制度由董事会负责解释。

第八十一条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大 会审议批准。

第八十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，本制 度的修改需经董事会审议通过。