Ronshin Group — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

荣信教育文化产业发展股份有限公司

关联交易管理制度

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第一章 总则

第一条 为进一步规范荣信教育文化产业发展股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工， 维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益， 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的 原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿的原则； （三）公平、公开、公允原则；

第二章 关联交易、关联人定义和内容

第三条 公司关联交易是指，公司及其控股子公司与关联方发生 的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形 式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）；

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（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）其他证券监管机关认定为关联交易的情形。

第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联

法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或者其他组织；

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（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员；

（四）上述第（一）款至第（三）款所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关 联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六

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条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定 情形之一的。

第八条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确 保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交 易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成 关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义 务。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所 涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场 价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本 加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的

合理利润确定交易价格及费率；

• （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

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第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定 的支付方式和支付时间支付。

（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议 当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照 如下程序办理：

• 1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协

• 议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部 报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进 行清算。该等事项需报公司董事会备案。

• 2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协

• 议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会报 董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。

（三）每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交 易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。

（四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动 情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务 顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

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第四章 关联交易的批准

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联 交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元（含本数）以下的关联 交易，由总经理决定；公司与关联法人发生的交易金额超过300万元 的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的，由董事会 审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定。

第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过并由公司聘请具有从 事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计 后，提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减 资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资 或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份 额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》中关联交易的相关规定。

第十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资， 应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》 关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权 利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面 受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联

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共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定； 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大 影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披 露。

第十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同 等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于 按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十七条 公司为股东、实际控制人及任何关联方提供担保的关 联交易，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条 应当披露的关联交易,应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议，同时报请监事会出具意见。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他 组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表 决：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的情形）；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

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协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或者自然人。

第二十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当 采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议。

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避；

• （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半

• 数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

• （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代

表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定 表决；

• （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。 第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：

• （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东

• 大会提出关联股东回避申请；

• （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数

• 通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为

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终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司 章程》和股东大会议事规则的规定表决。

第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持 人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明 并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大 会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前， 提醒关联股东须回避表决。

第二十五条 公司对涉及本制度第十三条的关联交易在公司股东 大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东 大会上应当放弃对该议案的投票权。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发 表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十六条 公司与关联方达成的以下交易，可免予按照关联交 易的方式表决：

（一）关联方以现金方式认购公司公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）关联方作为承销团成员承销公司公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）关联方依据公司股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行 审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制 人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

• （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其

• 他情形。

第二十八条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交 易的资料应包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近 三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等 款项收回或成为坏账可能作出判断和说明。

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（八）独立财务顾问意见和经全体独立董事过半数同意的意见以 及独立董事专门会议审议的情况。

第五章 附则

第二十九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确 交易双方的权利义务及法律责任。

第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限 于问询、查阅等。

第三十一条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的 责任。

第三十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照 本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券监管机构认定的其他情况。

第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。

• 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订和监督实施。 第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行，本

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制度的修改需经股东大会审议通过。