Ronshin Group — Governance Information 2023

Mar 21, 2023

荣信教育文化产业发展股份有限公司 独立董事工作制度

独立董事工作制度

荣信教育文化产业发展股份有限公司

第一章 总则

第一条 为进一步完善荣信教育文化产业发展股份有限公司（下 称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥 独立董事制度的作用，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，制订本工作制度（下称“本制度”）。

第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制 度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法 权益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

第六条 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数

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不得少于二名。

公司董事会下设审计、提名及薪酬与考核委员会的，独立董事在 委员会成员中应占有二分之一以上的比例。

第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格。

第二章 独立董事的任职资格

第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立 董事的资格；

（二）具有相关法律、行政法规、规范性文件及本制度所要求的 独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

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规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

• （五）符合《公司章程》董事任职的条件。

• （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 第十一条 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

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属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单 位存在其他影响其独立性的人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人 员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企 业。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通 知公司，必要时应提出辞职。

第十二条 独立董事候选人不应存在下列不良记录：

• （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和

• 高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

• （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

• 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通

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报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上 市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会 议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议 被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。

第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声 明、候选人声明、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交易所备案。

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独立董事选举应当实行累积投票制。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报 送董事会的书面意见。

公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工 作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公 示，并接受深圳证券交易所的问询。选举独立董事提案需经深圳证券 交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。对于 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事。

深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司 应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最 迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函 的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候 选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理 产生影响及应对措施。

公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的 相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。

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第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以做出公开的声明。

第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以说明。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开会议进行 讨论，并将讨论结果予以说明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》与本 制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

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第四章 独立董事的职责

第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股 本提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采 取有偿或者变相有偿的方式征集；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同 意。

第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动

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履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介 机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 十日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常 情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证 监会、深圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

• 立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，二名及以上独立 董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被 采纳的；

• （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

• 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深

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圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体 上公告。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并 披露，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次 数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行 职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事独立意见的发表

第二十七条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当就

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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（四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

• 或重大会计差错更正；

• （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具

• 非标准无保留审计意见；

• （七）内部控制评价报告；

• （八）相关方变更承诺的方案；

• （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

• 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围 内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用 有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；

• （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

• 持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

• （十三）公司拟决定其股票不在深圳证券交易所交易，或者转而

• 申请在其他证券交易所交易或转让；

• （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十五）法律、法规、证券交易所规则及《公司章程》等规定的

• 其他事项。

第二十八条 本制度第二十七条所指独立意见为以下几类意见：

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同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。独立董事发表的意见应当明确、清楚。

第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认。

第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别予以披露。

第六章 独立董事制度的保障

第三十一条 独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履 行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十二条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年 度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立

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董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。

第三十三条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会 计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其 它相关资料。

第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。

第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 公司应及时协助办理公告事宜。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

第三十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当 由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行

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披露。

除前款规定外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关 系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度中的“关联人”“关联交易”的含义需依据 本公司章程及关联交易管理办法确定；本制度中的“日”指工作日。

第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行，本 制度的修改需经股东大会审议通过。