Ronshin Group — Governance Information 2023

Mar 21, 2023

荣信教育文化产业发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度

荣信教育文化产业发展股份有限公司

第一章 总则

第一条 为进一步完善荣信教育文化产业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范 内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和《荣信教育文化 产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本 制度未规定的，适用《荣信教育文化产业发展股份有限公司信息披露 事务管理制度》的相关规定。

第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法 律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务， 不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理 事务。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完 整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时 报送。

公司各部门负责人、公司控股子公司的总经理或执行董事、各项 目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕 信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内 幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能

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产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会 秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。公司监 事会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

第五条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息， 其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

• 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营外部条件发生重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董

• 事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营 状况的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

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法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强 制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股 份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地 位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接 触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。 包括：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不 限于：公司及其控股子公司公司控股或者实际控制的企业及其董事、 监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计 人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不 限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的 法人股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股

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东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重 大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人 员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工 作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服 务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收 购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理 人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级 机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外 部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外 部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）中 国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息的管理与备案

第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵 循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息 知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相 关责任人应当填写内幕信息知情人登记表（见附件一），及时记录重 要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息 的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查，并在 向深圳证券交易所报送相关信息披露文件时向深圳证券交易所报备。

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公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信 息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案， 包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增 股本预案；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大 合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他 事项；

（十）公司拟披露公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股 份结果的公告；

（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的 情况；

（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深 圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕 信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格 履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

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第九条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本 公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的， 应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人 相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起 的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工 作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的 上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可 流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记， 并报送董事会秘书；

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进 度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生 当日；

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕 信息知情人档案管理。

第十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的， 各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以 管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的 2个工作日内申报备案，提供其人身份信息（包括姓名、担任职务、 身份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内幕 信息知情人保密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会 秘书备案。

第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、 软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意

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并报董事长批准后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流 转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限 为该事项发生当日。

第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会办公室分类 整理备查。

公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内 幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负 责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。

内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、 归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务 代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积 极配合。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动 等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知 情人档案进行调整。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个 工作日内向相关监管机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十三条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每 半年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备 查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少10年。

第十四条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内 幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接 触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管 理。

第十五条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报 送年度报表等相应资料的，公司应拒绝报送。

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公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相 关人员作为内幕知情人登记在案备查。特别是公司依据法律法规向特 定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩 快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提 供的信息内容。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒 报送的外部单位相关人员履行保密义务。公司应当向接触到公司内幕 信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好 登记备案工作。

外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重 大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他 人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信 息，除非与公司同时披露该信息。

外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被 泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并 公告。

第十六条 公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供 未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对 公司负有保密义务。

公司财务部向实际控制人或持有公司5%以上股份的股东定期 报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据 本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或 标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的 未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将 依法收回其所得的收益。

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第十八条 对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有合理 理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情 人出示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。内幕信息知情人 均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该协议应明确规 定各方的权利、义务及违约责任。

第二十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕 信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信 息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证 券交易所报备。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重 大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写 公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从 事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写 本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有 重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要 求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

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的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆 上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交 易价格有重大影响的事项时，还应当制作重大事项进程备忘录，记 录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘 录上签名确认。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当 配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情 况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署 相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第二十一条 公司在前述重大事项公开披露后5个工作日内，依据 法律、法规、规范性文件及相关监管机构要求，将该《重大事项进程 备忘录》连同内幕信息知情人档案报相关监管机构及深圳证券交易所。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、 非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十三条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情 人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自 原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内，不得买卖公司股票。

第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情 人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

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在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若 公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况， 且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，应对内幕信息知 情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情 况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本 规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究， 于2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管机构。

第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时 通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司 股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下 内容：

（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的 声明等。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理，应适用《荣信教育文化产业发展股份有限公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

第五章 责任处罚

第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知

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情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相 关责任人进行问责并予以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追 究法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。

第二十九条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视 情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪； （五）留职察看； （六）开除。

以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为 同时违反《荣信教育文化产业发展股份有限公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的，责任处罚适用《荣信 教育文化产业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理办法》。

第三十条 对于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其任 职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关 法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国 证监会派出机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可 向其进行追偿。

第三十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示 风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律 文件规定的，公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司 可向其进行追偿。

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第三十二条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理 责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定 的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告 处分。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第六章 附 则

第三十三条 本制度所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少 于”“超过”“过”均不包括本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

第三十六条 本制度由公司董事会解释和修订。

第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，本规 则的修改需经董事会审议通过。

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附件一：

荣信教育文化产业发展股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息登记事项：

姓名/ 名称	国籍	证件 类型	证件号码	知情 日期	所属 单位	职务	与上 市公 司关 系	关系 类型	知悉 内幕 信息 地点	知悉 内幕 信息 方式	知悉 内幕 信息 内容	知悉 内幕 信息 阶段	登记 时间	登记 人	股东 代码	联系 电话	通讯 地址	所属 单位 类别

知情人签字确认：

注意：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记 录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填报公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。