Ronshin Group — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

中原证券股份有限公司

关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司 向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣信教育文化产业发 展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对荣信文化向银行申请授信并 接受关联方担保暨关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次交易概述

根据公司及子公司 2023 年度经营计划的资金需求，为保证各项业务顺利进 行，降低融资成本，拓宽融资渠道，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民 币 20,000.00 万元（含本数）的银行授信额度（最终以银行实际审批的授信额度 为准），授信期限为一年。上述授信额度不等于实际融资金额，公司及子公司实 际融资金额将根据日常经营的实际资金需求合理确定，实际融资金额应在授信额 度以内，并以最终合作银行实际审批并签订的协议为准。公司实际控制人王艺桦 女士、闫红兵先生为公司申请授信提供担保，构成关联交易。

2023 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，关联董事王艺桦 女士、闫红兵先生及子女的配偶王一川先生回避表决，非关联董事以 5 票同意、 0 票反对、0 票弃权、回避 3 票的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司向 银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，本议案已获得独立董事事 前认可，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核 查意见。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条关于 豁免提交股东大会审议的相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门 批准。

二、关联方基本情况

截至本核查意见出具日，王艺桦和闫红兵分别直接持有公司 25.40%的股权 和 4.56%的股权；此外，王艺桦和闫红兵分别持有西安乐乐趣投资管理有限合伙 企业（以下简称“乐乐趣投资”）26.16%和 20.00%的出资份额，王艺桦担任乐 乐趣投资的执行事务合伙人，乐乐趣投资持有荣信文化 6.17%的股权，王艺桦通 过乐乐趣投资间接控制公司 6.17%的股权。王艺桦担任荣信文化董事长兼总经理， 闫红兵担任董事、艺术总监，在公司经营决策中发挥重要作用。王艺桦和闫红兵 两人为夫妻关系，王艺桦为发行人的控股股东，王艺桦和闫红兵为公司的共同实 际控制人。王艺桦和闫红兵诚信状况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生无偿为公司及子公司向银行 申请授信额度提供担保，公司无需向王艺桦女士和闫红兵先生支付担保费用，公 司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划 与银行签订的最终协议为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司因日常经营发展需要，向银行申请授信额度，在确保规范运作 和风险可控的前提下，实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司申请 授信提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有 利于为公司经营发展提供资金支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生 产经营造成不利影响。

五、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额

2023 年年初至本核查意见出具日，公司尚未接受上述关联方为公司提供的 无偿担保，公司除向共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生发放薪酬外，公司 亦未与上述关联方发生其他关联交易。

六、履行的审议程序及相关意见

公司于 2023 年 4 月 23 日分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担 保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币 20,000

万元的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。 因公司单方面接受关联方提供的担保，本议案无需提交股东大会审议。 （一）独立董事的事前认可意见

经审核，我们认为：公司及子公司向银行申请授信额度，实际控制人王艺桦 女士、闫红兵先生为公司及子公司申请授信融资提供担保，有利于解决公司及子 公司经营发展的融资问题，促进公司长远发展，关联担保为无偿担保，公司及子 公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。 （二）独立董事的独立意见

经审议，我们认为：公司及子公司根据日常经营需要，向银行申请授信额度， 实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司授信融资提供无偿担保，公 司无需提供反担保，有利于为公司经营发展提供资金支持。董事会在审议该议案 时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事 项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生为公司及子公司申请授信提 供担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和 同意独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次事项符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。 公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，有利于满足公司日常经营、 业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的 财务状况、经营成果无重大影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或 非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生为公司及子公司 申请授信提供担保事项无异议。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份及 子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________ ____________

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