Ronshin Group — Capital/Financing Update 2022

Aug 18, 2022

发行保荐工作报告

中原证券股份有限公司

关于荣信教育文化产业发展股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受荣信教育文化产业 发展股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并 在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本报告中的简称与《荣信教育文化产业发展股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“释义”保持一致。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核 查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经 内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向深圳证券交易所保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置

本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总 部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内 核委员会（以下简称“内核委员会”）等。

（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程

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1、立项审核

（1）项目组提出立项申请

项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门 负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。

（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审

质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立 项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项 审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。

项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请 材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资 料提交立项委员会进行审议。

（3）立项委员会审议表决立项申请

立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券 发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委 员表决通过，否则不予通过。

证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2、质量控制总部审核

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总 部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组 拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽 责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总 部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。

验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需 关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做 出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动

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内核会议审议程序。

3、问核

质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或 保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员） 对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和 质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核 人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审 核，确保问核意见得到落实。

4、内核委员会审核

项目通过质量控制部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提请 召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过 后组织召开内核会议。

内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出 席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数 超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意 见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落 实。

项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、 内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会正式 申报。

二、立项审核的主要过程

2019年6月25日，本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项申 请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目 组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审 核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交

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立项委员会进行审议。

2019年7月15日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目的 立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：徐晓帆、耿智霞、杜 熹微、刘军锋、肖怡忱等共5人。经审议，本项目的立项申请获得通过。

三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成及分工

本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	刘哲	曾负责或参与了鱼跃医疗（002223）、银河电子（002519）、 方正证券（601901）、莱克电气（603355）、德威新材（300325）、 空港股份（600463）、新海宜（002089）、旭升股份（603305）、 等IPO或再融资项目。
	王海阔	曾负责或参与了四方新材（605122）、中兰环保（300854） 等项目的IPO工作
	郭鑫（已离 职）	曾负责或参与了高能环境（603588）、晨光生物（300138）、 博迈科（603727）、莱克电气（603355）等IPO或再融资项 目。
项目协办人	孙佳慈	曾参与果麦文化（301052）、零点有数（301169）、莱克电气 （603355）等IPO或再融资项目。
项目组 其他成员	郑乐融、季佳怡、王丹彤、胡辰淼（已离职）、王姝舒、于丹华（已离职）

上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的 执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号） 的要求开展尽职调查工作。

1、刘哲、郭鑫（已离职）主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复 核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具 的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。

2、刘哲、孙佳慈、王姝舒主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职 调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商登记及历 次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等变 动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、定价公允性、 交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其

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变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实 际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资 产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况。

3、郭鑫（已离职）、刘哲、孙佳慈、胡辰淼（已离职）主要负责发行人业务 与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品的用途，核查 发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的 行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情 况、主要供应商等情况；核查发行人主要服务的提供流程、技术状况、相关资产 或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售 情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。

4、郭鑫（已离职）、孙佳慈、季佳怡、于丹华（已离职）主要负责发行人同 业竞争与关联交易方面的尽职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系； 核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未 来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对 发行人的影响。

5、刘哲、孙佳慈、于丹华（已离职）、王丹彤主要负责发行人董事、监事、 高管与核心技术人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任 职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持 有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、 监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。

6、刘哲、孙佳慈、王丹彤、王姝舒主要负责发行人组织机构与内部控制方 面的尽职核查工作，包括核查发行人公司章程内容的合规性、制定（修订）的内 部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范 运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人董 事会下属专门委员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控制制度的 健全情况和内部控制的有效性。

7、郭鑫（已离职）、郑乐融、季佳怡主要负责发行人财务与会计方面的尽职 核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财

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务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能 力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力； 核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工 作。

8、刘哲、孙佳慈主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包 括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核查发行人历年 发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发展 规划、发展目标是否一致等。

9、郭鑫（已离职）、郑乐融、胡辰淼（已离职）主要负责发行人募集资金运 用方面的尽职调查工作，包括核查发行人募集资金投资项目相关政府审批及内部 决策程序的合法、合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、 人才等方面的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、独立性影响等方面的合 理性。

10、刘哲、郑乐融、季佳怡主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职 调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核 查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核 查发行人及控股股东、实际控制人是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人是 否存在对外担保情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况； 核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况 和未来分配政策等工作。

11、原保荐代表人郭鑫因个人原因于2022年7月8日离职，为保证发行上市申 请工作的有序进行，保荐代表人变更为刘哲、王海阔。王海阔同意承担本次发行 的保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对郭鑫签署的相关文件均予以认可 并承担相应法律责任，对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。本次变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人 本次申请构成不利影响和发行障碍。

（二）进场工作的时间

项目组成员于2019年10月正式进场，并开始全面尽职调查工作。

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（三）尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查， 调查的过程和内容包括：

1、初步尽职调查阶段

项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营 情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务 架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2019 年5月7日，本项目经批准立项。

2、全面尽职调查阶段

立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情 况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、 风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽职调查过程 中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业 务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、 完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为 出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。

3、辅导验收情况

发行人于2019年10月11日在中国证券监督管理委员会陕西监管局进行辅导 备案，并于2020年6月3日申请辅导验收。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人郭鑫（已离职）和刘哲，参与尽职调查工作的时间为2019 年6月至今。具体工作过程如下：

本项目保荐代表人郭鑫（已离职）和刘哲认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原 则，实际参与了尽职调查工作，通过现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际 控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，

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对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人 还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了尽职调查 工作日志。

四、尽职调查过程中重点核查事项

（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况

1、公司的设立情况

（1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损

保荐机构获取并查阅了发行人整体变更为股份有限公司相关的审计报告及 验资报告等相关文件。

经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥 补亏损。

（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上 存在挂靠集体组织经营

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息。

经核查，保荐机构认为：发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制 而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。

（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息，以及整体变更为股份有限公司相关的董事会及股东会决议、评 估报告、审计报告及验资报告等相关文件。

经核查，保荐机构认为：发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕 疵。

（4）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资

保荐机构访获取并查阅了发行人工商登记信息以及发行人设立时的股东会 决议及验资报告。

经核查，保荐机构认为：发行人设立时不存在股东以非货币财产出资的情形。 （5）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资

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保荐机构获取并查阅了发行人工商登记信息以及发行人设立时的股东会决 议及验资报告。

经核查，保荐机构认为：发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财产 出资的情况。

• 2、报告期内的股本和股东变化情况

（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息及历次验资报告，取得了股东调查表，通过国家企业信用信息公 示系统、企查查等查询了股东的股权结构。

经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商 投资管理事项。

（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询了股东的股权 结构。

经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情 况。

（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息及历次增资及股权变更的相关协议，取得了股东出具的声明。

经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。 （4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、股东会决议、增资协议或股权转让协议、验资报告、出资及股 权转让资金凭证和缴税凭证等相关文件。

发行人历史上股权代持及代持解除情况如下：

2017年6月，华闻集团第七届董事会2017年第十二次临时会议通过决议，同 意授权集团经营班子根据实际情况决定华商盈通及其子公司华商盈达持有的全

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部荣信教育股份处置的时机和价格，转让总价格不低于10,000万元。

2017年7月，吕巧凤和何明哲分别从华商盈通、华商盈达受让取得537.34万 股、112.5万股荣信教育股份，均为代高萍持有，股权转让款系由高萍承担。

根据对高萍的访谈，高萍看好教育产业并得悉华闻集团已决定处置荣信教育 股份，价格与前次定增价格相同，因此决定参与投资，但其担任华商盈通、华商 盈达法定代表人，故委托他人代为持有荣信教育股份。

2017年10月，吕巧凤、何明哲将所持537.34万股、112.5万股转让给邢炜，系 高萍解除与吕巧凤、何明哲的委托代持关系，改为委托邢炜代持，其中593.59万 股为高萍实际持有，56.25万股为邢炜实际持有。高萍与邢炜签署了《股权代持 协议》，就代持事项做出约定。

2020年6月至7月，高萍与邢炜协商一致，自愿通过转让的方式对代持情形予 以清理，并签署了《<股权代持协议>的解除协议》及《补充协议》。邢炜通过全 国股转系统以大宗交易的方式，以10.18元/股的价格，将其所持649.84万股分别 转让给公司现有股东王艺桦99.84万股、隆华汇100万股、上海鲸彦180万股、十 月吴巽270万股。

保荐机构就代持事项对高萍、邢炜进行了访谈，获取了双方签署的《股权代 持协议》《<股权代持协议>的解除协议》和《补充协议》，核查了代持解除的相 关交易，取得了代持解除受让方的承诺函、投资决策文件、最近一年审计报告、 出资资金来源证明。

经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，发行人历史上曾存在的股权代 持已解除完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述情况外，发行人设立以来历 次股权变动过程未曾存在瑕疵或者纠纷。

3、报告期内重大资产重组情况

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、报告期内审计报告、股东会决议、重大合同等相关文件。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。 4、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况

（1）发行人存在新三板挂牌情况

2015 年 9 月 9 日，全国股转公司签发《关于同意荣信教育文化产业发展股份

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有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5958 号）。公司 2015 年 10 月 8 日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称 为“荣信教育”，证券代码为“833632”，挂牌时公司总股本为 5,000 万股。

发行人招股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下：

发行人招股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下：	发行人招股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下：	发行人招股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下：	发行人招股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下：
单位：万元
年度	供应商名称	招股说明书披露采购额	新三板披露采购额
2018 年	Editions Milan	705.02	691.20
2017 年	Editions Milan	375.57	356.92

上述差异主要是由于公司在招股说明书中对与Editions Milan属于同一控制 的供应商合并至Editions Milan披露。

保荐机构对发行人总经理、董事会秘书兼财务总监进行了访谈，查阅了发行 人新三板挂牌的申报文件及挂牌期间对外公告的文件，检索了中国证监会网站网 站、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统等网站的公开信息，对发行人是 否存在被行政处罚的情形进行核查，取得并查阅发行人在新三板挂牌及挂牌期间 的历次股东大会、董事会及监事会会议文件，核查发行人挂牌期间的规范运作情 况，比对了招股说明书与新三板挂牌期间对外公告文件的差异情况。

经核查，保荐机构认为：发行人在新三板挂牌期间，严格遵守《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规及相关细则指引，合法合规 地履行相关规定的程序及信息披露义务，未曾受到行政处罚或行政监管措施、自 律监管措施，不存在重大违法违规行为，不存在受到股转系统处罚的情形；本次 首发申请招股说明书中的信息与三板挂牌期间披露的信息无重大差异。

（2）发行人是否存在境外私有化退市的情况

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，对发行人进行了网 络检索，获取并查阅了发行人工商登记信息。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。

（3）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场 交易产生新增股东的情形

保荐机构获取了公司股东名册、二级市场交易记录，截至本报告签署日的股 东不存在因新三板二级市场交易产生的持股 5%以上的新增股东的情况。

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经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日的股东不存在因新三板二级市场 交易产生的持股 5%以上的新增股东的情况。

• 5、发行人股权结构情况

• （1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、股权结构以及控股股东及实际控制人的身份信息等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人控股股东为王艺桦，不存在发行人控股股东 位于境外且持股层次复杂的情形。

（2）发行人是否存在红筹架构拆除情况

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除情况。

• 6、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人及发行人子公司的工商登记信息及报告期内审计报告。

• 经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情况。

• 7、实际控制人的披露和认定

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、公司章程、股东大会资料、董事会资料等。

经核查，保荐机构认为：王艺桦和闫红兵两人为夫妻关系。其中，王艺桦和 闫红兵分别直接持有公司33.87%的股权和6.08%的股权；此外，王艺桦和闫红兵 分别持有乐乐趣投资26.16%和20.00%的出资份额，王艺桦担任乐乐趣投资的执 行事务合伙人，乐乐趣投资持有荣信教育8.23%的股权，王艺桦通过乐乐趣投资 间接控制公司8.23%的股权。王艺桦担任荣信教育董事长兼总经理，闫红兵担任 董事兼艺术总监，在公司经营决策中发挥重要作用。王艺桦为发行人的控股股东， 王艺桦和闫红兵为发行人的共同实际控制人。发行人实际控制人认定依据充分、 结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

• 8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

• （1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质

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押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

截至招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持 股份的股权质押情况如下：

质押人	质押权人	质押股数 （万股）	借款起 始日	借款到 期日	担保金额 （万元）	原因及用途
王艺桦	西安投资控 股有限公司	42.00	2017年 4月6日	2022年4 月5日	100.00	为获取西安市文化 产业发展专项资 金，公司控股股东、 实际控制人王艺桦 女士与西安投资控 股有限公司签订 《股权质押合同》， 对该专项资金进行 担保。
闫红兵	西安投资控 股有限公司	127.00	2018年 6月22 日	2023年6 月21日	400.00	为获取西安市文化 产业发展专项资 金，闫红兵以其持 有的公司127 万股 的股权向西投控股 提供质押担保。

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了中国 证券登记结算有限公司导出的股东信息及股权质押明细，获取了股权质押对应的 主债务合同。

经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人王艺桦、闫红兵直接持股 39.95%， 其中 2.67%处于质押状态；王艺桦和闫红兵通过乐乐趣投资控制荣信教育 8.23% 的股权，不存在质押状态股份；总体质押担保金额 500 万元，质押股权比例 2.67%。 发行人实际控制人股权质押最终对应的主债务均为发行人自身的借款。报告期 内，发行人资产负债率、流动比率、速冻比率等各项偿债能力指标良好，未发生 过逾期借款的情况，且实际控制人质押比例较低，质押股份被强制处分的可能性 极低，不存在影响发行人控制权稳定的情形。

（2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲 裁事项

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保荐机构访谈了发行人总经理、董事会秘书兼财务总监以及法务部负责人， 通过裁判文书网等公开渠道进行了查询，获取了发行人及发行人控股股东、实际 控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关说明。

经核查，保荐机构认为：截至招股说明书签署日，发行人及发行人控股股东、 实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可 能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

（3）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动

发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生的变动情况如下：

①董事的变动情况

时间	董事构成	变动	变动原因
2018年初	王艺桦、闫红兵、张俊、蔡 红、孙肇志、朱筠笙、陈亮	-	-
2018年7月	王艺桦、闫红兵、张俊、蔡 红、孙肇志、朱筠笙	陈亮任期届满	董事会换届选举
2018年10月	王艺桦、闫红兵、张志洪、 蔡红、孙肇志、朱筠笙	张俊辞职，选举张志 洪为董事	张俊因个人原因辞职
2019年4月	王艺桦、闫红兵、蔡红、孙 肇志、朱筠笙	张志洪辞职	张志洪因个人原因辞职
2019年12月	王艺桦、闫红兵、蔡红、孙 肇志、王一川	朱筠笙辞职，选举王 一川为董事	朱筠笙因个人原因辞职
2020年4月	王艺桦、闫红兵、蔡红、孙 肇志、王一川、高静波、刘 风云、孙莉莉	选举高静波、刘风云、 孙莉莉为独立董事	聘任独立董事，完善公 司治理结构
2020年6月	王艺桦、闫红兵、蔡红、孙 肇志、王一川、郝士锋、聂 丽洁、杨建君	高静波、刘风云、孙 莉莉辞职，选举郝士 锋、聂丽洁、杨建君 为独立董事	高静波、刘风云、孙莉 莉因不符合全国股公司 独立董事的任职资格辞 职

②高级管理人员的变动情况

时间	高级管理人员构成	变动	变动原因
2018年初	王艺桦、张俊、孙肇志、蔡 红	-	-
2018年9月	王艺桦、张志洪、孙肇志、 蔡红	张俊辞职，选举张志 洪为副总经理	张俊因个人原因辞职
2019年4月	王艺桦、孙肇志、蔡红	张志洪辞职	张志洪因个人原因辞职

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发行保荐工作报告

	2019年12月	王艺桦、孙肇志、蔡红、张 晶晶、蔡小婷	新增张晶晶、蔡小婷 为副总经理	因业务规模扩大而扩充 高级管理人员

保荐机构访谈了总经理、董事会秘书兼财务总监，获取了发行人设立以来的 全套工商档案、新三板公开信息披露文件及全部三会文件。经核查，保荐机构认 为，最近两年内，公司董事的变动主要是董事由于自身原因辞职以及公司为进一 步完善公司治理结构而增选独立董事；高级管理人员的变动主要是因为公司随着 业务规模的不断扩大而相应扩充了高级管理人员团队。上述人员调整未对公司正 常经营造成不利影响。最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变 化。

9、主要股东的基本情况

（1）发行人申报时是否存在私募基金股东

发行人首次公开发行股票前的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数 （万股）	持股比例 （%）
1	王艺桦	2,144.14	33.87%
2	西安乐乐趣投资管理有限合伙企业	520.80	8.23%
3	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）	410.00	6.48%
4	闫红兵	385.06	6.08%
5	义乌信力股权投资合伙企业（有限合伙）	250.00	3.95%
6	陕西文化产业投资基金（有限合伙）	244.90	3.87%
7	上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）	242.50	3.83%
8	石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）	240.00	3.79%
9	殷波	225.00	3.55%
10	朱颖	208.50	3.29%
11	石小娟	162.50	2.57%
12	姚蔚	150.00	2.37%
13	于新	149.00	2.35%
14	西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限合伙）	133.00	2.10%
15	李雯	125.00	1.97%
16	王宜群	125.00	1.97%
17	西安春藤成长投资有限公司	112.50	1.78%

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发行保荐工作报告

18	林新强	100.00	1.58%
19	重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	100.00	1.58%
20	上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）	96.00	1.52%
21	舟山磐熹之讷投资管理合伙企业（有限合伙）	96.00	1.52%
22	宁波中泰富力股权投资有限公司	50.00	0.79%
23	江晖	30.00	0.47%
24	李海波	25.00	0.39%
25	谷少罡	2.50	0.04%
26	澹台夏平	1.30	0.02%
27	霍鹏	1.30	0.02%
合计		6,330.00	100.00

保荐机构查阅了发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及合伙协 议，宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、义乌信力股权投资合伙企业 （有限合伙）、陕西文化产业投资基金（有限合伙）、上海鲸彦企业发展中心（有 限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、西安骏驰汽车零部件 创业投资基金（有限合伙）、重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）、舟山磐熹之讷投资管理合伙 企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

保荐机构通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询，上述私募投资基金 及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金和私募基金管理 人登记备案，中国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情 况进行了公示。

经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募基金依法设立并有效存续，已 纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人依法注 册登记，已履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。

（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行

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发行保荐工作报告

人工商登记信息、中国证券登记结算有限公司查询的股东名册、历次股权变动涉 及的增资协议和股权转让协议、机构股东的工商查询信息及合伙协议。

经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在契约性基金、信托计划、资产 管理计划等“三类股东”。

（3）发行人是否披露穿透计算的股东人数

本次发行前，公司股东人数穿透计算情况如下：

序号	股东名称	剔除重复人员后的穿透人数	计算依据
1	王艺桦	1	自然人
2	乐乐趣投资	17	有限合伙企业，合伙人为 王艺桦、闫红兵等19名自 然人，剔除重复计算自然 人股东后为17人
3	十月吴巽	1	已备案私募基金
4	闫红兵	1	自然人
5	义乌信力	1	已备案私募基金
6	陕文投	1	已备案私募基金
7	上海鲸彦	1	已备案私募基金
8	隆华汇	1	已备案私募基金
9	殷波	1	自然人
10	朱颖	1	自然人
11	石小娟	1	自然人
12	姚蔚	1	自然人
13	于新	1	自然人
14	西安骏驰	1	已备案私募基金
15	李雯	1	自然人
16	王宜群	1	自然人
17	西安春藤	2	有限公司，股东为孔保春、 刘涛2人
18	林新强	1	自然人
19	重报创睿	1	已备案私募基金
20	国弘华钜	1	已备案私募基金
21	磐熹之讷	1	已备案私募基金
22	中泰富力	2	有限公司，股东为陈力、 吕文斌2人
23	江晖	1	自然人

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发行保荐工作报告

序号	股东名称	剔除重复人员后的穿透人数	计算依据
24	李海波	1	自然人
25	谷少罡	1	自然人
26	澹台夏平	1	自然人
27	霍鹏	1	自然人
合计		45	-

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、中国登记结算有限公司查询的股东名册、机构股东的工商查询 信息及合伙协议，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询机 构股东穿透信息。

经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。 10、最近一年发行人新增股东情况

最近一年发行人新增股东情况如下：

（1）2019 年 9 月，上海鲸柏向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份 62.50 万 股，转让价格为每股 8.00 元。上海鲸柏和上海鲸彦的基金管理人同为上海合鲸， 上海鲸柏 2017 年 2 月认购公司非公开发行股份的价格为每股 8.00 元。2020 年 7 月，邢炜向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份 180 万股，转让价格为每股 10.18 元。

上海鲸彦基本情况如下：

企业名称	上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）
成立日期	2016年4月22日
执行事务合伙人	上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
注册资本	13,929万元
企业地址	中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
私募基金备案编 码	SW4689
私募基金管理人	上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
管理人登记编号	P1020354
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作 各类广告，市场营销策划，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，电 子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

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发行保荐工作报告

出资情况	合伙人	出资比例	合伙人	出资比例
	海南华闻民享投资有限 公司	14.36%	上海升东耀海投资中 心（有限合伙）	10.77%
	陈梅玲	7.18%	北京掌中彩信息科技 有限公司	7.18%
	上海崇依投资中心（普 通合伙）	7.18%	上海奔鲸企业管理中 心	7.18%
	上海威墨房产经纪中心	6.82%	上海米加企业管理中 心	6.465
	上海集心企业管理中心	4.81%	深圳市广天地科技有 限公司	4.31%
	上海沐朗企业管理服务 中心	3.66%	上海互臻企业管理中 心	2.37%
	上海橡柏投资管理有限 公司	2.15%	上海睿经企业管理中 心	2.15%
	上海纽鲸企业管理咨询 服务中心	2.15%	上海玉铭企业管理中 心	2.15%
	上海盈僖企业管理中心	2.15%	上海弈柏圯企业管理 中心	2.15%
	上海耘秧企业管理中心	2.15%	上海合鲸乐宜投资顾 问有限公司	1.21%
	倪春燕	0.72%	弈源投资咨询（上海） 有限公司	0.72%

（2）2019 年 11 月，公司向西安骏驰发行股票，西安骏驰以货币出资认购 公司 133 万股，认购金额为 1,995 万元，认购价格为 15.00 元/股，依据公司每股 收益及市场市盈率水平协商确定。

西安骏驰基本情况如下：

企业名称	西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限合伙）
成立日期	2018年12月29日
执行事务合伙人	西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	10,000万元
企业地址	西安市鄠邑区沣五路
私募基金备案编 码	SGJ261
私募基金管理人	西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人登记编号	P1068001
经营范围	股权投资、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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发行保荐工作报告

出资情况	合伙人	出资比例	合伙人	出资比例
	西安市中小企业发展基 金（有限合伙）	20.00%	深圳市前海龙腾投资 资产管理有限公司	20.00%
	陕西上达精密制造有限 公司	20.00%	西安骏驰汽车零部件 产业园发展有限责任 公司	20.00%
	西安市鄠邑区金创投资 发展基金合伙企业（有 限合伙）	19.00%	西安霖禾创业投资管 理合伙企业（有限合 伙）	1.00%

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了上述 股权变动涉及的增资协议、最近一年新增股东填写的股东调查表，查阅了增资对 应的股转系统申报及审批文件，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公 开渠道对最近一年新增股东的基本信息进行了查询。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一年内的股份股权转让价格参考最近一 次股份转让增资价格，并由转让双方协商确定；最近一年内的增资价格根据市场 价格协商确定。相关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新 股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负 责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持 股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。 11、股权激励情况

（1）发行人申报时是否存在员工持股计划

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、历次三会文件、新三板信息披露文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在员工持股计划。

（2）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人历次的股权变动资料，包括工商登记信息、历次三会文件、新三板信息披露文 件等，确认其是否属于股份支付；核查了发行人的股权激励计划、权益工具公允 价值的确认方法及计算过程，确认权益工具所涉及股权公允价值的准确性；核查 相关会计处理的正确性。

经核查，保荐机构认为：

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发行保荐工作报告

本次公开发行前已经实施的股权激励情况如下：

2016年4月25日，公司2015年度股东大会审议通过《荣信教育文化产业发展 股份有限公司股权激励计划》，由持有10.42%公司股份的乐乐趣投资作为激励对 象的持股平台。员工通过受让持股平台的出资份额、成为持股平台的有限合伙人， 从而间接持有一定数量的公司股份。乐乐趣投资的合伙人（闫红兵、王艺桦夫妇） 按照相当于荣信教育股票1.00元/股的对价向激励对象出让53.8402%的乐乐趣投 资出资份额。

①对公司生产经营的影响

上述股权激励计划的实施对象主要为公司或子公司担任中层管理及以上职 位的管理人员。激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好 的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励员工诚信勤勉地开展工作， 保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

②对公司财务状况的影响

根据《荣信教育文化产业发展股份有限公司实施股权激励涉及的股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[2016]522号），截止2016年6月30日，公司股东 全部权益的市场价值评估值为25,292.00万元，折合每股公允价值5.06元，股权激 励价格与公允价值的差额11,379,753.60元，计入当期损益和资本公积。

③对公司控制权变化的影响

本次股权激励计划实施前后，公司控股股东均为王艺桦，实际控制人均为王 艺桦和闫红兵，本次股权激励计划的实施不会构成公司控制权的变化。 ④上市后的行权安排

本次股权激励计划已执行完毕，暂无上市后的行权安排，对公司上市后的股 权结构亦无相关影响。

除上述已披露的股份支付外，发行人其他的股权变动情况不涉及股份支付； 发行人的股权激励履行了适当的审批程序，对股份支付的计算过程和股份支付的 会计处理符合企业会计准则的相关规定；股份支付对报告期内公司的经营状况、 财务状况无重大影响，未导致公司控制权发生变化。

（3）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实

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发行保荐工作报告

施

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行 人工商登记信息、历次三会文件、新三板信息披露文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在期权激励计划。 12、员工和社保

发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：

根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民 共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规，发行人（含子公司） 与正式员工签订《劳动合同》，与退休返聘员工签订《退休人员聘用协议》，并 为符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金。

（1）社会保险金缴纳情况

报告期末，公司（含子公司）员工总数为 523 人，其中退休返聘人数为 24 人，应缴纳社会保险员工数为 499 人。其中缴纳社会保险人数为 355 人，参保新 农合新农保人数为 38 人，由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险 人数为 46 人，社会保险关系转移尚在办理中的人数为 18 人，自愿放弃缴纳社会 保险人数为 41 人，年底离职人数为 1 人。公司应缴未缴的员工系自愿放弃，相 关员工已签署放弃缴纳社保的声明。

（2）住房公积金缴纳情况

报告期末，公司（含子公司）员工总数为 523 人，其中退休返聘人数为 24 人，应缴纳住房公积金员工数为 499 人。其中缴纳住房公积金人数为 326 人，由 前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴住房公积金人数为 45 人，住房公积金 关系转移尚在办理中的人数为 9 人，尚未办理住房公积金开户手续的人数为 7 人，自愿放弃缴纳住房公积金人数为 112 人。公司应缴未缴的员工系自愿放弃， 相关员工已签署放弃缴纳公积金的声明。

（3）社会保险主管部门及公积金主管部门的意见

根据社会保险部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内为员工及时缴纳 社会保险，未发生因违反劳动保障法律法规而被主管部门行政处罚的情况。

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发行保荐工作报告

根据住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内为员工及时缴 纳住房公积金，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。

（4）实际控制人出具的承诺

针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司实际控制人王艺桦和闫红兵已出 具了《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，具体内容为：

“1、在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下 属企业未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或 决定，公司及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意 在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和 相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。

2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的 任何损失。”

13、环保情况

（1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 发行人及其合并报表范围各级子公司主要从事少儿图书策划与发行、少儿文 化产品出口业务，属于新闻和出版业，不属于重污染行业。

（2）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或 受到行政处罚

发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内不属于重污染行业，未发生过 环保事故或受到行政处罚。

14、涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的相关情况

保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，通过国家企业信用信息公示系 统、企查查等渠道查询了发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内受到行政 处罚的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未曾 发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安 全事故或受到行政处罚。

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发行保荐工作报告

15、行业情况和主要法律法规政策

（1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活 动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

发行人及其合并报表范围各级子公司取得的行政许可文件如下：

序号	主体	许可证	许可证号	许可业务范围	有效期
1	荣信教育	出版物经营 许可证	陕新出发社会字 第253号	图书、音像制品 和电子出版物的 批发兼零售	至2023.03.31
2	乐乐趣文化	出版物经营 许可证	陕新出发社会字 第385号	图书、期刊的批 发兼零售	至2021.03.31
3	傲游猫	出版物经营 许可证	陕新出发社会字 第606号	图书、期刊、音 像制品及电子出 版物的批发兼零 售	至2021.3.31
4	荣创荣盈	出版物经营 许可证	陕西高新出发图 书零字第2019-80 号	图书、报纸、期 刊、音像制品、 电子出版物零售 及网上销售	至2025.4.19
5	乐乐趣营销	出版物经营 许可证	陕新出发社会字 第690号	图书、期刊的批发	至2021.3.31
6	乐乐趣童书 馆	出版物经营 许可证	西高新出发图书 零字第2018-25号	图书、报纸、期 刊	至2024.12.21
7	荣信教育	出版物网络 发行的备案 回执	陕新出发社会字 第253号	图书、音像制品 及电子出版物的 批发兼零售的网 络发行	2018年7月30 日备案
8	荣信教育	海关报关单 位注册登记 证书	6101360374	进出口货物收发 货人	2017年3月17 日核发，长期 有效
9	荣信教育	中华人民共 和国增值电 信业务经营 许可证	陕B2-20200036	信息服务业务 （仅限互联网信 息服务）含出版， 不含信息搜索查 询服务、信息社 区服务、信息及 时交互服务和信 息保护和加工处 理服务。【依法须 经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展相应	至2025年2月 20日

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发行保荐工作报告

序号	主体	许可证	许可证号	许可业务范围	有效期
				经营活动】

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，检索了图书出版与 发行行业相关法律法规，取得并查阅了发行人及其合并报表范围各级子公司的行 政许可文件。

经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围内各级子公司已取得从事 生产经营活动所必需的全部行政许可，相关行政许可不存在被吊销、撤销、注销、 撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（2）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 报告期内新制定的与发行人生产经营密切相关的主要行业政策主要包括： ①《版权工作“十三五”规划》

2017年1月25日，国家版权局正式公布《版权工作“十三五”规划》，规划 指出，“十三五”时期版权工作要坚持实施严格保护、推动版权产业发展、健全 版权工作体系三大基本原则，实现“加快版权强国建设，为建成中国特色、世界 水平的版权强国奠定坚持基础”这一战略目标。

②《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》

中共中央办公厅、国务院办公厅于2017年5月发布了《国家“十三五”时期 文化发展改革规划纲要》，提出完善现代文化市场体系和现代文化产业体系：发 展壮大文化市场主体。降低社会资本准入门槛，鼓励和引导非公有制文化企业发 展。支持“专、精、特、新”中小微文化企业发展；推进文化市场建设。创新文 化投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接。

③《进一步支持文化企业发展的规定》

2018年12月18日，中宣部会同中央网信办、发展改革委、科技部、财政部、 人力资源社会保障部、自然资源部、商务部、文化和旅游部、人民银行、税务总 局、市场监管总局、广电总局等有关部门和单位拟定的《文化体制改革中经营性 文化事业单位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》经过国 务院同意，要进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展，在财政税收、投资 和融资、资产和土地处置以及工商管理四个方面提供支持。

④《坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛》

习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上的报告中强调：“文化

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发行保荐工作报告

是一个国家、一个民族的灵魂。文化兴国运兴，文化强民族强。没有高度的文化 自信，没有文化的繁荣兴盛，就没有中华民族伟大复兴。要坚持中国特色社会主 义文化发展道路，激发全民族文化创新创造活力，建设社会主义文化强国”；“文 化自信是一个国家、一个民族发展中更基本、更深沉、更持久的力量”。

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，对图书出版与发行 行业的法律法规及政策文件进行了检索，对相关政策趋势及其对发行人的影响进 行了分析。

经核查，保荐机构认为：根据报告期内制定的主要行业政策，全民阅读已提 升到国家发展战略，少儿图书领域获得重点关注；国家坚定文化自信、民族自信 并加大对文化企业的金融支持，大力推进文化走出去战略。发行人已按照要求披 露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

16、披露引用第三方数据的情况

保荐机构对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈，对北京开卷信息技术 有限公司进行了网络检索，获取了《全国图书零售市场概况》和《2014-2019年 中国图书零售市场专项报告》，并查询了同行业上市公司公开披露信息中行业数 据引用情况。

北京开卷信息技术有限公司是中国图书行业数据及信息服务提供商，一直秉 承“为图书行业提供专业、有效的产品与服务”的企业理念，为出版商、发行商、 零售商提供流程化的数据深度应用与决策支持，致力于提升整个图书行业的经营 效率水平。开卷信息建立了中文图书市场零售数据连续跟踪监测系统，数据监测 包括实体书店、垂直型直营网店、京东、天猫书城等第三方平台、社群等渠道， 超过10,000家采样店。2019年监控码洋超过700亿元，累计监控动销品种超过300 万种。开卷信息拥有数百万品种的图书书目库，700余家出版单位实时传送新书 信息，书目信息全面覆盖线下书店。开卷信息服务对象包含行业主管部门、海内 外几十家出版集团与500多家图书出版单位、4,000余家实体书店门市、大型电商 平台、数字内容销售平台以及部分作者。可比公司新经典（603096）、天舟文化 （300148）、读客文化股份有限公司在招股说明书中均引用了开卷信息数据。综 上，开卷信息提供数据具有权威性。

荣信教育作为图书策划公司，是开卷信息监测系统服务的年度付费客户，常

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发行保荐工作报告

年借助开卷信息的系统服务监测其图书的零售市场数据。本招股说明书引用开卷 信息公开发布的《全国图书零售市场概况》和开卷信息《2014-2019年中国图书 零售市场专项报告》。《全国图书零售市场概况》主要涉及图书零售市场规模、 线上和线下渠道规模、开卷信息图书一级分类码洋占有率、少儿图书市场规模、 依据码洋占有率的图书策划公司排名、少儿图书策划公司排名情况等。 《2014-2019年中国图书零售市场专项报告》主要涉及少儿科普百科、低幼启蒙 类下图书策划公司排名、少儿图书平均单册码洋等，数据来源为开卷信息监测系 统。

经核查，保荐机构认为：北京开卷信息技术有限公司是一家专业从事中国图 书市场零售数据连续跟踪服务的公司。上市公司中皖新传媒、中南传媒、天舟文 化、新经典等在招股说明书中均引用了开卷信息数据，其报告来源具有真实性及 权威性，引用数据充分、客观、必要及完整，与其他披露信息不存在不一致的情 形。

17、同行业可比公司

发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据。

我国图书内容策划领域的参与主体主要是国有出版社和图书策划公司。国有 出版社拥有图书出版权，图书策划公司在内容策划环节与国有出版社展开合作。 公司属于图书策划公司，报告期相关图书策划与发行业务收入占主营业务收入的 比例分别为99.61%、99.62%和99.44%，因此，选取图书策划上市公司和拟上市 公司作为同行业可比公司，如下表所示：

序号	公司名称	公司简介
1	新经典（603096）	新经典成立于2009年8月13日，注册地址位于天津，主要业 务包括图书策划与发行、数字图书、图书零售以及影视剧策划 等版权延伸业务。该公司于2017年4月25日在上海证券交易 所正式挂牌上市。2019 年收入9.3 亿，其中图书策划与发行业 务占比81.37%。
2	世纪天鸿（300654）	世纪天鸿成立于2004年4月27日，注册地址位于淄博，主营 业务包括助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生 提供学习和备考解决方案。该公司于2017年9月26日在深圳 证券交易所正式挂牌上市。2019年收入3.9亿，其中图书策划 与发行业务占比89.55%。
3	天舟文化（300148）	天舟文化成立于2003年8月18日，注册地址位于长沙，主要 从事手机游戏的研发、发行、代理与运营业务；图书出版与发 行业务。该公司于2010年12月15日在深圳证券交易所正式挂

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序号	公司名称	公司简介
		牌上市。2019年收入12.4亿，其中图书策划与发行业务占比 40.84%
4	读客文化股份有限 公司	读客文化股份有限公司成立于2009年5月27日，注册地址位 于上海，主营业务为图书策划与发行及相关文化增值服务，该 公司已于2020年6月在深圳证券交易所网站预披露招股说明 书。2019年收入3.97亿，其中图书策划与发行业务占比83.63%。

保荐机构通过对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解招股说明书中 同行业可比公司的选取标准，根据发行人所属行业、主要产品特点以及发行人同 行业可比公司的选取标准进行了网络检索，并与招股说明书中披露的同行业可比 公司及数据进行了比对。

经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，并已按照 披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

18、主要客户及变化情况

（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对发行人客户进行了网 络检索，与发行人的员工名册、关联方清单等进行了比对，取得了发行人关于主 要客户相关情况的说明，并对主要客户进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要客户注册、经营情况正常，发 行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控 制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等 可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求稳定、具有稳定的客户基础、不 存在依赖某一客户的情形。

（2）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对报告期内前五大客户 中的新增客户进行了网络检索，取得了其与发行人签署的销售合同/订单，对发 行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解新增客户的合作背景、未来交易的持 续性等，并对客户进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司新增的前五大客户为必胜（上海） 食品有限公司（以下简称“必胜”）。必胜成立于2002年1月8日，主要从事餐饮业

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务，隶属于百胜（中国）投资有限公司（以下简称“百胜中国”），旗下包括肯德 基、必胜客、东方既白等多个知名连锁餐饮品牌，于2017年开始与公司就儿童餐 赠书项目开展业务合作。必胜根据其品牌推广方案、儿童餐特点向公司提出产品 需求，公司依据其个性化需求策划相应的少儿图书产品，必胜通过采购订单采购 相关产品。报告期内，公司对必胜的销售收入分别为343.42万元、1,280.67万元 和2,051.33万元。自2017年公司与百胜中国旗下肯德基、必胜客品牌合作以来， 双方真诚合作，公司创意型少儿图书产品凭借其互动性、参与性特色得到必胜餐 饮用户的好评。2018年1月，为双方长期、良好的合作历史并进一步推进双方合 作关系，百胜咨询（上海）有限公司代表百胜中国与公司就IP合作、市场营销等 内容的深度合作签署了战略框架协议。公司与百胜中国的业务合作具有连续性和 持续性。

（3）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高 的情形

保荐机构通过获取报告期内发行人的销售明细并进行汇总统计的方式进行 了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期不存在来自单一大客户的销售 收入或毛利占比较高的情形。

（4）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 报告期内，发行人存在客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形。 ①公司主要客户向公司销售的情况

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
客户名称	年度	采购
		金额	占比
福建葫芦文化产业发展有限公司	2019年	404.55	1.51%
	2018年	269.42	1.09%
	2017年	16.30	0.07%

注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。

葫芦文化专业从事图书电商业务。报告期内，公司对葫芦文化的销售主要为 少儿图书策划与发行业务形成的收入，即公司将策划的图书以买断式销售的形式 销售给葫芦文化，葫芦文化通过其网络销售渠道对外销售。

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公司子公司乐乐趣营销从事图书分销业务，除了分销公司策划的图书外，同 时还分销其他图书公司策划的图书，形成其他业务收入。报告期内，乐乐趣营销 向葫芦文化采购的图书全部为其他图书公司策划的图书。

综上，报告期内公司因不同的业务需求而对葫芦文化分别形成销售和采购， 具有合理性。

②公司主要供应商向公司采购的情况

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
供应商名称	年度	销售
		金额	占比
陕西新华出版传媒集团有限责任公司	2019年	-	-
	2018年	366.13	1.04%
	2017年	11.80	0.04%

注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示。

公司与陕西新华出版传媒集团有限责任公司下属的陕西未来出版社有限责 任公司和陕西人民教育出版社有限责任公司合作，将策划的图书授权出版社出 版，再作为独家销售商向其采购图书。

大型出版集团除了出版业务外，往往同时从事图书批发和零售业务。因此， 陕西新华集团根据自身业务需求采购公司的部分图书并对外销售。报告期内，公 司对陕西新华集团的销售额及占比较低。

综上，报告期内公司对陕西新华集团的采购和销售符合图书策划公司的经营 模式和行业特点，具有合理性。

③竞争对手向公司采购的情况

湖北海豚传媒股份有限公司（以下简称“海豚传媒”）与发行人在少儿图书 策划与发行业务上存在一定的竞争关系。湖北海豚儿童书店有限公司（以下简称 “海豚书店”）为海豚传媒之全资子公司，主要从事图书批发及零售业务，故存 在向公司采购部分少儿图书并对外销售的情形。报告期内，公司对海豚书店的销 售收入分别为 30.74 万元、45.75 万元和 89.70 万元，销售占比分别为 0.09%、0.13% 和 0.22%，销售额及占比较低。

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保荐机构通过获取报告期内发行人的销售明细、采购明细并进行汇总统计， 比对了销售明细与采购明细，就客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情况 对董事会秘书、财务总监进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司客户与供应商重叠、客户与竞争对 手重叠均为各自业务开展需求所致，相关交易具有合理性和必要性。

19、主要供应商及变化情况

（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对发行人供应商进行了 网络检索，与发行人的员工名册、关联方清单等进行了比对，取得了发行人关于 主要供应商相关情况的说明，并对主要供应商进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前 五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发 行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出版 资质。公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策划的图书授权出版 社进行出版，并约定由公司独家销售。

公司主要合作的出版社包括陕西新华出版传媒集团有限责任公司、西安出版 社发行有限责任公司、甘肃少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社等， 相关供应商的市场需求稳定，具有稳定的供应商基础。公司已经与陕西新华出版 传媒集团有限责任公司建立了长期的战略性合作关系，同时公司随着业务规模的 扩张，不断增加合作的出版社，不构成对单一供应商的依赖。

（2）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供 应商

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对报告期内前五大供应 商中的新增供应商进行了网络检索，取得了其与发行人签署的采购合同/订单， 对发行人董事会秘书兼财务总监进行访谈，了解前五大供应商中新增供应商的合 作背景、未来交易的持续性等，并对相关供应商进行了访谈。

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经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人新增的前五大供应商为甘肃少年儿童出版社有限责任公 司、西安出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和The Old Dungate Press Ltd，具体情况如下：

供应商名称	成立时间	合作历史	采购方式	结算方式
甘肃少年儿童出版社有限 责任公司	2013.09.05	2018 年起 至今	作为独家 销售商向 出版社采 购图书	银行转账
西安出版社有限责任公司	2011.10.28	2018 年起 至今		银行转账、银行承 兑汇票
春风文艺出版社有限责任 公司	1991.09.11	2018 年起 至今		银行转账
The Old Dungate Press Ltd	2015.07.02	2017 年起 至今	委托开发	银行转账

①根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出 版资质。公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策划的图书授权出 版社进行出版，并约定由公司独家销售。报告期内，公司通过引入春风文艺出版 社、西安出版社发行有限责任公司、甘肃少年儿童出版社等其他出版社进行合作 的方式降低供应商相对集中的风险。

②为进一步加强自主原创能力，公司于2017年起以委托开发的模式与The Old Dungate Press Ltd合作策划少儿图书。报告期内，公司与The Old Dungate Press Ltd合作策划的少儿图书市场表现良好，采购金额持续增加。

报告期内，公司与上述新增供应商的合作关系良好，在可预见的未来仍将发 生持续性的交易，采购业务具有连续性和可持续性。

（3）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形

保荐机构获取了报告期内发行人的采购明细，查询了同行业可比公司公开披 露的信息，对报告期内主要供应商进行函证和访谈，并对发行人董事会秘书兼财 务总监进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人前五大供应商采购占比超过80%，集中度相对较高。

根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出版 资质。公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策划的图书授权出版 社进行出版，并约定由公司独家销售。同行业可比公司中，新经典、读客文化、 世纪天鸿也具有图书策划与发行业务的合作出版社集中度高的情形。根据公开披

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露的招股说明书，从图书策划与发行业务中向合作出版社的图书采购占比来看， 新经典2014-2016年前五大出版社占比为95.75%-99.20%，读客文化2017-2019年 前五大出版社占比为92.50%-97.67%，世纪天鸿2014-2016年前五大出版社占比为 85.40%-87.52%。天舟文化2014年通过并购重组新增了移动网络游戏业务， 2017-2019年移动游戏业务收入占比分别为53.69%、61.22%和59.16%，故可比性 较差。发行人供应商集中度较高符合民营图书策划与发行行业特性，具有合理性。

公司与陕西新华出版传媒集团有限责任公司于2007年开始合作，已建立了长 期的战略合作关系，其供应具有稳定性和业务的持续性。报告期内，公司通过引 入春风文艺出版社、西安出版社发行有限责任公司、甘肃少年儿童出版社等其他 出版社的方式降低供应商集中风险，对发行人持续经营能力不构成重大不利影 响。发行人已于“第四节 风险因素”对供应商集中风险进行了充分的风险提示。 20、主要资产构成

（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经 营权、非专利技术等无形资产

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，取得并查阅了发行 人的商标、专利权属证明文件，通过网络查询了发行人取得的专利、商标情况以 及是否存在纠纷，走访了国家知识产权局专利局、国家知识产权局商标局，取得 了发行人专利登记簿副本、商标相关的证明文件。

经核查，保荐机构认为：

①发行人在招股说明书中披露的主要商标和专利的内容和数量符合实际情 况，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权。

②发行人专利的抵押、质押情况如下：

专利名称	专利号	专利类别	权利受限类型	发生原因
一种翻翻 书	ZL201520005032.0	实用新型	质押	为取得交通银行股份有 限公司陕西省分行授信 贷款500万元，创新担 保为公司提供担保，公 司以实用新型专利质押 提供反担保。
一种用于 幼儿早教	ZL201521050362.8	一种用于幼 儿早教的发	质押	为取得交通银行股份有 限公司陕西省分行授信

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的发声洗 澡书		声洗澡书		贷款1,000万元，创新 担保为公司提供担保， 公司以实用新型专利质 押提供反担保。
一种光影 立体书	ZL201721373792.2	一种光影立 体书	质押	公司全资子公司乐乐趣 传播为取得北京银行股 份有限公司西安分行 600万元授信额度贷 款，乐乐趣传播以其名 下一项专利质押提供担 保。

除上述情况外，相关资产在有效的权利期限内，不存在其他抵押、质押或优 先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基 本农田及其上建造的房产等情形

①自有房屋

公司拥有位于鄠邑区沣五东路以南，黄柏东路以东，地籍编号HX3-（1）-220， 净用地面积14,313.2平方米，用地性质为工业用地的宗地一块，已于2020年7月1 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》。2016年，荣信教育已在该宗土地建 成办公楼、仓库及厂房并投入使用。目前，上述房屋建筑物尚未取得产权证书。

公司已取得西安市自然资源和规划局鄠邑分局和西安市鄠邑区住房和城乡 建设局出具的《专项合规证明函》，证明荣信教育对该宗土地的使用及房产的建 设、使用合法有效，后续办理房屋产权证书不存在障碍。

②租赁房屋

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限
1	荣信教育	西安软件园 发展中心	西安高新区软件新城 天谷八路995号西安 国家数字出版基地南 区叁栋	5,670.61	至2022.09.30
2	乐乐趣投资	西安软件园 发展中心	西安高新区软件新城 天谷八路995号西安 国家数字出版基地南 区叁栋	30	至2022.09.30
3	傲游猫	西安软件园	西安高新区软件新城	100	至2022.09.30

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		发展中心	天谷八路995号西安 国家数字出版基地南 区叁栋
4	荣创荣盈	西安软件园 发展中心	西安高新区软件新城 天谷八路995号西安 国家数字出版基地南 区叁栋	100	至2022.09.30
5	乐乐趣营销	西安软件园 发展中心	西安高新区软件新城 天谷八路995号西安 国家数字出版基地南 区叁栋	100	至2022.09.30
6	荣信教育	宋洪英	沈阳市和平区中华路 121甲SOHO新天地 2006室	52.76	至2021.05.05
7	荣信教育	彭宇	长沙市岳麓区含浦大 道学士路99号江山 帝景小区哈佛四期 20层2020房	39.9	至2021.05.14
8	荣信教育	王媛媛	南京市江宁区宏运大 道路1188号27幢 304室	115	至2020.08.09
9	荣信教育	上海琼辉企 业管理有限 公司	上海市浦东新区金海 路1255号1号楼 A304室	60.11	至2021.06.24
10	荣信教育	郭四兰	广州市番禺区钟村街 汉兴直街56号806 房	65.02	至2022.12.24
11	荣信教育	海南每天房 屋租赁有限 公司成都分 公司	成都市青年区东坡北 三路碧华邻小区8栋 3单元402室	125.06	至2021.05.16
12	荣信教育	上海卧荣网 络科技有限 公司杭州分 公司	杭州市江干区万亚名 城2幢1717室	42.88	至2020.08.16
13	荣信教育	王大丽	济南市槐荫区森林公 园北侧万科公园里一 期一号楼2单元801 室	140	至2022.10.01

上述租赁房产中，第7项房屋出租方彭宇未向荣信教育提供房屋产权证，彭 宇已就该房产出具产权清晰、不存在纠纷的声明承诺。未提供房屋产权证的租赁 面积约为39.9平方米，占租赁房产总面积的比例约为0.60%，比例较小，不会对

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发行人的生产经营造成重大影响。

上述租赁房产的租赁合同未办理备案登记手续，公司存在受到房地产管理部 门处罚的风险。该法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，公司有权根据相关租赁 合同使用上述房产，不会对公司生产经营造成重大影响。

保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，取得了发行人自有 房屋和租赁房屋的清单，取得了发行人自有房屋对应主管机关出具的合规证明， 租赁房屋的租赁协议、房屋产权证书或出租房出具的声明承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨 地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。

（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形 资产来自于控股股东、实际控制人授权使用

保荐机构访谈了发行人访谈了发行人总经理及董事会秘书及财务总监，获取 了发行人固定资产、无形资产明细，获取了发行人报告期内房屋租赁明细，获取 了报告期内发行人主要租赁合同、主要固定资产采购合同和主要无形资产权属证 明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定 资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况。

（4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形

保荐机构访谈了发行人访谈了发行人总经理及董事会秘书及财务总监，对发 行人公开披露的信息进行了查询，获取了发行人报告期内的审计报告。

经核查，保荐机构认为：发行人是不存在部分资产来自于上市公司的情形。 21、违法违规和处罚

（1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，取得了工商、税务、 社保、海关、外汇等有关部门出具的合规证明，通过国家信用信息网、企查查、 等进行了检索，取得了发行人关于相关情况的说明。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存 在重大违法行为。

（2）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处

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罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的 情形

保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人关于相关情况的说明，取得了 控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，通过裁判文书网、中国证监会网站、 证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息网、股转系统等网站进行了检索。

经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法 行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为 失信被执行人的情形。

22、同业竞争

保荐机构访谈了发行人实际控制人，取得并查阅了发行人、发行人控股股东、 实际控制人控制的其他企业的工商登记信息、企业营业执照及财务会计账簿。

截至本招股说明书签署日，除发行人外，公司控股股东和实际控制人控制的 其他企业为乐乐趣投资，为持股平台，主要系对公司员工的持股进行管理，其与 公司主营业务无直接关系。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争的情况。

23、关联方资金占用及关联方担保

发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用资金的情形

保荐机构访谈了发行人实际控制人、董事会秘书兼财务总监，获取并检查了 发行人报告期内的财务账套，获取并检查了报告期内的关联方交易明细，核查了 发行人报告期内的银行流水，取得了征信报告并确认对外担保情况。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用资金的情形。

24、发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的相关情况

（1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情 况

保荐机构访谈了发行人的控股股东及实际控制人、董事会秘书兼财务总监， 取得了发行人股东调查表、董监高调查表及关联方清单，获取并检查了发行人报

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发行保荐工作报告

告期内的财务账套，获取并检查了报告期内的关联方交易明细，核查了发行人、 控股股东及实际控制人、董监高报告期内的银行流水，检查了发行人公开披露的 信息材料，取得了报告期内关联交易对应的合同及原始凭证。

经核查，保荐机构认为：报告期内，除控股股东、实际控制人为发行人的借 款提供保证、担保以外，发行人不存在其他与控股股东、实际控制人的关联交易。 报告期内，发行人的关联方、关联交易信息披露完整，关联交易必要、合理、公 允，且已履行关联交易的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联 交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，不存在 利益输送的情形。

（2）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 保荐机构访谈了发行人总经理、董事会秘书兼财务总监，了解了发行人历史 上关联方及关联交易情况，取得了关联方注销相关材料，获取并检查了发行人报 告期内的财务账套，获取并检查了报告期内的关联方交易明细，核查了发行人报 告期内的银行流水。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继 续交易的情形。

（3）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、 高级管理人员的相关共同投资行为

保荐机构访谈了发行人总经理、董事会秘书兼财务总监，获取并检查了发行 人报告期内的财务账套，取得并检查了股东调查表、董事、监事、高级管理人员 调查表，获取并检查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员报告期内的银行流水。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在与其控股股东、实际控制人 或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。

25、合并范围

（1）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并

保荐机构访谈了董事会秘书兼财务总监，获取并检查了发行人报告期内的财 务账套、审计报告，检查了发行人报告期内公开披露的信息，对申报会计师进行 了访谈，并与获取的对外投资协议、子公司工商信息进行核对。

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发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在同一控制下的企业合并。 （2）发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的 主体纳入合并财务报表合并范围的情形

保荐机构访谈了董事会秘书兼财务总监，获取并检查了发行人报告期内的财 务账套，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对发行人及其合并范围内的 公司进行了检索，检查了发行人报告期内公开披露的信息，对申报会计师进行了 访谈，并与获取的对外投资协议、子公司工商信息进行核对。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存 在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。

26、重要会计政策

（1）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性

保荐机构通过对发行人销售部门负责人、董事会秘书兼财务总监进行访谈， 取得发行人主要客户的销售合同、取得发行人收入确认政策，查询并对比同行业 可比公司收入确认政策，对发行人招股说明书披露的收入确认政策进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非 仅简单重述企业会计准则；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况， 与主要销售合同条款及实际执行一致。

（2）发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较 大差异

保荐机构通过对发行人董事会秘书兼财务总监进行访谈，取得发行人应收账 款坏账准备计提政策，查询并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提，取得 报告期各期末发行人应收账款坏账准备计算表并根据坏账准备计提政策重新测 算等方式对发行人报告期内的应收账款坏账准备计提方法进行了核查。相关分析 情况已在招股说明书中进行了详细披露。

经核查，保荐机构认为：发行人已结合行业惯例和自身实际情况谨慎制定坏 账准备计提政策，与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提方 法谨慎。

27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正

（1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更

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发行保荐工作报告

保荐机构对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈，取得发行人报告期内 的会计政策和会计估计，查询并对比同行业可比公司会计政策及会计估计，查询 了会计准则变化相关政策，对发行人会计师进行了访谈。相关内容已在招股说明 书中进行了详细披露。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计政策相关调整变更均是由于 企业会计准则变化所致，具有合理性和合规性，对发行人财务状况、经营成果不 产生重大影响。

（2）报告期内是否存在会计差错更正

保荐机构对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈，取得发行人报告期内 的审计报告，并对发行人会计师进行了访谈。发行人申报前的会计差错已在差异 比较表和会计师鉴证报告中进行了列示和比较分析，发行人申报财务报表不存在 会计差错更正。

经核查，保荐机构认为：发行人申报财务报表不存在会计差错更正。 28、财务内控不规范

保荐机构对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈，取得并查阅了发行人 报告期内的财务账套，获取并检查报告期内的所有银行借款协议，还款凭证，检 查是否存在转贷或票据融资的行为，取得并检查了发行人报告期内的银行流水， 获取并核查发行人董事、监事、高管、财务经理和出纳报告期内的银行流水，对 发行人会计师进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷行为；向关联方或供 应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；与关联方 或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外 收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额 款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。

29、收入

（1）发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长 趋势

保荐机构通过获取发行人保报告期内销售明细，检查主要经销客户的销售合 同，对主要经销客户进行网络检索、函证以及访谈，抽取主要经销客户的收入确

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发行保荐工作报告

认原始单据，检查主要经销客户报告期内的回款凭证及期后回款凭证，获取主要 买断式经销客户对外销售清单，抽取期末委托代销库存余额较大的委托代销客户 进行抽样盘点，统计并分析报告期内经销商新增及退出情况，对比分析不同销售 模式下毛利率差异原因，检查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、财务经理及出纳报告期内的银行流水，对发行人总经理、董事会秘书兼财务 总监进行访谈等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

①发行人经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策 A 定价机制

公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP影响力、产品成 本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因素，与渠道方协商确 定销售折扣。

B 物流方式

根据发行人与经销商签署的合同，发行人主要负责将商品运送至经销商指定 的仓库或收货地点，发行人承担运输费用；经销商自行负责将货物发送至终端消 费者。存在少量经销商与发行人约定代发货条款的情形，即发行人根据经销商提 供的订单、地址信息直接将货物发送至终端消费者。

C 退换货机制

针对以委托代销模式合作的经销客户，公司发货完成后将相应图书从库存商 品转至委托代销商品核算，商品所有权仍属于公司。

针对以买断式经销模式合作的经销客户，经销客户以买断的形式向公司采购 商品。公司将商品发出并由客户签收后，经销商一般因质量问题且在约定的退换 货率范围内方可退换货。

D 信用政策

报告期内，公司对主要经销客户的信用期一般为1-4个月。 E 销售折扣

公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP影响力、产品成 本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因素，与渠道方协商确 定销售折扣。

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发行保荐工作报告

报告期内，公司前五名经销商销售金额及占比情况如下：

单位：万元

年度	排名	客户名称	销售内容	销售金额	占经销收 入比例	占营业收 入比例
2019 年	1	福建葫芦文化产业发展有限 公司	少儿图书	10,044.56	34.51%	24.96%
	2	江苏圆周电子商务有限公司	少儿图书	3,767.41	12.94%	9.36%
	3	北京当当科文电子商务有限 公司	少儿图书	3,569.01	12.26%	8.87%
	4	北京果敢时代科技有限公司	少儿图书	1,057.73	3.63%	2.63%
	5	北京中信书店有限责任公司	少儿图书	915.09	3.14%	2.27%
	合计			19,353.81	66.49%	48.09%
2018 年	1	福建葫芦文化产业发展有限 公司	少儿图书	4,091.62	14.23%	11.66%
	2	北京当当科文电子商务有限 公司	少儿图书	3,555.63	12.37%	10.13%
	3	江苏圆周电子商务有限公司	少儿图书	3,429.70	11.93%	9.77%
	4	北京果敢时代科技有限公司	少儿图书	2,388.80	8.31%	6.81%
	5	徐州东润图书有限公司	少儿图书	1,153.62	4.01%	3.29%
	合计			14,619.38	50.86%	41.66%
2017 年	1	北京当当网信息技术有限公 司	少儿图书	4,974.65	18.65%	15.24%
	2	北京果敢时代科技有限公司	少儿图书	3,293.76	12.35%	10.09%
	3	江苏圆周电子商务有限公司	少儿图书	2,726.65	10.22%	8.36%
	4	福建葫芦文化产业发展有限 公司	少儿图书	1,522.81	5.71%	4.67%
	5	杭州卓创文化传媒有限公司	少儿图书	1,302.45	4.88%	3.99%
	合计			13,820.33	51.80%	42.35%

注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。

a 福建葫芦文化产业发展有限公司

公司名称	福建葫芦文化产业发展有限公司	法定代表人	林柄洋
成立日期	2014年5月4日	注册资本	1,544.64万元
住所	福州市仓山区盖山镇盘屿路869号金山工业集中区福湾园7号楼101室
主营业务及简介	主要从事图书类电子商务业务，2015年起与公司开展业务合作。

b 江苏圆周电子商务有限公司

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发行保荐工作报告

公司名称	江苏圆周电子商务有限公司	法定代表人	姚彦中
成立日期	2010年9月26日	注册资本	2,200.00万元
住所	宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
主营业务及简介	主要从事图书、电子音像出版物类电子商务业务，2014年起与公司开展 业务合作。

c 北京当当科文电子商务有限公司

公司名称	北京当当科文电子商务有限公司	法定代表人	俞渝
成立日期	2004年8月24日	注册资本	2,000.00万元
住所	北京市东城区藏经馆胡同17号1幢A103室
主营业务及简介	全品类电子商务

d 北京果敢时代科技有限公司

公司名称	北京果敢时代科技有限公司	法定代表人	吴方华
成立日期	2014年11月6日	注册资本	100.00万元
住所	北京市朝阳区广顺北大街33号院6号楼06层（05）609
主营业务及简介	主要从事包括图书、母婴用品、百货等的电子商务业务，2015年起与公 司开展业务合作

e 北京中信书店有限责任公司

公司名称	北京中信书店有限责任公司	法定代表人	汪媛媛
成立日期	2008年7月1日	注册资本	1,600.00万元
住所	北京市朝阳区惠新东街甲4号8层866-899
主营业务及简介	中信出版（300788）之全资子公司，主要从事书店零售业务，2015年起 与公司开展业务合作

f 徐州东润图书有限公司

公司名称	徐州东润图书有限公司	法定代表人	薛杰文
成立日期	2011年5月5日	注册资本	200.00万元
住所	徐州淮海食品城韩世市场3号楼一楼文博书城A-1-8号
主营业务及简介	主要从事图书类电子商务业务，2014年起与公司开展业务合作

g 杭州卓创文化传媒有限公司

公司名称	杭州卓创文化传媒有限公司	法定代表人	魏成立
成立日期	2009年4月28日	注册资本	3.00万元

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发行保荐工作报告

住所	浙江省杭州市江干区天城路68号（万事利科技大厦）1幢12楼1205室
主营业务及简介	主要从事图书类电子商务业务，2014年起与公司开展业务合作

报告期内，发行人主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商、销售发行 人产品收入占比较高等情形。

②发行人经销商选取标准，报告期内新增与退出情况

公司对客户的规模、渠道及信用状况等内容进行评价，并结合公司发展战略、 市场布局等因素进行综合判断，选择、确定经销商。

报告期内，发行人经销商主要包括线上网络经销商如当当、京东、果敢时代、 葫芦文化等以及线下书店如新华书店、中信书店、西西弗等。公司经销商层级一 般为扁平化一级经销商，不存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况。

报告期内，公司各期销售金额在 100 万元以上的主要经销商变动情况如下：

单位：家/万元

项目	期初		当期新增	当期新增		当期退出	期末
	经销商 数量	经销商 数量	数量 占比	当期收入	占经销收 入的比例	经销商 数量	经销商 数量
2019年	39	2	7.14%	637.02	2.19%	10	28
2018年	33	4	10.26%	744.10	2.59%	-	39
2017年	28	6	18.18%	1,097.76	4.11%	1	33

注：当期新增经销商为新增的销售金额在 100 万元以上的经销商，期末经销商为期末存在的 当期销售金额在 100 万元以上的经销商。

报告期内，发行人每年存在一定数量的退出与新增经销商情况。2017 和 2018 年公司 100 万元以上的经销商总体稳定，2019 年经销商退出数量较多主要是由 于：2018 年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗 版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公 司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一 步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。2019 年，公司与部分天猫渠 道的网络经销商协商终止合作关系。

报告期内，发行人经销模式下的收入主要来源于稳定合作的经销商，前五大 经销商收入占经销收入的比例分别为51.80%、50.86%和66.49%。 ③发行人经销模式下毛利率低于直销模式。

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发行保荐工作报告

④发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报告期内的主要经销商不存 在大额资金往来，不存在经销商的最终销售客户为发行人控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的情形。发行人经销模式下委托代销客户的销售已实现真实 销售，买断式经销客户的对外销售情况与其发行人对其销售情况相匹配。

（2）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速 增长趋势

保荐机构通过获取发行人报告期内销售明细，汇总分析境外销售占比，函证 等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人境外销售收入占比分别为0.39%、 0.38%和0.56%，最近一年境外收入占比较低。

（3）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期 内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形

保荐机构通过获取发行人报告期内销售明细，获取发行人网络自营店铺后台 系统导出的运营数据（包括订单、收款、物流明细信息），将销售明细与运营数 据进行对比，统计分析报告期网络自营店铺销售金额分层数据，比较分析客户交 易频次数据，检查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务经 理及出出纳报告期内的银行流水等方式进行了核查，具体包括：

①对发行人线上销售渠道负责人、财务总监进行访谈，了解发行人网络自营 店铺的运营模式及收入确认政策。

②对发行人技术总监、财务总监进行访谈，了解发行人网络自营店铺信息系 统的设计逻辑、内部控制程序、相应的IT控制以及财务核算环节的内部控制。

③实地查看公司ERP和旺店通系统界面，通过模拟下单重新执行相关内部控 制，对ERP管理系统与旺店通之间自动接口传输进行测试，对相关数据的完整性、 准确性进行测试。

④获取了报告期内发行人网络自营店铺导出的订单明细（包括订单编号、客 户、物流等信息），检查导出的订单信息是否存在参数缺失，获取了报告期内发 行人财务系统导出的网络自营店铺销售明细，比对运营数据、支付宝流水与财务 数据的订单号、销售金额等信息是否匹配。

⑤对网络店铺导出的运营数据进行统计分析，具体包括报告期内网络自营店

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发行保荐工作报告

铺销售金额分层数据、客户交易频次数据，人均消费金额及频次等。

⑥获取并检查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务 经理及出出纳报告期内的银行流水，针对5万元以上的流入、流出了解其交易背 景，并取得被核查人员出具的说明，或交易对应的原始凭据，未发现相应人员利 用自有资金进行“刷单”或“自充值”的情形。

综上，保荐机构认为：发行人报告期内信息系统的内部控制健全有效，重要 运营数据与财务数据匹配，运营数据不存在严重缺失；发行人报告期内不存在单 个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，不存在发行人及关联 方“刷单”及“自充值”情形；发行人报告期内线上自营店铺销售真实。

（4）工程项目发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否 具有重大影响

保荐机构通过对发行人财务总监进行访谈，了解发行人主营业务及收入确认 政策，获取发行人保报告期内销售明细等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在按履约进度确认收入的情 形。

（5）报告期内发行人收入季节性是否较为明显

报告期内，发行人营业收入季度变化情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	8,173.53	20.31%	6,388.40	18.20%	4,985.56	15.28%
第二季度	10,292.45	25.57%	9,265.12	26.40%	7,503.66	22.99%
第三季度	9,381.96	23.31%	9,173.47	26.14%	8,587.22	26.31%
第四季度	12,401.16	30.81%	10,268.33	29.26%	11,558.45	35.42%
合计	40,249.10	100.00%	35,095.32	100.00%	32,634.88	100.00%

保荐机构取得了发行人报告期内月度收入明细表、主要客户月度收入的明细 表，查询了同行业可比公司公开披露的按季度收入数据，对报告期各销售收入进 行了截止性测试，抽查了主要客户的销售合同、销售确认的原始单据，对主要客 户进行了函证、访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售收入不存在明显的季节性波 动，整体表现为下半年略高于上半年，第一季度收入相对较低。从阅读需求的角

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发行保荐工作报告

度，少儿图书全年的需求基本平稳。各类线上促销活动对图书销售影响较大，尤 其是“双11”、“双12”等大型购物节。由于促销活动在下半年的规模和密集程度 超过上半年，造成图书下半年销售金额略高于上半年销售金额。第一季度受春节 假期影响，销售收入相对较低。

（6）报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形

保荐机构通过检查报告期内主要客户的销售合同，获取报告期内退换货明 细，检查销售部门对销售退回的处理意见，对发行人销售部门负责人、财务总监 就退换货事项进行访谈等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售退回真实，不存在大额异常退 换货情形。报告期内，公司因与经销商和版权商终止合作而产生销售召回的情况。

①与经销商终止合作产生的召回

2018 年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗 版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公 司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一 步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。2019 年，公司与部分天猫渠 道的网络经销商协商终止合作关系，同意将其尚未对外销售的荣信教育书品召 回。公司对召回的图书冲减当期收入、成本，具体情况如下：

项目	金额
冲销收入（万元）	1,352.43
冲销成本（万元）	718.65

②与版权方终止合作产生的召回

2019 年 6 月，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止了版权合作。根据协 议约定的清货安排，公司向经销商召回相关图书，具体情况如下：

项目	数量/金额
冲销收入（万元）	157.41
冲销成本（万元）	99.04

公司将召回的图书冲减当期收入、成本，并于销毁相关图书时计入营业外支

出。

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发行保荐工作报告

（7）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 报告期内，发行人第三方回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
第三方回款金额	217.28	965.93	1,450.46
其中：法定代表人、实际控制人回款金额	119.69	445.44	499.12
营业收入	40,249.10	35,095.32	32,634.88
第三方回款占比	0.54%	2.75%	4.44%
扣除法定代表人、实际控制人回款金额后第 三方回款占比	0.24%	1.48%	2.92%

报告期内，公司第三方回款占营业收入的比例分别为4.44%、2.75%和0.54%， 扣除“自然人控制的企业，其法定代表人、实际控制人回款”的情形后，第三方 回款的占比分别为2.92%、1.48%和0.24%，呈逐年下降趋势。

保荐机构取得了报告期内发行人销售回款明细及第三方回款明细，了解了第 三方回款对应的原因及付款方和委托方之间的关系，获取了相关客户代付款的确 认依据，抽样检查了银行对账单回款记录并追查至相关合同、订单及资金流水凭 证。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司扣除法定代表人、实际控制人回款 金额后第三方回款主要是由于一些规模较小的法人主体或个体工商户委托其合 作方、关联方或经办的个人代为支付而发生，具有商业上的合理性和必要性，符 合行业经营特点。相关回款方与公司均不存在关联关系，第三方回款对应的营业 收入均存在商业实质，交易真实，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。 （8）报告期内发行人是否存在现金交易

报告期内发行人现金销售金额分别为4.57万元、4.61万元和1.34万元，现金 交易金额较小，占比较低，主要为展销会销售的图书。

保荐机构取得了报告期内发行人现金交易明细账，访谈了发行人董事会秘书 兼财务总监，了解了发行人报告期内现金销售的基本情况及与现金相关的内部控 制制度，检查了库存现金明细表以及现金销售相关原始凭证。

经核查，保荐机构认为：发行人现金销售符合行业经营特点，现金交易真实， 具有合理性和必要性。

（9）报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑

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发行保荐工作报告

情形

保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告，访谈了发行人总经理、董事会 秘书兼财务总监，计算、分析了影响发行人持续经营能力的主要财务指标。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业 绩指标大幅下滑的情形。

（10）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工 后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形

保荐机构对发行人总经理、董事会秘书兼财务总监进行了访谈，取得并检查 了报告期内发行人的财务账套。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在由客户提供或指定原材料供 应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情 形。

30、成本

（1）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大

保荐机构通过获取报告期内发行人销售、成本明细，对比分析报告期内单位 成本变动情况，查询同行业可比公司公开披露数据，对发行人董事会秘书兼财务 总监进行访谈等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要产品的单位成本不存在较大变 动。

（2）发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比 例是否较大或呈快速增长趋势

保荐机构通过获取报告期内发行人销售、成本明细，报告期内采购明细，对 发行人董事会秘书兼财务总监进行访谈等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在劳务外包的情形。 31、毛利率

（1）报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率是否 存在较大差异

保荐机构通过取得报告期内发行人销售、采购明细，按照产品汇总统计并分 析毛利率变动情况，查询同行业可比公司同类业务毛利率并进行对比分析，对发

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发行保荐工作报告

行人财务总监进行访谈等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

公司少儿图书策划与发行业务的毛利率低于新经典和读客文化，而高于世纪 天鸿和天舟文化，主要是因为：

①同行业可比公司中大众类图书产品毛利率高于教辅类图书产品

新经典和读客文化主要策划与发行大众类图书产品，如文艺类、社科类、少 儿类图书产品。新经典和读客文化基于其自身的竞争优势，可获得国内外知名作 者的授权。上述公司在获取作者方授权后，通常能在一段时间内独家策划与发行 相关图书产品，毛利率在50%左右。世纪天鸿和天舟文化主要策划与发行教辅类 图书产品，由于教辅市场竞争激烈，相关图书产品毛利率相对较低，在30%左右。 ②公司产品属于大众类图书，毛利率低于新经典和读客文化

公司图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等 多种互动设计，以激发少儿读者的阅读兴趣，互动类少儿图书产品的纸张用料、 制作工艺等成本相比传统纸质图书大幅提升。新经典和读客文化策划与发行的图 书产品为传统纸质图书，其制作成本较低。因此，公司图书策划与发行业务毛利 率低于新经典和读客文化。

（2）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大

保荐机构通过取得报告期内发行人销售、采购明细，按照产品汇总统计并分 析毛利率变动情况，对发行人董事会秘书兼财务总监进行访谈等方式进行了核 查。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人少儿图书策划与发行业务毛利率 总体稳定，分别为35.59%、36.33%和39.09%。

32、期间费用

报告期内发行人是否存在股份支付

保荐机构对总经理、董事会秘书兼财务总监进行了访谈，获取了发行人工商 登记信息，检查了历次股权变动相关的协议、付款凭证，了解了报告期内历次股 权转让的背景情况，获取了股东调查表，检索了报告期内主要客户、供应商的工 商信息，查阅了《企业会计准则第11号——股份支付》等相关会计准则。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在股份支付。

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发行保荐工作报告

33、资产减值损失

报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值 的情形

保荐机构对董事会秘书兼财务总监进行了访谈，获取了发行人报告期内的审 计报告及固定资产明细账，了解资产持有目的、用途、使用状况等，并执行固定 资产监盘程序，了解发行人对固定资产、无形资产减值迹象的评估过程，对发行 人会计师进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变 现净值低于账面价值的情形。

34、税收优惠

报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠 续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形

保荐机构对董事会秘书兼财务总监进行了访谈，获取了发行人报告期内的税 收优惠备案文件，对发行人享受的税后优惠政策进行了网络检索，获取并检查了 报告期内发行人非经常性损益明细表。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人享受的税收优惠政策包括：

①根据《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的 通知》（财税[2013]87号），自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、 零售环节增值税；根据《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策 的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，免征图书批 发、零售环节增值税。公司及子公司乐乐趣营销于2017年度、2018-2019年度免 征图书批发、零售环节的增值税；子公司荣创荣盈、傲游猫于2019年度免征图书 批发、零售环节的增值税。

②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号文）规定，自2011年1月1日至2020年12 月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经 西安市高新技术产业开发区国家税务局批准，本公司享受西部大开发税收优惠， 企业所得税执行税率为15%。根据财政部、税务总局、国家发展改革委2020年第

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发行保荐工作报告

23号公告《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030 年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税。公司及子公司乐乐趣文化将继续享受此所得税优惠政策。

③根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和财政部、税务总局《关于实施小 微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定，子公司乐乐趣文 化于2017、2018年度享受财税[2011]58号企业所得税优惠政策，并于2019年度在 预缴与汇算清缴时按财税[2011]58号与财税[2019]13号政策孰低法享受企业所得 税优惠政策，不叠加享受。

④根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税[2019]13号）规定，子公司荣创荣盈、乐乐趣营销、傲游猫均在2019年度 享受该项小型微利企业所得税优惠政策。

报告期内，发行人依法享受上述税收优惠政策，并计入经常性损益，不属于 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中规定的 偶发性税收返还。报告期内，发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率 预提预缴等情形。

图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点 行业，因此长期以来享受国家统一制定的税收优惠政策，增值税优惠政策具有一 定稳定性。若未来相关税收优惠政策的期限不再延长，短期内会对发行人的财务 状况及经营业绩产生一定不利影响。

35、尚未盈利企业

发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

保荐机构对董事会秘书兼财务总监进行了访谈，获取了发行人报告期内的审 计报告，对发行人会计师进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累 计未弥补亏损。

36、应收款项

（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款

报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下所示：

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发行保荐工作报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收账款逾期余额	2,461.75	1,633.78	1,830.31
逾期1年以内	2,261.47	1,233.79	1,418.94
逾期1年以上	200.29	399.99	411.38

报告期各期末，发行人逾期 1 年以上的应收账款金额较小，前五名情况如下：

单位：万元

年度	公司名称	逾期余额	逾期1 年 以内	逾期1 年 以上
2019年	苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心	13.01	-	13.01
	新疆恒品艺镇商贸有限公司乌鲁木齐经济 技术开发区第一分公司	11.44	-	11.44
	广东新又雅出版发行有限公司	12.24	-	12.24
	吉林众联图书发行有限公司	9.71	-	9.71
	乌鲁木齐爱阅文化艺术有限公司	7.25	0.16	7.10
2018年	四川亲子爱坊文化传播有限公司	82.38	-	82.38
	济南响响电子商务有限公司	41.21	-	41.21
	无锡市四库图书有限公司	34.44	15.43	19.01
	山东小海豚文化传媒股份有限公司	32.79	8.77	24.03
	四川蜀友文化发展有限公司	16.99	-	16.99
2017年	四川亲子爱坊文化传播有限公司	92.38	-	92.38
	北京宝廷轩书店	81.68	-	81.68
	北京博众博阅文化传媒有限公司	53.40	-	53.40
	山东小海豚文化传媒股份有限公司	44.73	26.55	18.18
	四川蜀友文化发展有限公司	28.37	11.58	16.80

截至2020年5月31日，由于新冠疫情的影响，2019年末上述客户应收账款期 后回款比例较低；2017年末和2018年末应收账款期后回款情况较好，占年末应收 账款余额的比例分别为82.70%和74.17%，坏账风险较低。

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等途径对发行人主要逾期 客户进行了网络搜索，检查了期后与发行人的业务往来情况、回款水单。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照坏账准备政策计提坏账准备，坏账准 备计提充分。

（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形

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发行保荐工作报告

保荐机构取得了发行人报告期内的审计报告，对发行人董事会秘书兼财务总 监进行了访谈，通过企查查、裁判文书网等对单项计提坏账准备的客户进行网络 搜索，取得了判决结果、和解协议及回款水单等。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。

（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等途径对发行人前五名应 收账款客户进行了网络搜索，检查了前五名应收账款客户期后与发行人的业务往 来情况、回款水单等，对期末应收账款前五名客户进行了函证和访谈。

经核查，保荐机构认为：相关客户无需单项计提坏账准备，坏账准备计提充 分。

（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形

保荐机构获取了报告期内发行人的审计报告，计算了报告期内应收账款周转 率，对董事会秘书兼财务总监进行了访谈，检查了主要客户的销售合同、信用政 策及执行情况是否发生变化，查阅了同行业可比公司公开披露的信息并与其应收 账款周转率作进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款周转率总体保持在较高的 水平，信用政策及执行情况未发生变化。由于应收账款余额的增长，报告期内应 收账款周转率略有下降，与同行业可比公司平均水平基本一致。

（5）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备

保荐机构取得了报告期内发行人财务账套及审计报告，取得了发行人应收票 据台账并抽查了大额应收票据。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在商业承兑汇票。 （6）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据

保荐机构取得了报告期内发行人财务账套及审计报告，取得了发行人应收票 据台账并抽查了大额应收票据。

经核查，保荐机构认为：报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应 收票据。

（7）报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收 款项的相关情形

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发行保荐工作报告

保荐机构获取了报告期内发行人的审计报告，对发行人董事会秘书兼财务总 监进行了访谈，了解了发行人坏账准备计提政策及实际执行情况，并与同行业可 比公司进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在《首发业务若干问题解答》 问题28关于应收款项的相关情形。

37、存货

（1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 保荐机构取得了报告期给期末发行人存货明细，比较了各类别存货余额变动 情况。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较 大的情形。

（2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品

保荐机构取得了发行人库存商品及委托代销商品的库龄表，对发行人董事会 秘书兼财务总监进行了方案，了解长库龄存货的原因，查询了同行业可比公司存 货跌价准备计提政策并与发行人进行比较。

经核查，保荐机构认为：发行人库存商品和委托代销商品库龄集中在1年以 内。报告期各期末，其占库存商品及委托代销商品合计的比例分别为73.59%、 88.43%和85.67%。公司库存商品和委托代销商品主要为互动类少儿图书，具有 长销特征，时效性相对较弱。发行人库龄在1年以上的存货并非滞销或前期销售 退回，跌价准备计提充分。

（3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 保荐机构取得了报告期各期末发行人存货明细余额。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人发出商品占存货余额的比例分 别为0.19%、0.27%和0.53%，不存在发出商品占存货比例较大的情形。

（4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的 工程施工余额

保荐机构取得了报告期各期末发行人存货明细余额。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在大量已竣工并实际交付 的工程项目的工程施工余额。

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38、固定资产、在建工程

（1）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 保荐机构取得了报告期内各期末发行人固定资产明细表，并与同行业可比公 司进行对比。

经核查，保荐机构认为：发行人属于图书出版行业，非传统制造企业，不存 在机器设备，故未在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况。

（2）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 保荐机构取得了报告期内发行人财务账套，取得并查阅了报告期内发行人的 审计报告。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在在建工程。 39、投资性房地产

保荐机构取得了报告期内发行人财务账套，取得并查阅了报告期内发行人的 审计报告。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在投资性房地产。 40、无形资产、开发支出

（1）报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形 资产

保荐机构取得了发行人报告期各期末无形资产明细表，检查了研发费用的明 细，对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人研发费用均为内容中心编辑人员 从事原创图书开发工作的人工成本，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化 形成的开发支出、无形资产。

（2）报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客 户资源或客户关系的情形

保荐机构取得了发行人报告期各期末无形资产明细表、报告期内的审计报 告，对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈，对发行人会计师进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资 产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。

41、商誉

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发行保荐工作报告

保荐机构取得了发行人报告期内的审计报告，获取并查看了发行人对外投资 的相关资料，对发行人董事会秘书兼财务总监进行了访谈，对发行人会计师进行 了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在商誉。 42、货币资金

保荐机构取得了报告期内发行人的银行账户开立清单、银行对账单、借款合 同，进行了银行函证，并对发行人、发行人董事、监事、高管、财务经理和出纳 报告期内的银行流水进行了核查，取得了董监高调查表及其申明。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联 方联合或共管账户的情形。

43、预付款项

保荐机构取得了报告期各期末发行人的预付账款明细，计算了预付款项占总 资产的比例，检查了期末预付余额前五名对应的合同。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人预付款项占总资产的比例分别 为4.28%、3.74%和4.83%，不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应 商预付金额较大的情形。

44、现金流量表

（1）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较 大差异

保荐机构通过取得报告期内发行人的现金流量表编制过程，结合利润表和资 产负债表相关科目变动情况对比分析现金流量净额波动原因以及与当期净利润 差异原因，检查报告期内发行人大额资金流入流出对应的原始凭证及对账单，对 发行人财务总监进行访谈等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：2017年及2018年发行人经营活动产生的现金流量情 况良好，与净利润水平相当。发行人2019年经营活动产生的现金流量净额低于当 年净利润，主要是由于：一、发行人于2019年与尤斯伯恩出版公司签署协议，终 止版权合作，并一次性支付了版权应付款3,800万元。二、发行人2019年收入增 加导致应收账款同步增长。上述情形符合发行人实际情况，具有合理性。

45、募集资金

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发行保荐工作报告

（1）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向

保荐机构访谈了发行人总经理、董事会秘书及财务总监，获取并查阅了发行 人募集资金投资项目明细表、内部决策文件、可行性研究报告等，分析了发行人 募集资金项目与其现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能 力、发展目标等匹配情况，以及募投项目的合法合规性。

经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与其现有主营业务、生产经营规模、 财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人生产、经营 模式产生重大改变或风险，不会对发行人未来期间财务状况产生重大不利影响， 募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度， 募集资金存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争， 不会对发行人的独立性产生不利影响。

46、重大合同

保荐机构取得了发行人报告期内的合同台账，取得并查看了所有重大合同， 检查了相应合同条款，查阅了《公司章程》中相关内部决策程序的规定及对应的 决策文件。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人所有重大合同合同形式和内容合 法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准 登记手续，合同的履行情况良好，未出现不能履约、违约的迹象，不存在重大法 律风险。

（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 对发行人的尽职调查情况

保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发行 人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核要点之外的重要事项的尽 职调查情况如下：

• 1、发行人主体资格

（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

保荐机构查阅了发行人所属行业相关的产业政策、法律法规和行业规划；访

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发行保荐工作报告

谈了发行人实际控制人、控股股东和高级管理人员；取得并查阅了发行人募投项 目的可行性研究报告等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业 政策。

（2）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的 情况

保荐机构查阅了发行人工商档案，访谈了公司实际控制人、控股股东和高级 管理人员及内部员工，确认发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，取得了 发行人股东名册和股东调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对发 行人机构股东进行了网络检索。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会、信托、委托持股情况；王艺桦 和闫红兵是夫妻关系，王艺桦为公司控股股东，王艺桦和闫红兵为共同实际控制 人，除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系。

3、发行人业绩及财务资料

（1）发行人的期间费用

保荐机构访谈了发行人董事会秘书兼财务总监，取得并查阅了发行人期间费 用明细表，对期间费用明细构成及占收入的比例进行了分析，与同行业上市公司 期间费用率情况进行了对比分析；查阅了大额费用项目的原始凭证，包括大额费 用对应的合同、发票以及付款的银行回单等原始单据。

经核查，保荐机构认为：发行人期间费用完整、合理。

（2）发行人银行借款情况

保荐机构访谈了发行人董事会秘书兼财务总监，取得并查阅了发行人财务会 计账簿、企业信用报告（自主查询版）、银行账户开户清单和对账单；取得发行 人银行借款及还款明细表，并对银行借款情况进行了函证，核查发行人借款情况； 查看发行人银行借款合同原件，并取得其复印件。

经核查，保荐机构认为：发行人主要银行借款均在合同期内，不存在逾期借

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发行保荐工作报告

款的情形。

（3）发行人应付票据情况

保荐机构访谈了发行人财务总监，取得并查阅了发行人财务会计账簿、企业 信用报告（自主查询版）、银行账户开户清单和对账单，取得发行人应付票据明 细表，取得与应付票据相关的合同、发票、收货单、入库单等资料，核实交易真 实性。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应付票据均有真实交易背景，不存 在票据融资行。

• 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

• （1）发行人董事、监事、高管任职资格情况

本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，取得了发行人董事、 监事、高级管理人员签署确认的调查表；登陆中国证监会、深圳证券交易所、上 海证券交易所及相关政府部门网站进行了检索查询；取得了发行人董事、监事、 高级管理人员关于任职资格的声明承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职 资格。

（2）发行人税收缴纳

保荐机构取得了发行人报告期内税收优惠相关备案材料，检索了税收优惠相 关政策文件，取得了发行人报告期内的纳税申报表、完税凭证以及主管税务机关 出具的相关证明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人税收缴纳情况合法合规。

• 5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

• （1）发行人披露的行业或市场信息

保荐机构访谈了发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员；获取了行业 研究报告、查询行业法律法规及行业政策等文件；取得行业权威咨询机构北京开

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卷信息技术有限公司出具的中国图书零售市场报告、开卷Smart数据查询统计等； 查阅了同行业上市公司定期报告、招股说明书等公开披露资料；通过互联网搜索 主要竞争对手资料等。

经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书引用的行业数据真实准确，与发 行人实际情况相符。

（2）发行人涉及的诉讼、仲裁

保荐机构取得了发行人关于涉及诉讼、仲裁情况的声明；登陆国家企业信用 信息公示系统、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 全国法院被执行人信息查询系统和中国裁判文书网等网站进行查询等。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在诉讼或仲裁/相关诉讼、仲裁事项已 如实披露，对生产经营不构成重大影响，发行人生产经营不存在违法违规的情形。

（3）发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲 裁情况

保荐机构取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员关于涉及诉讼、仲裁情况的声明；辅助以网络查询等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形。

（4）发行人技术纠纷情况

保荐机构通过访谈发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员及其他核心 人员，了解了发行人技术使用情况；通过网络查询发行人技术纠纷情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在技术纠纷事项。

（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、 相关人员是否存在股权或权益关系

保荐机构取得了发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人等出具的承诺函；通过网络查询、工商查询，核查了中介机构

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发行保荐工作报告

及其相关人员与发行人之间的股权或权益关系情况。

经核查，保荐机构认为：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董 事、监事、高级管理人员、相关人员不存在股权或权益关系。

（6）发行人的对外担保

保荐机构取得了发行人及子公司企业信用报告（自主查询版），访谈了发行 人控股股东、实际控制人及董事会秘书兼财务总监，查询了发行人对外披露的公 开信息，取得了报告期内发行人对外担保合同及对应的主债务合同。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在对外担保，发行人向银行借款 时，银行要求由第三方为该笔借款提供担保，同时，发行人对该第三方的担保提 供反担保。报告期内，公司资产负债率、流动比率、速冻比率等各项偿债能力指 标良好，未发生过逾期借款的情况，发行人的对外担保不构成重大风险。

（7）发行人律师、会计师出具的专业意见

保荐机构取得了发行人律师、会计师出具的文件及相关重要工作底稿，并履 行了核查和验证程序；访谈了发行人律师、会计师相关经办人员。

经核查，保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎合理。

（8）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

保荐机构取得发行人控股股东王艺桦、实际控制人王艺桦、闫红兵出具的关 于其国籍、永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明；取得控股股东王艺桦、 实际控制人王艺桦、闫红兵的居民身份登记文件。

经核查，保荐机构认为：发行人控股股东王艺桦、实际控制人王艺桦、闫红 兵无境外永久居留权。

（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈 利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人的尽职调查情 况

1 、收入的真实性和准确性核查

• （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发

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发行保荐工作报告

行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构通过查阅发行人报告期内收入构成明细表以及变动情况表，与同行 业可比公司中类似业务公司的收入变动趋势进行对比，核查发行人收入构成和变 动的合理性。

经核查，保荐机构认为，发行人的收入变化情况不存在与行业发展趋势明显 不符的情况。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。

保荐机构通过访谈发行人管理人员、获取并分析、检查发行人月度收入明细 表、查阅行业公开数据等核查方式，对发行人收入季节波动性进行核查。

经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人季度销售波动 主要受各项促销活动影响。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰 当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构通过访谈发行人管理人员和财务人员，了解发行人不同销售模式及 收入确认流程及核算办法，检查会计师相关工作底稿，检查、对比同行业可比公 司收入确认政策，对主要客户进行访谈、函证，获取并检查发行人不同业务模式 合同、收入确认原始凭证、回款单据，对收入进行截止性测试等核查方式，对发 行人收入确认完整性、准确性和截止性进行核查。

经核查，保荐机构认为：发行人各项业务收入确认符合业务模式实质、行业 惯例和会计准则规定，发行人合同收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟确认 收入的情况。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金

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发行保荐工作报告

额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收 回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构通过获取并检查发行人明细账、收入明细表、应收账款明细表和账 龄表，对主要和新增客户进行函证和访谈，对发行人管理层进行访谈，获取并检 查主要和新增客户合同、收入确认凭证、相关应收账款回款单据等，核查大额货 币资金流入及其商业合理性，检查大额应收账款期后回款情况，进行收入截止性 测试等核查方式，核查发行人收入和应收账款真实性、合理性进行核查。

经核查，保荐机构认为：发行人会计期末不存在突击确认销售及期后大量销 售退回的情况；发行人与主要客户的合同真实有效且正常履行；报告期发行人应 收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入 匹配；大额应收款项能够按期收回，发行人不存在期末收到的销售款项期后不正 常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过获取并检查发行人主要关联方银行流水和财务报表，对关联方 进行函证和走访，获取关联方工商资料、相关声明等核查方式，对发行人是否利 用关联交易或关联交易非关联化情形进行当利益输送、隐匿关联交易的情形进行 了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交 易实现报告期收入的增长的情形，报告期关联销售金额波动具备商业合理性，不 存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2 、成本的准确性和完整性

（1）发行人成本核算方法是否符合实际经情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构通过访谈发行人管理层、发行人会计师，查阅同行业可比公司会计 政策，获取并查阅发行人明细账、采购台账、成本结转明细，检查发行人采购和 成本结转凭证等核查方式，对发行人成本核算进行了核查。

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发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经情况和会计准则的 要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（2）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产 方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构通过访谈发行人管理层了解发行人采购相关内部控制、发行人主要 供应商报告期内采购额波动的主要原因等事项，获取发行人采购明细，对发行人 主要供应商进行函证、访谈，获取并检查发行人采购合同、相关记账凭证和原始 单据等核查方式，对发行人采购真实性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商采购额变动具备商业合 理性，发行人采购数据真实可信。

（3）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构通过访谈发行人管理层，获取发行人采购管理制度、存货管理制度， 检查进销存明细表，获取存货明细表，对库存商品和存放在客户处的委托代销商 品进行抽盘等核查方式，对发行人期末存货进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本 费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

3 、期间费用的准确性和完整性

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况， 并与同行业上市公司相关数据进行了比较，复核了会计师关于销售费用、管理费 用和财务费用的审计底稿。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构 成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。

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发行保荐工作报告

（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况。

保荐机构核查了发行人报告期内销售费用的构成及变动情况，查阅了同行业 上市公司销售费用率情况，对发行人主要客户、供应商进行了实地走访、函证， 核查了重要关联方成本、费用明细，大额资金流入流出情况，并获取了相关声明 文件。

经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符合 发行人实际情况；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配， 不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况，获取了发行人报告 期研发费用明细，了解发行人研发过程和服务提供流程，分析了研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用的 规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。

（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构查阅了发行人报告期各期财务报表、往来明细账、大额资金流入流 出情况，重点关注受控股股东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、大 额资金流入流出情况。

经核查，保荐机构认为：发行人贷款利息费用计提合理；发行人不存在占用 相关方资金的情况。

（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理

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发行保荐工作报告

性。

保荐机构核查了发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了发行 人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平。

经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。

4 、净利润

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。

保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证。

经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规 定。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构取得了发行人报告期内享受的税收优惠备案材料，查询了税收优惠 相关政策文件，访谈了发行人董事会秘书兼财务总监。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，会 计处理合规。

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

1 、发行人经营模式

保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及主要部门主管人 员进行了访谈，查看了发行人报告期后的收入明细表，并取得了相关行业资料。 经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。 2 、主要原材料的采购规模及采购价格

保荐机构取得并核查了发行人期后主要图书、版权的采购规模和采购价格明 细表、图书、版权采购合同等。

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发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：发行人图书、版权的采购规模及价格在审计截止日 后未发生重大变化。

3 、主要产品的生产、销售规模及销售价格

保荐机构取得发行人期后图书的采购和销售数量统计表、销售价格明细表、 销售合同等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人主要产品的采购、销售规模及销售价格在审 计截止日后未发生重大变化。

4 、主要客户及供应商的构成

保荐机构查看了发行人报告期后主要客户及供应商明细表，获取了相关销售 和采购合同等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未 发生重大异常变化。

5 、税收政策

保荐机构关注报告期后公司享受的税收政策是否发生变化、发行人是否仍符 合税收优惠相关条件。

经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未 发生重大变化。

6 、其他可能影响投资者判断的重大事项

审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营 模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，未发生影 响投资者判断的重大事项。

（五）关于相关责任主体承诺的核查

1 、相关承诺内容合法、合理性

保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高 级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容 均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对 于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该 承诺已履行其内部决策程序。

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发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。 2 、失信补救措施的及时有效性

保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的 约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相 关责任主体在未能履行所作承诺时，采取自愿接受相应的约束措施方式来约束相 关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。

经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺 合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措 施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者 的利益。

（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查

发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	王艺桦	2,144.14	33.87%
2	西安乐乐趣投资管理有限合伙企业	520.80	8.23%
3	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合 伙）	410.00	6.48%
4	闫红兵	385.06	6.08%
5	义乌信力股权投资合伙企业（有限合伙）	250.00	3.95%
6	陕西文化产业投资基金（有限合伙）	244.90	3.87%
7	上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）	242.50	3.83%
8	殷波	225.00	3.55%
9	西安春藤成长投资有限公司	212.50	3.36%
10	朱颖	208.50	3.29%
11	石小娟	162.50	2.57%
12	姚蔚	150.00	2.37%
13	于新	149.00	2.35%
14	石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限 合伙）	140.00	2.21%
15	西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限 合伙）	133.00	2.10%
16	李雯	125.00	1.97%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
17	王宜群	125.00	1.97%
18	林新强	100.00	1.58%
19	重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	100.00	1.58%
20	上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）	96.00	1.52%
21	舟山磐熹之讷投资管理合伙企业（有限合 伙）	96.00	1.52%
22	宁波中泰富力股权投资有限公司	50.00	0.79%
23	江晖	30.00	0.47%
24	李海波	25.00	0.39%
25	谷少罡	2.50	0.04%
26	澹台夏平	1.30	0.02%
27	霍鹏	1.30	0.02%
总计		6,330.00	100.00%

通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及合伙协议，义乌 信力股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西文化产业投资基金（有限合伙）、石河 子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有 限合伙）、西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限合伙）、重庆重报创睿文化创 意股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）、 舟山磐熹之讷投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鲸彦企业发展中心（有限合 伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，义乌信力股权投资合伙企业 （有限合伙）、陕西文化产业投资基金（有限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合 伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、西安骏驰汽 车零部件创业投资基金（有限合伙）、重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）、舟山磐熹之讷投资 管理合伙企业（有限合伙）、上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）及其基金管理 人已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金和私募基金管理人登记备案，中 国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情况进行了公示。

综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金及其基金管理人均

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发行保荐工作报告

履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。

五、内部核查部门审核的主要过程

2020年4月14日至4月23日，质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核 查。质量控制总部现场核查关注的主要问题详见本保荐工作报告“第二节 发行 人存在问题及其解决情况”之（三）、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。

六、问核的实施情况

2020年5月18日，保荐业务部门负责人、质量控制总部负责人、质量控制总 部项目验收负责人员对本项目保荐代表人郭鑫（已离职）、刘哲及其他项目组成 员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进 行了问核。

在保荐代表人郭鑫（已离职）、刘哲就本项目《关于保荐项目重要事项尽职 调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的 人员一致认为：荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查。

七、内核委员会审核的主要过程

• 1、内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为2020年5月23日。

• 2、内核委员会成员构成：本次内核会议参会内核委员会成员共7人，包括：

• 花金钟、娄爱东、张克东、杨曦、王轲、肖怡忱、李锐。

3、内核委员会成员意见

内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人 存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况”。

4、内核委员会表决结果：7人参会，7票同意、0票反对。本项目获得内核委 员会的审议通过。

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第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况

一、本项目立项提出的意见及解决情况

按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经立项委员会审议并批准立 项。

立项过程中立项委员会提出本项目关注的主要问题包括：

（一）根据立项申请报告，发行人历史沿革中曾发生多次增资及股权转让， 发行人部分股东为机构投资者。请项目组关注：（1）发行人历次股权转让或增 资的定价依据及其公允性、合理性；历次股权变动是否履行了相应的决策程序； 股东出资资金来源及合法性；（2）发行人股东是否涉及私募股权投资基金，是 否已经依法办理备案手续，是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三 类股东；（3）发行人股东与发行人、发行人实际控制人之间是否存在对赌协议 等特殊协议或安排，如有，请说明具体内容、履约情况，是否计划解除；（4） 历次股权变动是否涉及股份支付，如员工持股平台增资，相关会计处理是否符合 企业会计准则。

（二）公司于 2015 年 8 月 26 日与西安骏驰汽车零部件产业园发展有限责任 公司签署项目合同书，购买项目用地，土地用途为工业用地，涉及金额 1,089 万 元。目前该宗土地还未完成土地招拍挂流程，未取得土地证。该宗土地上建设户 县仓储物流中心尚未取得房产证。请项目组说明：（1）未取得土地证和房产证 对发行人资产完整性、独立性的影响，是否存在被行政处罚的风险、是否构成重 大违法行为；（2）目前办理进度，是否存在障碍，若无法在预期时间办理完成， 是否会对发行人的生产经营产生重大影响。

（三）经查询公开信息，发行人全资子公司西安傲游猫文化科技有限公司经 营范围包括“图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品”，且立项申请报告中未 披露该公司。请项目组结合西安傲游猫文化科技有限公司的经营范围、业务开展 情况说明是否与发行人构成同业竞争，如有请说明后续解决措施。

（四）根据公司公告，荣信教育于 2019 年 6 月与尤斯伯恩出版公司达成协

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发行保荐工作报告

议，双方终止在图书版权授权方面的业务合作。尤斯伯恩出版公司依据图书版权 引进的合同授予给公司的授权已经停止并终止。请项目组说明：公司与尤斯伯恩 出版公司合作情况及终止合作原因，公司使用尤斯伯恩版权的主要产品的占比， 本次协议终止是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）报告期发行人是否 存在知识产权方面的纠纷或诉讼，是否存在版权侵权等情形。

（五）请项目组：（1）结合发行人业务情况、行业形势等方面说明发行人 报告期内营业收入、销售净利率大幅提升的原因及合理性；（2）对比同行业公 司的毛利率、销售净利率，说明发行人以上指标与同行业上市公司是否存在较大 差异，如存在，请说明原因。

（六）发行人对 6 个月以内的应收账款不计提坏账准备，对 6 个月至 1 年以 上的应收账款按 5%计提坏账准备，同行业上市公司对 1 年内应收账款均按 1% 计提坏账准备。请项目组关注坏账准备的计提比例与同行业上市公司差异的原 因，对 6 个月以内应收账款不计提坏账是否谨慎、合理。

（七）请项目组关注发行人销售模式，买断式经销模式下最终销售实现情况； 收入确认政策、成本核算方法，与销售收入确认是否配比；销售折扣的相关政策， 不同方式下的收入确认、账务处理的方法等。

（八）报告期内发行人为西安创新融资担保有限公司提供担保，请项目组说 明对外担保的原因，是否履行必要的审批决策程序，已到期担保是否如期解除， 未到期担保是否存在代偿风险。

（九）发行人为新三板挂牌公司，请项目组说明公司挂牌期间在规范运作、 信息披露等方面的合法合规性；是否曾受到股转公司处罚，是否存在重大违法违 规行为。

项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进 行了详细核查并分别进行了说明。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）发行人自有土地合法合规性问题

1、发行人拥有位于鄠邑区沣五东路以南，黄柏东路以东，地籍编号 HX3-

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发行保荐工作报告

（1）-220，净用地面积 14,313.2 平方米，用地性质为工业用地的宗地一块。2016 年 5 月，公司已在该宗土地建成办公楼、仓库及厂房，上述房产已建成并投入使 用至今。公司已于 2020 年 7 月 1 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》。该 宗土地及地上建筑尚未取得产权证书。

荣信教育于 2020 年 5 月 22 日获取由西安市自然资源和规划局鄠邑分局出具 的《专项合规证明函》，确认荣信教育对该宗土地的使用及上述房产的建设合法 有效，后续办理土地使用权证书不存在障碍。荣信教育于 2020 年 5 月 22 日获取 由西安市鄠邑区住房和城乡建设局出具的《专项合规证明函》，确认荣信教育对 该宗土地的使用及房产的建设、使用合法有效，后续办理房屋产权证书不存在障 碍。

综上，荣信教育取得并使用上述土地，并在该宗土地建成办公楼、仓库及厂 房合法有效，后续办理土地使用权证书和房屋产权证书不存在障碍。

（二）买断式经销收入核查

报告期内，发行人买断式经销收入分别为 11,687.42 万元、12,325.36 万元和 13,269.54 万元，占营业收入的比例分别为 35.81%、35.12%和 32.97%。

（1）买断式经销具体收入确认政策、收入真实性以及买断式经销收入的最 终实现情况

①买断式经销具体收入确认政策

在买断式经销方式下，公司与经销商订立经销协议，经销商以买断的形式购 买公司的图书，公司根据发货清单和对方签收的第三方物流单确认商品销售收 入。针对以买断式经销模式合作的经销客户，经销客户以买断的形式向公司采购 商品。公司将商品发出并由客户签收后，经销商一般因质量问题且在约定的退换 货率范围内方可退换货。

对于约定退换货率的买断式经销客户，公司于每个资产负债表日，根据相应 客户的销售额、合同约定的退换货率和当期已退还的金额计算未来可能发生的退 换货金额，计入预计负债，并冲减相应的营业收入、营业成本。

②买断式经销收入真实性核查

保荐机构针对买断式经销收入的真实性进行了核查如下：

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A 对报告期内主要买断式经销客户中仍在合作的客户，获取其盖章确认的 对外销售明细；对不再继续合作的客户，获取其与公司签署的清户协议，并核查 应收账款收回情况。

B 针对葫芦文化，会同会计师进行了现场走访，检查了其库存中荣信教育 书品情况。

C 对报告期内主要买断式经销客户及抽样客户的销售收入、回款金额及期 末应账款进行了抽样函证；对仍在继续合作的主要买断式经销客户进行了访谈； 对报告期内主要买断式经销客户及抽样客户的销售确认凭证进行了抽样检查，取 得对应的收入确认凭证、后附公司发货清单及买断式经销客户签收单据。报告期 内。

D 对报告期内的主要买断式经销客户进行了网络查询，核查与发行人是否 存在关联关系。

E 取得了报告期内主要买断式经销客户的销售合同，检查合同条款，未发 现异常；

F 取得了报告期内主要买断式经销客户的期后回款情况，并进行抽样检查， 未发现异常。

经核查，保荐机构认为报告期内发行人买断式经销收入真实。

③买断式经销收入的最终实现情况

报告期内，公司对主要买断式经销客户的销售额以及其对外销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日		2018 年/2018 年12 月31 日		2017 年/2017 年12 月31 日
	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售
葫芦文化	7,357.03	10,044.56	4,064.09	4,091.62	1,084.03	1,522.81
北京果敢	863.43	1,057.73	1,926.04	2,388.80	无法提供	3,293.76
常青藤爸爸	249.30	249.30	336.09	336.09	83.46	83.46
深圳梨绘	179.99	179.99	-	-	-	-
合肥雅菲	n/a	-	n/a	730.32	n/a	206.37

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发行保荐工作报告

主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日
	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售
卓创文化	n/a	-	n/a	562.93	n/a	1,302.45
南昌伦邑	n/a	-	n/a	-	n/a	223.32
合肥西林	n/a	-	n/a	35.57	n/a	440.60
合计		11,531.58		8,145.33		7,072.77

公司对主要买断式经销客户的销售情况与其自身对外销售情况整体较为匹 配。

A 2019 年公司对葫芦文化销售额高于其对外售额，主要是由于 2019 年公司 受盗版、乱价等因素影响集中清理了一批网络经销商，加强了与剩余优质网络经 销商葫芦文化的合作关系。葫芦文化是一家专业童书电商，公司所经营的互动类 少儿图书产品与其业务高度匹配，相关产品往年在葫芦文化对外销售过程中得到 了市场广泛好评，销售额持续增长。此外，葫芦文化自身销售规模持续扩大，2019 年销售增长约 25%。在此背景下，葫芦文化积极调整备货策略，加大了对荣信教 育少儿图书产品的备货量，以期未来销售规模的持续增长。截至 2020 年 4 月底， 葫芦文化在 2019 年末剩余的荣信教育少儿图书库存已全部实现对外销售。

B 合肥雅菲、卓创文化和合肥西林均为网络经销商，终端销售渠道为天猫 网店。2019 年公司受盗版、乱价等因素影响，对天猫渠道网络经销商进行集中 化管理，清理了一批包括合肥雅菲、卓创文化和合肥西林在内的网络经销商。由 于公司与这部分客户已终止合作关系，故无法取得其报告期内对外销售情况。根 据终止协议，各方经协商，同意将其尚未对外销售的荣信教育的书品召回，上述 客户因此产生的销售召回情况如下：

单位：万元

客户名称	终止合作产生的销售召回	2017-2019 年销售收入
合肥雅菲	-	936.69
卓创文化	101.63	1,865.38
合肥西林	133.45	476.17
合计	235.08	3,278.25

经核查，保荐机构认为公司报告期内买断式经销收入真实。

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发行保荐工作报告

（2）主要买断式经销客户的信用期限、期末应收帐款余额、应收帐款逾期 情况、不能按时还款的原因

报告期内，公司主要买断式经销客户的信用期限、期末应收账款余额情况如 下：

					单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	信用期限		应收账款		2020 年 期后还 款
			2017 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
1	葫芦文化	1-4个月	713.56	2,266.56	5,771.31	3,000.30
2	果敢时代	1-2个月	702.41	97.24	172.00	145.99
3	常青藤爸爸	无	-	-	-
4	深圳梨绘	无	-	-	-
5	合肥雅菲	1个月	113.93	-	-
6	卓创文化	1个月	375.01	35.73	-
7	南昌伦邑	1个月	27.05	0.99	-
8	合肥西林	1-3个月	195.34	52.92	-
	合计		2,127.30	2,453.44	5,943.31	3,146.29

公司主要买断式经销客户2017年末和2018年末的应收账款均已在期后全部 收回。截至2020年4月末，公司2019年末的应收账款尚未全部收回。2020年第一 季度下游分销客户均不同程度地受到新冠疫情影响，自身销售及回款情况未达预 期，现金流亦受到一定不利影响。尚未完全回款的客户主要为知名网络销售平台 （如果敢时代），以及葫芦文化等知名天猫渠道分销商，信誉度较高，公司与其 合作以来未发生过应收款项无法收回的情况，且期后双方亦保持正常合作关系， 预计不存在大额坏账风险。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）报告期内，发行人主营业务收入按销售模式划分情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
委托代销	15,838.81	39.35%	16,418.74	46.78%	14,992.65	45.94%
买断式经销	13,269.54	32.97%	12,325.36	35.12%	11,687.42	35.81%

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发行保荐工作报告	发行保荐工作报告	发行保荐工作报告	发行保荐工作报告	发行保荐工作报告	发行保荐工作报告	发行保荐工作报告
直销	11,140.75	27.68%	6,351.22	18.10%	5,954.81	18.25%
合计	40,249.10	100.00%	35,095.32	100.00%	32,634.88	100.00%

问题：请项目组（1）说明各销售模式下收入确认的具体方法，报告期内相关收 入确认具体方法是否一贯执行，收入确认的外部单据是否有效、完整；（2）主 要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高及现任或前员工是否存在关联关 系或潜在关联关系；（3）按版权归属、线上线下、销售模式口径分别列示主营 业务收入分类数据，分析说明报告期内收入增长的原因及合理性，收入增长是否 有持续性。

【回复】

一、各销售模式下收入确认的具体方法，报告期内相关收入确认具体方法 是否一贯执行，收入确认的外部单据是否有效、完整

公司销售模式主要包括委托代销、买断式经销以及直销。

（一）委托代销模式

公司将产品发给委托代销客户，经销商接受委托进行产品销售。公司合作的 主要委托代销客户包括京东、当当和各地新华书店。

委托代销模式下，公司于收到客户提供的代销清单时确认收入。不能取得代 销清单的，公司于收到客户提供的结算清单时确认商品销售收入。

（二）买断式经销

公司与买断式经销客户约定，以买断式销售的模式将产品销售给经销商，主 要包括葫芦文化、果敢时代等。

买断式经销模式下，公司根据发货清单和客户签收的第三方物流单据确认收 入。

（三）直销模式

直销模式下，公司主要通过在各大线上网络销售平台设立网店的方式对外销 售；同时，公司大客户部积极开拓企业客户，与肯德基、必胜客、长隆集团等知 名品牌建立直接合作关系，根据其需求定制少儿图书产品。

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发行保荐工作报告

在直销模式下，公司于商品发出且收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认 商品销售收入。

项目组对报告期内公司各类销售模式下主要客户的收入确认凭证进行了抽 查：

• 1、代销模式下取得收入确认凭证，后附代销客户提供的代销清单或结算单；

• 2、买断式经销模式下取得收入确认凭证，后附公司发货清单及买断式经销

• 客户签收单据；

• 3、直销模式下取得收入确认凭证、后附网络店铺导出的发货明细或企业级

• 客户的订单发货明细及签收单据；

经核查，报告期内，公司上述收入确认的具体方法保持一致并一贯执行。公 司收入确认的外部单据完整、有效。

二、主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高及现任或前员工是 否存在关联关系或潜在关联关系

报告期内，发行人主要客户情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	排名	客户名称	销售金额	占比
2019 年	1	福建葫芦文化产业发展有限公司	10,044.56	24.96%
	2	江苏圆周电子商务有限公司	3,767.41	9.36%
	3	天津当当科文电子商务有限公司	3,569.01	8.87%
	4	必胜（上海）食品有限公司	2,051.33	5.10%
	5	北京果敢时代科技有限公司	1,057.73	2.63%
	合计		20,490.05	50.91%
2018 年	1	福建葫芦文化产业发展有限公司	4,091.62	11.66%
	2	天津当当科文电子商务有限公司	3,555.63	10.13%
	3	江苏圆周电子商务有限公司	3,429.70	9.77%
	4	北京果敢时代科技有限公司	2,388.80	6.81%
	5	必胜（上海）食品有限公司	1,280.67	3.65%
	合计		14,746.42	42.02%
2017 年	1	北京当当网信息技术有限公司	4,974.65	15.24%

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发行保荐工作报告

年度	排名	客户名称	销售金额	占比
	2	北京果敢时代科技有限公司	3,293.76	10.09%
	3	江苏圆周电子商务有限公司	2,726.65	8.36%
	4	福建葫芦文化产业发展有限公司	1,522.81	4.67%
	5	杭州卓创文化传媒有限公司	1,302.45	3.99%
	合计		13,820.33	42.35%

注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。

项目组就发行人主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高及现任或 前员工是否存在关联关系或潜在关联关系进行了核查如下：

1、对于仍在继续合作的主要客户进行了访谈，确认客户与发行人、发行人 控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或潜在关联关系，并取得对方出 具的声明；

2、对报告期内全部主要客户进行了网络查询，通过国家企业信用信息公示 系统、企查查等第三方网络渠道查询其股权结构、董监高等信息，并与发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董监高以及发行人报告期内的员工名册进行了比 对，未发现存在关联关系或潜在关联关系的情形；

3、取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出 纳的银行流水，进行了整体审阅，并对 5 万元以上的大额流入流出进行了核查， 没发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳与公司主要客户不存 在资金往来。

4、取得了发行人出具的声明，确认报告期内公司的主要客户与发行人控股 股东、实际控制人、董监高及现任或前员工不存在关联关系或潜在关联关系。

经核查，报告期内发行人的主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监 高及现任或前员工不存在关联关系或潜在关联关系。

三、按版权归属、线上线下、销售模式口径分别列示主营业务收入分类数 据，分析说明报告期内收入增长的原因及合理性，收入增长是否有持续性

公司主要从事少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务。报告期 内，公司主营业务收入按照产品类型划分情况如下：

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发行保荐工作报告

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
少儿图书策划与发行	39,606.48	99.44%	34,643.36	99.62%	32,259.50	99.61%
少儿文化产品出口	222.75	0.56%	131.67	0.38%	125.62	0.39%
合计	39,829.23	100.00%	34,775.03	100.00%	32,385.12	100.00%

1、报告期内，公司图书策划与发行业务收入按照版权归属类别划分的构成 情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
引进版权	22,118.16	55.84%	24,315.99	70.19%	24,385.74	75.59%
自主版权	17,488.32	44.16%	10,327.37	29.81%	7,873.76	24.41%
合计	39,606.48	100.00%	34,643.36	100.00%	32,259.50	100.00%

报告期内，公司持续加强原创团队建设，并以委托开发的模式与英国编辑团 队合作，不断增强自身原创实力。公司自主版权图书销售收入占比由 2017 年的 24.41%提升至 2019 年的 44.16%。

自主版权模式下，公司原创团队自主选题，从内在产品理念、文字内容、插 画内容、知识点的分布等，到外在表现形式、排版与装帧设计等方面进行策划与 设计，并由合作出版社出版。报告期内，公司凭借丰富的互动立体类图书策划与 发行经验，以激发少儿读者学习兴趣为出发点，以自然科普和传统文化类选题为 突破口，将丰富的自然科学知识和传统文化知识与立体、翻翻、发声等生动的表 现形式相结合，自主开发了“乐乐趣揭秘翻翻书—海洋/恐龙/……”等自然科普 系列图书和“过年啦”、“乐乐趣揭秘翻翻书—汉字/古诗词/二十四节气/……”、“国 学经典发声”等传统文化系列图书。此外，公司原创团队在自主选题的基础上， 与市场经典、热点 IP（如迪士尼、上海美术电影制片厂经典动画等）相结合， 进行图书内容创作及表现形式设计，并由合作出版社出版，创作了“迪士尼英语”、 “迪士尼经典电影放映机”、“大闹天宫”、“和喜洋洋一起弹钢琴”等系列自主版 权图书。报告期内，公司自主版权图书品类持续增加，销售收入金额及占比稳定 增长。

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发行保荐工作报告

2、报告期内，公司营业收入按照线上线下划分构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
线上销售	29,896.28	74.28%	26,389.67	75.19%	25,424.66	77.91%
线下销售	10,352.82	25.72%	8,705.65	24.81%	7,210.22	22.09%
合计	40,249.10	100.00%	35,095.32	100.00%	32,634.88	100.00%

报告期内，公司线上和线下销售收入占比较为稳定。报告期内，公司线下收 入占比略有提升，主要是由于公司大客户部积极开拓企业级客户，与肯德基、必 胜客、长隆集团等知名品牌建立直接合作关系，根据其需求定制少儿图书产品， 导致线下销售收入提升。

• 3、报告期内，公司营业收入按照销售模式划分构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
委托代销	15,838.81	39.35%	16,418.74	46.78%	14,992.65	45.94%
买断式经销	13,269.54	32.97%	12,325.36	35.12%	11,687.42	35.81%
直销	11,140.75	27.68%	6,351.22	18.10%	5,954.81	18.25%
合计	40,249.10	100.00%	35,095.32	100.00%	32,634.88	100.00%

报告期内，公司营业收入稳定增长，其中委托代销和买断式经销收入基本稳 定，直销收入增长较快，主要是由于：

• （1）公司线上直销业务大幅增加

• ①公司粉丝运营的不断深化有效提升了直营收入

为顺应互联网传播移动化、社交化、互动化的发展趋势，发行人积极建立粉 丝运营系统，加大了对天猫、京东、微店、贝店、万物等自营店铺粉丝的维护投 入，通过自媒体、网络直播等方式定期与消费者互动和分享阅读理念、育儿经验、 新品推介、活动资讯等，实现“产品开发——市场销售——客户反馈——提升改 进”的闭环运作。2019年，公司粉丝运营的效果不断深化，产品深受家长和孩子 的喜爱，品牌认可度、粉丝数量和复购率有效提升，促进了直营收入的增长。

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发行保荐工作报告

②自主版权图书品种不断丰富，推广力度不断加大

公司凭借强大的原创能力和国际化的创作团队，持续不断的开发创作自主版 权图书，销售收入占比由 2017 年的 24.41%提升至 2019 年的 44.16%。公司原创 的中国传统文化、经典 IP、时代主旋律、科普等主题方面的图书深受孩子喜爱。 公司自营店铺 2019 年加大了《嫦娥探月》《大闹天宫》《乐乐乐趣揭秘系列》《神 奇植物立体书》等原创图书的推广力度，有效推动了公司自营店铺收入的快速提 高。

③公司加大自营店铺的营销推广力度，提升自营店铺运营效率

2019 年，公司不断改进自营店铺的销售策略，主推弘扬主流价值观、培养 少年儿童文化自信为核心的原创图书，在腰部产品、特价品方面与经销渠道错品 销售，保障双方能够互利共赢。同时，公司加大自营店铺在人员和营销推广等方 面的投入，运营效率不断提升。

（2）企业客户定制化开发销售增长

公司与行业知名企业合作，如美赞臣、肯德基、必胜客、长隆集团等，为其 开发定制化少儿图书产品，将符合其业务特点和品牌传播需求的要素与少儿图书 的知识性、趣味性相结合，从而满足其品牌传播和消费者回馈的需求。2019 年， 企业客户需求进一步增长，公司实现相应收入 2,445.94 万元，较 2018 年增长 63.60%。

（二）报告期内，发行人买断式经销收入情况：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占营收比	金额	占营收比	金额	占营收比
买断式经销	13,269.54	32.97%	12,325.36	35.12%	11,687.42	35.81%

问题：请项目组（1）说明采用买断式经销模式是否为行业特点，买断式经销模 式的具体业务模式，与其他销售模式的定价政策区别，发行人采取买断式经销模 式的必要性；（2）结合终端销售渠道、发行人销售定价、终端定价，说明发行 人买断式经销客户是否有合理盈利空间，发行人采取买断式经销模式的合理性； （3）列示报告期内买断式经销客户区域分布和数量变动情况，说明发行人对客

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发行保荐工作报告

户的管理情况（包括但不限于招商标准、日常管理、定价机制、结算管理、商品 管理、物流管理、信息系统、内部控制等）；（3）说明买断式经销模式收入确 认的具体方法，是否符合合同约定、企业会计准则规定，对买断式经销收入真实 性执行的主要核查程序，以及买断式经销收入的最终实现情况；（4）统计报告 期内买断式经销客户的退货情况及具体原因，是否存在提前确认收入的情形。

【回复】

一、说明采用买断式经销模式是否为行业特点，买断式经销模式的具体业 务模式，与其他销售模式的定价政策区别，发行人采取买断式经销模式的必要 性

（一）买断式经销模式为图书行业普遍采用的销售模式

已上市公司中，凤凰传媒（601928）、中国科传（601858）等大型国有出版 集团，天舟文化（300148）、世纪天鸿（300654）等民营图书策划公司均存在买 断式经销收入，具体情况如下：

公司名称	买断式经销业务模式	收入确认政策
凤凰传媒	对于同步教辅以外的教辅图书，通常 不限定退货率，只要在合同约定的退 货期内均可以退货；对于其他一般图 书，通常约定退货期和退货率，只有 在约定的退货期和退货率内才可以 退货；部分按照客户的特殊要求定制 的产品通常不允许退货。	在没有退货期约定的情况下，本公司在 商品发出并取得对方确认凭据时确认 销售收入。在有退货期约定的情况下， 客户于退货期内提前结算的，本公司于 结算时确认销售收入；否则，本公司在 合同约定的退货期满时确认销售收入。
中国科传	图书出版业务的销售模式主要包括经 销和包销两种方式。经销方式即与经 销商签订销售协议，双方按照约定的 方式进行发货，并根据销售情况定期 进行结算，经销模式一般均允许退货。 包销方式即公司与承销商签订包销 协议，约定产品品种、数量、价格、 结算时间、包销区域、双方责权利等 要素，包销模式下，一般不允许承销 商对包销产品退货。	采用代销方式销售出版物的，以出版物 发出后进行结算时（取得代销清单时 点）确认销售收入；采取买断方式销售 出版物的，以出版物发出后进行结算时 （购买方确认收货时点）确认销售收入
天舟文化	由于青少年图书包含有教材教辅以及 其他课内外少儿读物，其销售模式通 常分为一般销售（经销）、系统销售 和政府采购。公司每年与经销商签	公司产品按照销售渠道的不同，分为系 统销售、经销、政府采购三类，其中系 统销售、政府采购、部分经销图书无销 售退回条件，发出商品后已将商品所有

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发行保荐工作报告

公司名称	买断式经销业务模式	收入确认政策
	订年度《图书销售合同》，合同中对 发货数量、发货折扣、退货率、付款 方式等条款进行约定。	权上的主要风险或报酬转移给购货方， 不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经取得或取得了 收款的凭据，且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时，本公司确认商品 销售收入的实现；经销图书中合同约定 有权退回的部分，退货期满时确认销售 收入实现。
世纪天鸿	由公司策划的教辅图书等助学读物经 出版社出版后，公司以总发行商的角 色，向出版社采购或包销经出版的图 书，再批发给销售区域的经销商或代 理商。	经销销售，公司与客户签订框架性协议 后，在协议约定的品种范围内客户通过 传真、网络等方式向公司下达图书采购 订单，公司销售部门依据合同约定的内 容对客户订单进行审核，确认无误后生 成批销单并下传到联网的物流库存管 理系统，物流部在库存管理系统按照批 销单内容生成图书出库单和拣货单，并 根据拣货单安排图书分拣和包装后交 第三方物流发货，财务依据批销单和第 三方物流公司签收单确认商品销售收 入

由上表可知，买断式经销是图书行业普遍采用的销售模式。 （二）公司买断式经销的具体业务模式

公司与买断式经销客户约定，以买断式销售的模式将产品销售给客户。公司 合作的买断式经销客户主要为葫芦文化、果敢时代等知网络经销商。公司与客户 协商确定发货折扣、信用期、退换货条件等关键条款，并签署销售合同。

报告期内，公司对主要买断式经销客户的信用期一般为收货后1-4个月。公 司将商品发出并由客户签收后，经销商一般因质量问题且在约定的退换货率范围 内方可退换货。报告期内，公司买断式经销业务实际退换货率分别为0.50%、 1.86%和1.03%，退换货率较低。

客户根据自身分销能力和业务需求向公司业务部门下订单，确定需求的书品 和数量。公司根据订单和合同约定或双方协商的发货折扣、发货条款组织发货， 运送至客户指定的地点，由客户验收完成后在签收单上签字确认。客户收货完成 后，自行在自有的线上或线下渠道进行销售。双方根据合同约定的信用期定期对

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账、结算。

（三）采取买断式经销的必要性

买断式经销是图书行业普遍采用的销售模式。与行业内其他图书公司一样， 公司的图书销售方式包括委托代销和买断式经销。

从存货积压风险角度看，相比于委托代销，买断式经销模式下客户在信用期 满时就所有包销品与公司结算货款，发出的商品对应的库存积压风险、滞销风险 由买断式经销客户承担。客户在结合历史销售经验，并谨慎衡量自身业务需求的 基础上向公司下订单。因此，采用买断式经销模式总体上更有利于发行人降低库 存占款风险。

公司策划发行的少儿图书产品主要为互动性与参与性突出的少儿图书产 品，如立体书、翻翻书、洞洞书、发声书、气味书、触摸书、手偶书、多媒体玩 具书等，其表现形式较传统少儿图书存在较大差异，以立体、翻翻、拉拉、转盘 等，让少儿读者的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从而保持少儿读 者的好奇心，激活少儿读者的想象力和创造力，并能够加强亲子互动体验。这种 互动类少儿图书产品在国内少儿图书市场中尚处于起步阶段到发展阶段的过渡 期，专门从事类似产品策划与发行的企业相对较少，公司相关产品凭借优良的品 质得到了市场的广泛好评。因此，部分下游客户愿意承担一定的库存积压风险、 滞销风险以争取公司互动类少儿图书产品的销售权，从而扩大自身的销售规模。

综上，公司与部分客户采用买断式经销的合作模式能够实现双方的互利共 赢，公司采用买断式经销具有必要性。

二、结合终端销售渠道、发行人销售定价、终端定价，说明发行人买断式 经销客户是否有合理盈利空间，发行人采取买断式经销模式的合理性

（一）终端销售渠道构成

公司整体销售体系构成情况如下：

销售模式	渠道分类	终端销售渠道
委托代销	线上销售渠道	当当、京东、东润和沭阳等天猫店铺
	线下经销商	新华书店、中信书店等

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销售模式	渠道分类	终端销售渠道
买断式经销	线上销售渠道	葫芦文化等天猫店铺、果敢（大v店）、常青藤 爸爸（团购）等
	线下经销商	钟书实业、海豚儿童书店等
直销	线上销售平台	自营天猫、京东、唯品会、小红书等店铺
	线下大客户	必胜、长隆等定制客户

由上表可知，公司委托代销模式和买断式销经销的终端销售渠道基本可分为 以下几类：

• 1、当当、京东、大 v 店等销售平台；

• 2、网络经销商在天猫、当当、京东上设立的网络店铺；团购店铺等；

• 3、线下新华书店、机场铁路书店及其他民营书店等

公司直销模式的终端销售渠道主要是公司在天猫、京东、唯品会等设立的自 营店铺，以及线下定制客户。

• （二）发行人定价及终端定价

公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP 影响力、产品 成本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因素，与渠道方协商 确定销售折扣。

公司直销模式下的自营天猫店铺主要目的是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌 影响力，除参加特殊促销活动以外，其定价不会低于其他与公司合作的网络经销 商店铺。

公司针对线上直营店铺和分销店铺实行统一限价管理，针对不同书品的日常 销售、活动日销售等限定最低销售价格，以确保各分销商的合理盈利空间。

综上，公司委托代销、买断式经销模式下的网络经销客户具有合理的利润空 间，发行人买断式经销模式具有合理性。

三、列示报告期内买断式经销区域分布和数量变动情况，说明发行人对买 断式经销客户的管理情况（包括但不限于招商标准、日常管理、定价机制、结 算管理、商品管理、物流管理、信息系统、内部控制等）

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报告期内，公司买断式经销客户主要为网络经销商，销售范围不收地域限制， 线下均为小型民营批发商、书店等，数量多、销售占比极低，故不特别进行地域 划分。

1、招商标准

公司对客户的规模、渠道及信用状况等内容进行评价，并结合公司发展战略、 市场布局等因素进行综合判断，选择、确定经销商。

2、日常管理

（1）订单管理：销售管理部对订单模板的内容、格式等进行统一规范，防 止因订单信息错漏而导致的下单延误。业务人员按订单模板，对客户所下订单进 行整合，并发销售管理部进行审核。销售管理部对客户合同、信用额度、逾期款 等进行审核，管控发货风险，录入订单后，下推生成发货通知单。

①对符合信用政策的客户，进行订单录入；

②对于不符合信用政策的客户，由业务人员申请相关领导审批，并写明逾期、 超额的原因，以及客户未来一定期间的回款计划，审批通过后，由销售管理部进 行订单录入。

（2）价格监测：公司销售管理中心下设价格监测部门，对天猫等线上网络 平台的分销商终端定价进行价格监控。价格监测部门定期更新网络销售平台上各 类书品终端销售的最低限价规则，并通过业务人员发送给相关客户。价格监测部 门通过价格监测系统监测网络销售渠道是否出现违规情形。若出现违规情况则及 时通过业务人员勒令其改正，拒不改正的立即停止供货。

（3）退换货管理：对于客户提出的退换货申请，业务人员应当严格比照合 同相关条款。

①对于合同中约定存在质量问题等特殊情况方可退换货的客户，业务人员应 当比对相关退换货条件，对不符合条件的原则上不予退还。双方协商后确需退换 的，由业务人员发起 OA 申请，审批通过后方可退换。

②对于合同中约定可以在一定比例范围内退换货的客户，业务人员应当计算

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发行保荐工作报告

其累计退换货率并与合同约定进行比较，对超过合同约定范围的原则上不予退 还。双方协商后确需退换的，由业务人员发起 OA 申请，审批通过后方可退换。

3、定价机制

公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP 影响力、产品 成本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因素，与渠道方协商 确定销售折扣。

4、结算管理

公司对买断式经销客户的账期通常为收货后 1-4 个月。业务人员根据财务开 具的对账单定期与客户核对应收账款等往来款项，在次月 6 号前将本月对账单寄 回到销售管理部，由销售管理人员在次月的 8 号前将本月对账单原件提交至财务 部门进行开票。业务人员将发票邮寄给客户，收取应收款项后，将相关单据转交 财务进行账务处理。销售业务人员应当加强应收款项坏账的管理，具体措施如下：

（1）重点关注应收账款较大、账期较长客户，若很可能产生坏账，应立即 采取催收款项或要求其退回货物，尽可能减少公司坏账损失；

（2）对于逾期较长的应收账款列入异常客户，销售管理人员应增加追踪频 率，由销售业务人员与客户进行谈判；

（3）经销售业务代表和客户谈判后，对于确实无法收回账款的客户，列为 打折清户客户，报经总经理办公会审批通过后，于 3 个月内对其进行清账完毕。 5、商品管理

销售管理部录入客户订单信息后，下推生成发货通知单。仓储物流部相关人 员接收到发货通知单后安排拣货，抽检不存在质量问题后组织发货。

客户订单对应的商品运送至客户指定地点，并由客户签收后，商品控制权即 转移至客户，公司不再对商品进行后续管理。

6、物流管理

销售管理部录入客户订单信息后，下推生成发货通知单。仓储物流部相关人

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发行保荐工作报告

员接收到发货通知单后组织发货，并在 ERP 中录入发货单信息。

（1）一般情形：公司根据客户订单，组织物流公司将商品从仓库运送至指 定地点，并由客户进行核对、验收，业务人员保留客户的签收单据。

（2）特殊情况：对于团购客户或其他需直接运送至最终消费者的客户，公 司根据客户提供的团购或订单信息，组织快递将商品运送至相关地点。业务人员 追踪快递物流信息并保留签收单据。

7、信息系统

公司客户档案、销售管理、库存物流、财务记账均采用用友 ERP 系统，相 关信息相互对接。

8、内部控制

（1）合同签署环节：所有合同的签署均需通过 OA 申请，并由销售管理部、 财务部、法务部会签，并经部门主管人员、财务总监、销售总监以及总经理审批。

（2）销售确认环节：业务人员取得客户签收单据后及时传递至财务部，财 务人员将签收单与系统录入的订单、发货单核对无误后确认销售收入，结转成本、

（3）对账与结算：业务人员根据财务开具的对账单定期与客户核对应收账 款等往来款项。

四、说明买断式经销模式收入确认的具体方法，是否符合合同约定、企业 会计准则规定，对买断式经销收入真实性执行的主要核查程序，以及买断式经 销收入的最终实现情况

（一）买断式经销的收入确认符合合同约定和企业会计准则的规定

公司与买断式经销客户约定，以买断式销售的模式将产品销售给客户，主要 包括葫芦文化、果敢时代等。买断式经销模式下，公司根据发货清单和客户签收 的第三方物流单据确认收入，符合合同约定和会计准则的规定。

（二）对买断式经销收入真实性执行的主要核查程序

项目组针对买断式经销收入的真实性进行了核查如下：

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发行保荐工作报告

1、对报告期内主要客户及抽样客户的销售收入、回款金额及期末应账款进 行了抽样函证；对仍在继续合作的主要客户进行了访谈；抽取报告期内的客户销 售凭证，取得对应的收入确认凭证、后附公司发货清单及客户签收单据。报告期 内，上述核查比例分别为 71.36%、79.55%和 89.94%。

2、取得了报告期内主要买断式经销客户的销售合同，检查合同条款，未发 现异常。

• 3、取得了报告期内主要买断式经销客户的期后回款情况，并进行抽样检查，

• 未发现异常。

• 4、对仍在继续合作的主要买断式经销客户，取得了其报告期内的对外销售

• 情况及期末库存情况。

经核查，项目组认为公司报告期内买断式经销收入真实。 （三）买断式经销收入的最终实现情况

报告期内，公司对主要买断式经销客户的销售额以及其对外销售情况如下：

单位：万元

主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月 31 日	2017 年/2017 年12 月 31 日
	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售
葫芦文化	7,357.03	10,044.56	4,064.09	4,091.62	1,084.03	1,522.81
北京果敢	863.43	1,057.73	1,926.04	2,388.80	无法提供	3,293.76
常青藤爸爸	249.30	249.30	336.09	336.09	83.46	83.46
深圳梨绘	179.99	179.99	-	-	-	-
合肥雅菲	n/a	-	n/a	730.32	n/a	206.37
卓创文化	n/a	-	n/a	562.93	n/a	1,302.45
南昌伦邑	n/a	-	n/a	-	n/a	223.32
合肥西林	n/a	-	n/a	35.57	n/a	440.60
合计		11,531.58		8,145.33		7,072.77

公司对客户的销售情况与客户自身对外销售情况整体较为匹配。

• 1、2019 年公司对葫芦文化销售额高于其对外售额，主要是由于 2019 年公

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发行保荐工作报告

司受盗版、乱价等因素影响集中清理了一批天猫渠道的网络经销商（详见本题回 复之五），加强了与优质网络经销商葫芦文化的合作关系。葫芦文化是一家专业 童书电商，公司所经营的互动类少儿图书产品与其业务高度匹配，相关产品往年 在葫芦文化对外销售过程中得到了市场广泛好评，销售额持续增长。此外，葫芦 文化自身销售规模持续扩大，在此背景下，葫芦文化积极调整备货策略，加大了 对荣信教育少儿图书产品的备货量，以期未来销售规模的持续增长。截至报告回 复日，葫芦文化在 2019 年末剩余的荣信教育少儿图书库存已全部实现对外销售。

2、合肥雅菲、卓创文化和合肥西林均为网络经销商，终端销售渠道为天猫 网店。2019 年公司受盗版、乱价等因素影响，对天猫渠道网络经销商进行集中 化管理，清理了一批包括合肥雅菲、卓创文化和合肥西林在内的天猫渠道网络经 销商。由于公司与这部分客户已终止合作关系，故无法取得其报告期内对外销售 情况。

五、统计报告期内买断式经销客户的退货情况及具体原因，是否存在提前 确认收入的情形

1、一般退换货

报告期内，公司买断式经销业务实际退换货情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
买断式经销收入	13,269.54	12,325.36	11,687.42
买断式经销客户退换货	136.14	228.68	58.69
买断式经销退换货率	1.03%	1.86%	0.50%

报告期内，公司买断式经销客户主要在出现产品货物质量问题时向公司提出 换货需求。报告期内，公司买断式经销客户实际退换货率较低。此外，针对约定 了退换货率的买断式经销客户，公司于每个资产负债表日，根据相应客户的销售 额、合同约定的退换货率和当期已退还的金额计算未来可能发生的退换货金额， 计入预计负债，并冲减相应的营业收入、营业成本。

2、清户产生的书品召回

2018 年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗

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发行保荐工作报告

版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公 司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一 步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。2019 年，公司与部分天猫渠 道的网络经销商协商终止合作关系，同意将其尚未对外销售的荣信教育书品召 回。公司对召回的图书冲减当期收入、成本，具体情况如下：

项目	数量/金额
冲销收入（万元）	1,352.43
冲销成本（万元）	718.65

3、尤斯伯恩版权和解事宜产生的书品召回

2019 年 6 月，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止了版权合作。根据协 议约定的清货安排，公司向经销商召回相关图书，具体情况如下：

项目	数量/金额
冲销收入（万元）	157.41
冲销成本（万元）	99.04

公司将召回的图书冲减当期收入、成本，并于销毁相关图书时计入营业外支 出。

综上，报告期内，除 2019 年因特殊事项发生的销售召回以外，公司买断式 经销退换货率较低。公司严格按照买断式经销收入确认原则，根据发货清单及客 户签收单确认买断式经销收入；并于每个资产负债表日，根据相应客户的销售额、 合同约定的退换货率和当期已退还的金额计算未来可能发生的退换货金额，计入 预计负债，并冲减相应的营业收入、营业成本，不存在提前确认收入的情形。

（三）报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司同类业务对比情 况：

况：
证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
新经典	50.46%	51.75%	52.67%
读客文化	39.67%	45.64%	49.03%
世纪天鸿	29.07%	27.54%	29.35%
天舟文化	33.95%	31.57%	34.17%

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发行保荐工作报告

平均	38.29%	39.12%	41.30%
发行人	39.09%	36.33%	35.59%

问题：请项目组（1）分析发行人主营业务毛利率的变动因素，毛利率变动原因 及合理性；（2）说明发行人主营业务毛利率与同行业可比公司变动趋势不符的 原因及合理性。

【回复】

一、分析发行人主营业务毛利率的变动因素，毛利率变动原因及合理性

（一）主营业务毛利率变动因素

报告期内，公司主营业务毛利率构成如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占 比	毛利率
少儿图书策划与发行	99.44%	39.09%	99.62%	36.33%	99.61%	35.59%
少儿文化产品出口	0.56%	31.54%	0.38%	23.87%	0.39%	25.83%
合计	100.00%	39.05%	100.00%	36.28%	100.00%	35.55%

报告期内，公司主营业务毛利率较为稳定，分别为 35.55%、36.28%和 39.05%。

报告期内，公司少儿图策划与发行业务收入占比在 99.00%以上，对公司主 营业务毛利率影响最大。公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、 IP 影响力、产品成本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因 素，与渠道方协商确定销售折扣。报告期内，公司主营业务毛利率水平总体稳定， 略有增长，主要是由于公司品牌力不断提升和自主版权图书收入占比持续提高。

二、发行人主营业务毛利率与同行业可比公司变动趋势不符的原因及合理 性

发行人主营业务包括少儿图书策划与发行业务和少儿文化产品出口业务。由 于少儿文化产品出口业务销售占比较低，对主营业务毛利率影响较小，且同行业 可比公司均无类似业务，故项目组将发行人主营业务中的少儿图书策划与发行业 务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率进行对比分析。

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发行保荐工作报告

证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
新经典	50.46%	51.75%	52.67%
读客文化	39.67%	45.64%	49.03%
世纪天鸿	29.07%	27.54%	29.35%
天舟文化	33.95%	31.57%	34.17%
平均	38.29%	39.12%	41.30%
发行人	39.09%	36.33%	35.59%

公司少儿图书策划与发行业务的毛利率低于新经典和读客文化，而高于世纪 天鸿和天舟文化，主要是因为：

（1）同行业可比公司中大众类图书产品毛利率高于教辅类图书产品

新经典和读客文化主要策划与发行大众类图书产品，如文艺类、社科类、少 儿类图书产品。新经典和读客文化基于其自身的竞争优势，可获得国内外知名作 者的授权。上述公司在获取作者方授权后，通常能在一段时间内独家策划与发行 相关图书产品，毛利率在 50%左右。世纪天鸿和天舟文化主要策划与发行教辅类 图书产品，由于教辅市场竞争激烈，相关图书产品毛利率相对较低，在 30%左右。

（2）公司产品属于大众类图书，毛利率低于新经典和读客文化

公司图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等 多种互动设计，以激发少儿读者的阅读兴趣，互动类少儿图书产品的纸张用料、 制作工艺等成本相比传统纸质图书大幅提升。新经典和读客文化策划与发行的图 书产品为传统纸质图书，其制作成本较低。因此，公司图书策划与发行业务毛利 率低于新经典和读客文化。

（四）报告期内，发行人控股股东、实际控制人的股权质押情况如下：

质押人	质押权人	质押股数 （万股）	借款起始日	借款到期 日	目的
王艺桦	西安创新融资 担保有限公司	500.00	2016年7月6 日	2017年7月 5日	获取银行贷款
王艺桦	北京银行股份 有限公司西安 分行	600.00	2016年7月 26日	2017年7月 26日	获取银行贷款
王艺桦	西安投资控股 有限公司	42.00	2017年4月6 日	2022年4月 5日	用于获取西安 市文化产业发

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发行保荐工作报告

					展专项资金
乐乐趣投资	西安创新融资 担保有限公司	520.80	2017年6月2 日	2018年6月 1日	获取银行贷款
			2017年6月 28日	2018年6月 27日
乐乐趣投资	西安创新融资 担保有限公司	520.80	2018年6月 28日	2019年6月 27日	获取银行贷款
			2018年7月 26日	2019年7月 25日
乐乐趣投资	西安创新融资 担保有限公司	520.80	2019年7月2 日	2020年6月 12日	获取银行贷款

问题：请项目组（1）说明报告期内发行人股权质押的具体情况，包括股权质押 股份数量、担保金额、原因及用途等；（2）控股股东、实际控制人股权质押是 否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人控制权稳定，发行人股权是否明晰。 【回复】

一、报告期内发行人股权质押的具体情况

质押人	质押权人	质押股数 （万股）	借款起始日	借款到期日	担保金额 （万元）	原因及用途
王艺桦	西安创新融资担 保有限公司	500.00	2016年7月6 日	2017年7月5 日	500.00	发行人向交通银 行陕西省分行申 请贷款，由西安创 新融资担保有限 公司为公司提供 担保，公司控股股 东及实际控制人 王艺桦与西安创 新融资担保有限 公司签订质押协 议为公司贷款提 供反担保
王艺桦	北京银行股份有 限公司西安分行	600.00	2016年7月 26日	2017年7月26 日	1,000.00	发行人向北京银 行股份有限公司 西安分行申请壹 仟万元整的贷款， 公司控股股东及 实际控制人王艺 桦女士与北京银 行股份有限公司 西安分行签订了 股权质押合同为

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发行保荐工作报告

						公司提供担保
王艺桦	西安投资控股有 限公司	42.00	2017年4月6 日	2022年4月5 日	100.00	为获取西安市文 化产业发展专项 资金，公司控股股 东、实际控制人王 艺桦女士与西安 投资控股有限公 司签订《股权质押 合同》，对该专项 资金进行无偿担 保
乐乐趣 投资	西安创新融资担 保有限公司	520.80	2017年6月2 日	2018年6月1 日	590.00	发行人为获取交 通银行陕西省分 行的贷款，西安创 新融资担保有限 公司为公司壹仟 万元贷款提供担 保，西安乐乐趣投 资管理有限合伙 企业以其持有公 司520.80 万股股 权质押提供反担 保
			2017年6月 28日	2018年6月27 日	410.00
闫红兵	西安投资控股有 限公司	127.00	2018年6月 22日	2023年6月21 日	400.00	为获取西安市文 化产业发展专项 资金，闫红兵以其 持有的公司127万 股的股权向西投 控股提供质押担 保。
乐乐趣 投资	西安创新融资担 保有限公司	520.80	2018年6月 28日	2019年6月27 日	500.00	发行人为获取交 通银行陕西省分 行的贷款，西安创 新融资担保有限 公司为公司壹仟 万元贷款提供担 保，；西安乐乐趣 投资管理有限合 伙企业以其持有 公司520.80万股 股权质押提供反 担保
			2018年7月 26日	2019年7月25 日	500.00
乐乐趣 投资	西安创新融资担 保有限公司	520.80	2019年7月2 日	2020年6月12 日	1,000.00	发行人为获取交 通银行陕西省分

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发行保荐工作报告

行的贷款，西安创 新融资担保有限 公司为公司壹仟 万元贷款提供担 保，；西安乐乐趣 投资管理有限合 伙企业以其持有 公司 520.80 万股 股权质押提供反 担保

二、控股股东、实际控制人股权质押不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行 人控制权稳定，发行人股权明晰。

截至报告期末，控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质 押的情况如下：

质押人	质押权人	质押股数 （万股）	借款起始日	借款到期日	担保金额 （万元）
王艺桦	西安投资控股有 限公司	42.00	2017年4月6 日	2022年4月5日	100.00
闫红兵	西安投资控股有 限公司	127.00	2018年6月22 日	2023年6月21日	400.00

发行人主要从事少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务，对固 定资产等非流动资产依赖程度较低，发行人资产以流动资产为主。因此，发行人 在获取贷款时，发放贷款主体要求发行人通过担保公司进行担保，而担保公司则 要求发行人股东通过股权质押进行反担保。故上述股权质押最终担保对象均为发 行人自身债务。报告期期内，发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指 标良好，均能及时偿还贷款，贷款偿还后即办理解除质押手续，未出现过逾期或 不偿还贷款的情况，不存在已到期未解除质押的情况，质押的解除真实。

（五）报告期内，发行人第一大供应商为陕西新华出版传媒集团有限责任公 司，采购金额分别为 13,454.28 万元、17,909.67 万元、18,677.18 万元，占当期采 购总额的比例分别为 70.67%、72.35%、69.62%。

问题：请项目组（1）说明与第一大供应商的合作模式、交易背景、定价政策和 采购方式；（2）说明发行人供应商构成的稳定性，供应商集中是否符合行业与 产品经营特征；（3）说明供应商依赖风险对发行人持续经营的影响，以及发行

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发行保荐工作报告

人的应对措施。

【回复】

一、说明与第一大供应商的合作模式、交易背景、定价政策和采购方式

（一）合作模式

发行人将策划的图书授权陕西新华出版传媒集团有限责任公司下属的陕西 未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有限责任公司出版，并约定由发 行人独家销售。项目组根据选题内容和成本需求，确定印刷质量、工艺制作水平、 纸张选择、安全环保等印刷标准，由陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教 育出版社有限责任公司出版并委托具备国家和行业相关资质的印刷企业进行印 刷。同时按照编辑部审核流程，在生产前和印刷完成后分别对印刷质量进行检查。 印刷完成后，发行人再向陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有 限责任公司采购图书，验收入库并支付货款。

（二）交易背景

根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出版 资质。在图书出版环节，公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策 划的图书授权出版社进行出版；在图书发行环节，公司与出版社签署合同约定由 公司独家销售，并向出版社采购公司策划的图书。

（三）定价政策

合作图书的码洋价及发行人向陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育 出版社有限责任公司采购的结算价，由双方协商通过《图书销售协议》予以确认。 （四）采购方式

发行人将策划的图书授权陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版 社有限责任公司出版，由陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有 限责任公司委托印刷单位印刷合作图书，并签订《图书印刷协议》，印制加工费 用由陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有限责任公司直接支付 给印刷单位。发行人与陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有限

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发行保荐工作报告

责任公司签订《图书销售协议》向其采购图书，约定合作图书的发行由发行人独 家销售。

二、说明发行人供应商构成的稳定性，供应商集中是否符合行业与产品经 营特征

报告各期，发行人前五名供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元

年度	排名	供应商名称	采购 内容	采购金额	占比
2019 年	1	陕西新华出版传媒集团有限责任公司	图书	18,677.18	69.62%
	2	甘肃少年儿童出版社有限责任公司	图书	1,387.75	5.17%
	3	Editions Milan	版权	1,057.35	3.94%
	4	西安出版社有限责任公司	图书	1,011.41	3.77%
	5	The Old Dungate Press Ltd	委托开发费	659.94	2.46%
	合计			22,793.63	84.96%
2018 年	1	陕西新华出版传媒集团有限责任公司	图书	17,909.67	72.35%
	2	博达著作权代理有限公司	版权	2,045.90	8.26%
	3	Editions Milan	版权	705.02	2.85%
	4	春风文艺出版社有限责任公司	图书	611.62	2.47%
	5	The Old Dungate Press Ltd	委托开发费	483.86	1.95%
	合计			21,756.06	87.89%
2017 年	1	陕西新华出版传媒集团有限责任公司	图书	13,454.28	70.67%
	2	博达著作权代理有限公司	版权	2,079.62	10.92%
	3	广东岭峰包装印刷有限公司	印刷品	735.05	3.86%
	4	The Walt Disney Company （AsiaPacific）Limited	版权	407.89	2.14%
	5	Editions Milan	版权	375.57	1.97%
	合计			17,052.41	89.56%

注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示。

报告各期，发行人供应商构成稳定，向陕西新华出版传媒集团有限责任公司 采购的图书占总采购金额的比例稳定在 70%左右。各期前五大供应商采购占比均 在 80%-90%之间，集中度相对较高。

根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出版

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发行保荐工作报告

资质。公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策划的图书授权出版 社进行出版，并约定由公司独家销售。报告期内，公司通过引入春风文艺出版社、 西安出版社发行有限责任公司、甘肃少年儿童出版社等其他出版社进行合作的方 式降低供应商相对集中的风险。

同行业可比公司中，新经典、读客文化、世纪天鸿也具有图书策划与发行业 务的合作出版社集中度高的情形。根据公开披露的招股说明书，从图书策划与发 行业务中向合作出版社的图书采购占比来看，新经典 2014-2016 年前五大出版社 占比为 95.75%-99.20% ，读客文化 2017-2019 年前五大出版社占比为 92.50%-97.67%，世纪天鸿 2014-2016 年前五大出版社占比为 85.40%-87.52%。天 舟文化 2014 年通过并购重组新增了移动网络游戏业务，2017-2019 年移动游戏业 务收入占比分别为 53.69%、61.22%和 59.16%，故可比性较差。

三、说明供应商依赖风险对发行人持续经营的影响，以及发行人的应对措 施

公司已在招股说明书“重大风险提示中充分披露供应商依赖风险如下：

“根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出 版资质。在图书出版环节，公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身 策划的图书授权出版社进行出版；在图书发行环节，公司与出版社签署合同约定 由公司独家销售，并向出版社采购公司策划的图书。

公司主要合作的出版社包括陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出 版社有限责任公司、西安出版社有限责任公司、甘肃少年儿童出版社有限责任公 司、春风文艺出版社有限责任公司等。陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民 教育出版社有限责任公司均为受陕西新华出版传媒集团有限责任公司控制的企 业，报告期内公司向陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责 任公司的合计采购额分别为 13,454.28 万元、17,909.67 万元和 18,677.18 万元， 占采购总额的比例分别为 70.67%、72.35%和 69.62%，采购集中度相对较高。

公司已经与陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任 公司建立了长期的战略性合作关系，同时公司随着业务规模的扩张，不断增加合

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发行保荐工作报告

作的出版社。如果公司与陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有 限责任公司的合作关系发生变化，虽然公司可以寻求合作的出版社较多，但仍可 能对公司短期内的业务开展造成不利影响。”

（六）报告期内，发行人存货余额分别为 10,707.78 万元、12,048.76 万元、 13,055.91 万元，其中委托代销商品 3,886.49 万元、3,529.72 万元、3,402.27 万元， 在产品 215.48 万元、509.57 万元和 697.83 万元，存货跌价准备 1,399.39 万元、 798.95 万元、1,272.73 万元。

问题：请项目组（1）说明发行人期末存货的分布情况，对存货真实性执行的核 查程序；（2）说明委托代销和买断式经销模式客户的期末库存情况，与其销售 情况是否匹配，有无异常囤货或积压库存情况；（3）结合行业特点、存货库龄、 退换货情况，对比同行业可比公司情况，说明发行人存货减值准备的计提方法是 否谨慎，计提金额和比例是否充分，发行人存货是否存在大幅减值的风险；（4） 说明在产品科目的具体核算内容，相关成本归集是否完整、准确，是否符合企业 会计准则的规定。

【回复】

一、说明发行人期末存货的分布情况，对存货真实性执行的核查程序

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
库存商品	8,886.73	7,977.12	6,585.61
委托代销商品	3,402.27	3,529.72	3,886.49
发出商品	69.08	32.35	20.19
在产品	697.83	509.57	215.48
存货余额	13,055.91	12,048.76	10,707.78
存货跌价准备	1,272.73	798.95	1,399.39
存货净额	11,783.17	11,249.82	9,308.39

公司存货主要包括库存商品、委托代销商品和在途物资。其中，库存商品全 部存放于公司自有的鄠县仓库中，委托代销商品存放于各个代销客户的仓库中，

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在产品主要为尚未出版、采购入库的图书在策划阶段发生的策划、插画、翻译等 成本。

项目组针对存货真实性执行了如下核查：

1、针对库存商品，项目组获取了公司 2017 及 2018 年末的盘点表，并参与 了 2019 年度盘点工作，抽取了样本进行监盘，将期末库存明细与实物进行核对， 未发现异常，抽盘比例为 69.43%。监盘过程中亦未发现存在减值、毁损、报废 等情形。

2、项目组获取了公司报告期各期末委托代销商品按代销客户的明细，并抽 样对存放于样本客户的库存明细进行函证，报告期各期末函证确认的比例分别为 64.05%、62.85%和 59.46%。

3、项目组选取了截至 2019 年 12 月 31 日委托代销商品余额较大的客户，对 当当、京东、四川文轩、安徽新华、山东新华、湖南新华等较大的委托代销客户 分别选取 10 个、2 个、10 个、10 个、10 个书品进行抽样检查，对比实物与当日 仓库系统记录的明细是否一致，未发现异常。

经核查，项目组认为报告期各期末公司存货真实。

二、说明委托代销和买断式经销模式客户的期末库存情况，与其销售情况 是否匹配，有无异常囤货或积压库存情况

（一）主要委托代销客户期末库存情况

报告期各期末，公司主要委托代销客户的期末库存及当期销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要委托代 销客户	2019 年/2019 年12 月 31 日		2018 年/2018 年12 月31 日		2017 年/2017 年12 月31 日
	期末库存	当期销售	期末库存	当期销售	期末库存	当期销售
江苏圆周	419.40	3,767.41	269.92	3,429.70	420.93	2,726.65
天津当当	778.25	3,569.01	730.16	3,555.63	707.32	4,974.65
中信书店	127.76	915.09	117.41	244.71	62.62	164.68
欧瑞正鸿	-	839.97	-	785.66	-	51.66
同娱文化	-	589.94	363.40	667.13	405.01	524.94

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发行保荐工作报告

徐州东润	-	200.71	144.91	1,153.62	348.48	376.90
沭阳远航	-	535.95	163.00	641.61	260.36	501.88
亚马逊	-	190.64	40.95	308.94	105.57	530.92
唯品会	-	-	-	-	-	636.37
合计	1,325.41	10,608.73	1,829.74	10,787.02	2,310.29	10,488.66

委托代销模式下，公司将产品销售给客户，再由客户对外销售。根据公司与 客户签署的销售合同，公司将商品发出后，实物已转移给客户，但客户有权退换 尚未对外销售的商品，故商品所有权上的主要风险和报酬尚未转移。因此，公司 在收到客户提供的代销清单或结算单时确认收入、结转成本，客户尚未对外销售 的商品在存货——委托代销商品中体现。客户根据自身的营销计划和备货需求向 公司订货。

报告期各期末，公司主要委托代销客户期末库存情况与销售情况基本匹配， 部分客户期末库存较低的原因主要包括：

1、欧瑞正鸿最终销售渠道为天猫网店，没有自己的仓库，故收到订单后委 托公司代发货，期末无委托代销库存。

2、唯品会 2017 年以后不再自营图书类别产品，全部改为天猫模式，即由品 牌商或分销商在平台设立店铺，故期末无委托代销库存。

3、报告期内亚马逊逐步退出中国市场，故 2019 年末无委托代销库存。

4、同娱文化、徐州东润、沭阳远航为网络经销商，终端销售渠道为天猫网 店。2019 年公司受盗版、乱价等因素影响，对网络经销商进行集中化管理，清 理了一批包括同娱文化、徐州东润和沭阳远航在内的网络经销商，故期末无委托 代销库存。

（二）主要买断式经销客户期末库存情况

报告期末，公司对主要买断式经销客户的销售额及其对外销售情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日		2018 年/2018 年12 月31 日		2017 年/2017 年12 月31 日
		对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售

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发行保荐工作报告

主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日
	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售
葫芦文化	7,357.03	10,044.56	4,064.09	4,091.62	1,084.03	1,522.81
北京果敢	863.43	1,057.73	1,926.04	2,388.80	无法提供	3,293.76
常青藤爸爸	249.30	249.30	336.09	336.09	83.46	83.46
深圳梨绘	179.99	179.99	-	-	-	-
合肥雅菲	n/a	-	n/a	730.32	n/a	206.37
卓创文化	n/a	-	n/a	562.93	n/a	1,302.45
南昌伦邑	n/a	-	n/a	-	n/a	223.32
合肥西林	n/a	-	n/a	35.57	n/a	440.60
合计		11,531.58		8,145.33		7,072.77

1、2019 年公司对葫芦文化、果敢时代的销售额高于其对外售额。截至报告 回复日，葫芦文化和北京果敢在 2019 年末剩余的荣信教育少儿图书库存已全部 实现对外销售。

• 2、2019 年末，常青藤爸爸和深圳梨绘销售了所有对于荣信教育的采购图书，

• 因此期末无库存。

3、2019 年，公司已经终止与合肥雅菲、卓创文化和合肥西林的合作，期末 无库存。

三、结合行业特点、存货库龄、退换货情况，对比同行业可比公司情况， 说明发行人存货减值准备的计提方法是否谨慎，计提金额和比例是否充分，发 行人存货是否存在大幅减值的风险

（一）公司存货跌价准备政策

• 1、公司结合行业惯例和企业经营的实际经验制定存货跌价准备政策，具体

• 情况如下：

对图书类存货（含库存商品及委托代销商品），公司于每期期末进行全面清 查并分年核价，按照定价及规定的比例计提跌价准备，具体政策如下：

存货库龄	跌价准备计提标准
1年以内（含1年）	不计提存货跌价准备

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发行保荐工作报告

1至2年（含2年）	按总定价的10%计提存货跌价准备
2至3年（含3年）	按总定价的15%计提存货跌价准备
3年以上	按总定价的20%计提存货跌价准备

2、同行业可比公司存货跌价准备政策

同行业可比公司对于图书类商品的跌价准备政策与公司基本一致，均按照库 龄法计提跌价准备，具体情况如下：

（1）新经典

结合行业积压图书处理的一般情况和本公司处理积压图书的实际经验，于每 期期末对库存商品、委托代销商品进行全面清查，库龄 1 年以内的不计提存货跌 价准备，库龄 1-2 年计提 10%存货跌价准备，2 年以上计提 20%存货跌价准备。 同时，公司定期对库存图书进行管理，对库存量较大且减值明显的，单独计提减 值准备。

（2）读客文化

结合行业积压图书处理的一般情况和公司压图书的实际经验，于每期期末对 库存商品和发出商品进行全面清查，库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2 年的按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，2 年以上的按图书总定价的 20% 计提存货跌价准备。

（3）世纪天鸿

本集团将图书主要分为非常销类（当季同步教辅类图书）、常销类（智慧背 囊、时文选粹等）两类。于资产负债表日，对存货进行全面清查并实行分年核价， 采用库龄分析法提取存货跌价准备。非常销类图书库龄 1 年以内（含 1 年，下同） 的不计提存货跌价准备；库龄 1-2 年的，按年末图书实际成本的 30%提取；库龄 2-3 年的，按年末图书实际成本的 70%提取；库龄 3 年以上的，按年末图书实际 成本的 100%提取。常销类图书库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备；库龄 1-2 年的，按年末图书实际成本的 15%提取；库龄 2-3 年的，按年末图书实际成本的 50%提取；库龄 3 年以上的，按年末图书实际成本的 100%提取； 其中少儿读物 类图书库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备；库龄 1-2 年的，按年末图书实际成

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发行保荐工作报告

本的 5% 提取；库龄 2-3 年的，按年末图书实际成本的 10% 提取；库龄 3 年以上 的，按年末图书实际成本的 20% 提取。

（4）天舟文化

结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将 图书分为常销类、非常销类二大类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清 查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备： 对红魔语法阅读词汇系列图书、 少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备， 1-2 年按图书总 定价计提 3% 存货跌价准备， 2-3 年以上按图书总定价计提 5% 存货跌价准备， 3 年以上按图书总定价计提 10% 存货跌价准备。

在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全 额计提存货跌价准备。对社科类、青春类等非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备， 图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。

3、对比分析

公司存货跌价准备政策的原则与同行业可比公司基本一致，对于图书类存货 均按照库龄法根据图书定价及固定比例计提跌价准备。具体各库龄段的计提比例 由各公司根据自身实际情况及历史经验确定，对比如下：

库龄			计提标准
	新经典	读客文化	世纪天鸿 （少儿类）	天舟文化 （少儿类）	发行人
1年以内	不计提	不计提	不计提	不计提	不计提
1至2年	总定价的 10.00%	总定价的 10.00%	实际成本的 5.00%	总定价的 3.00%	总定价的 10.00%
2至3年	总定价的 20.00%	总定价的 20.00%	实际成本的 10.00%	总定价的 5.00%	总定价的 15.00%
3年以上	总定价的 20.00%	总定价的 20.00%	实际成本的 20.00%	总定价的 10.00%	总定价的 20.00%

综上，公司结合行业惯例以及自身业务经营特点谨慎制定了符合业务实际的 存货跌价准备政策，并在报告期内严格执行，存货跌价准备计提充分。

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（二）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
存货跌价准备	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
库存商品	1,095.80	676.34	1,185.14
委托代销商品	171.63	120.47	213.65
在途物资	5.30	2.14	0.60
合计	1,272.73	798.95	1,399.39

报告期各期末，公司库存商品及委托代销商品库龄及跌价准备情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存 商品	1年以内	7,391.76	60.15%	6,887.60	59.86%	4,300.19	41.06%
	1-2年	1,094.03	8.90%	403.87	3.51%	1,705.58	16.29%
	2-3年	167.50	1.36%	568.76	4.94%	358.17	3.42%
	3年以上	233.44	1.90%	116.89	1.02%	221.67	2.12%
	小计	8,886.73	72.31%	7,977.12	69.33%	6,585.61	62.89%
委托 代销 商品	1年以内	3,135.91	25.52%	3,288.05	28.57%	3,405.87	32.52%
	1-2年	217.93	1.77%	190.68	1.66%	446.89	4.27%
	2-3年	31.69	0.26%	42.61	0.37%	30.36	0.29%
	3年以上	16.74	0.14%	8.39	0.07%	3.36	0.03%
	小计	3,402.27	27.69%	3,529.72	30.67%	3,886.49	37.11%
合计		12,289.00	100.00%	11,506.85	100.00%	10,472.10	100.00%

公司库存商品及委托代销商品库龄集中在 1 年以内。公司已严格按照存货跌 价准备计提政策计提跌价准备。

综上，公司已结合行业惯例以及自身业务经营特点谨慎制定了符合业务实际 的存货跌价准备政策，与同行业可比公司基本一致。报告期内公司存货库龄情况 良好，退换货率较低，公司已严格按照存货跌价准备政策计提跌价准备，计提金 额和比例充分，存货不存在大幅减值的风险。

四、说明在产品科目的具体核算内容，相关成本归集是否完整、准确，是

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否符合企业会计准则的规定

存货中的在产品主要核算公司尚未出版、采购入库的图书在策划阶段发生的 文稿、插画、委托开发等成本。公司从事的少儿图书策划与发行业务，在图书策 划阶段会根据产品需求发生一些文稿、插画、委托开发等成本。在相应图书由出 版社出版并由公司采购入库之前，公司将这部分成本通过存货—在产品归集；待 相应图书采购入库时，公司将对应的在产品一次性摊销至首批入库或合同约定的 最低印量对应的库存商品中；待图书实现销售时从库存商品结转至营业成本。

综上，公司在产品相关成本归集完整、准确，符合企业会计准则的规定。

（七）2017 年 12 月 20 日，博达著作权代理有限公司与尤斯伯恩出版公司 单方面终止了上述图书中 50 本图书的授权协议，三方就争议图书的授权合作产 生争议。2019 年 6 月 17 日，经过三方友好协商，公司与尤斯伯恩出版公司、博 达著作权代理有限公司签署了《和解协议》。

问题：请项目组（1）说明尤斯伯恩终止授权协议的原因，相关和解条款是否符 合商业逻辑，发行人及经销商在版权授权期间是否存在侵权或违反授权协议约定 的情形；（2）统计报告期内发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售金额， 及计提和支付尤斯伯恩版税的情况，是否存在少计成本费用的情形；（3）根据 和解协议，说明发行人对存量（包括自营、代销和买断式经销渠道）尤斯伯恩相 关版权图书的后续销售和处理情况，及相应的账务处理；（4）说明尤斯伯恩相 关版权授权终止对发行人经营业绩的影响，发行人是否存在重要版权合同到期不 能续约从而不能持续稳定盈利的风险。

【回复】

一、说明尤斯伯恩终止授权协议的原因，相关和解条款是否符合商业逻辑， 发行人及经销商在版权授权期间是否存在侵权或违反授权协议约定的情形

尤斯伯恩出版公司与公司就 174 本图书签署了一系列授权协议，授权公司在 中国大陆地区独家出版和销售中文普通话（简体字）版本。经过友好协商，2019 年 6 月 17 日，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，对于其中 50 本图书停止出版、印刷、发行和销售；对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年

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12 月 16 日前进行清货；同时，公司向尤斯伯恩出版公司支付人民币 3,800 万元 的应付版税。

上述约定符合商业逻辑，发行人及经销商在版权授权期间不存在侵权或违反 授权协议约定的情形，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已向尤斯伯恩支付应付 版税。

二、统计报告期内发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售金额，及 计提和支付尤斯伯恩版税的情况，是否存在少计成本费用的情形

报告期内，发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售金额及计提版税的 情况如下：

情况如下：
			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
采购图书	678.54	4,710.15	4,362.71
销售图书	4,323.70	10,705.65	10,711.04
计提版税	266.96	2,022.12	1,930.62

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已按照和解协议清偿对尤斯伯恩的版权债

务。

项目组针对尤斯伯恩相关版税成本进行了核查如下：

1、取得了报告期内发行人与尤斯伯恩主要的版权授权协议及销量数据，查 阅了相关条款，对版税进行了重新计算；

2、与版权代理公司进行了函证确认，确认了报告各期的采购金额、付款金 额及期末余额。

经核查，发行人不存在少记成本费用的情形。

三、根据和解协议，说明发行人对存量（包括自营、代销和买断式经销渠

道）尤斯伯恩相关版权图书的后续销售和处理情况，及相应的账务处理

针对争议图书，发行人自和解日起 5 天内停止出版、印刷、发行和销售，60 天内召回未售出的所有库存；针对现有图书，发行人自和解日起停止出版和印刷， 在 6 个月的授权销售期内处理现有库存。最后，发行人在尤斯伯恩授权人员的见 证下，销毁了所有图书。

发行人召回了存量尤斯伯恩相关版权图书，冲减了 157.41 万元的收入和 99.04 万元的成本。同时，公司向尤斯伯恩出版公司支付人民币 3,800 万元的应

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付版税。2019 年，公司因上述事项产生图书销毁等损失 224.48 万元，计入营业 外支出。

四、说明尤斯伯恩相关版权授权终止对发行人经营业绩的影响，发行人是 否存在重要版权合同到期不能续约从而不能持续稳定盈利的风险。

尤斯伯恩相关版权授权终止导致发行人召回存量图书并进行销毁，对发行人 经营业绩的直接影响表现为 2019 年产生营业外支出 224.48 万元。

报告期内，公司持续加大自主版权图书的投入，自主开发了“乐乐趣揭秘翻 翻书—海洋/恐龙/……”等自然科普系列图书和“过年啦”、“乐乐趣揭秘翻翻书 —汉字/古诗词/二十四节气/……”、“国学经典发声”等传统文化系列图书。报告 期内，公司自主版权图书销售收入占比由 2017 年的 24.41%提升至 2019 年的 44.16%，公司对引进版权的依赖风险持续降低。此外，公司现有版权供应商均与 公司保持良好合作关系，尚不存在重要版权合同即将到期或到期不能续约的情 况。

公司针对版权到期无法续约的风险在招股说明书“第四节 风险因素”中进 行了充分披露，具体如下：

公司策划的图书分为授权版权图书和自主版权图书，其中自主版权图书2019 年销售占比已经超过40%。公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为 3-5年，协议到期后，版权方可以选择续约或者将版权授予其他出版社或图书策 划公司。公司与版权方建立了良好的长期合作关系，并形成了丰富的版权储备， 且自主版权图书数量和销售占比不断提升，但如果公司的畅销图书在版权授权协 议到期后不能续约，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况

（一）公司于 2019 年与尤斯伯恩出版公司存在版权争议。请项目组说明具 体和解情况，存在争议的版权涉及的图书在以前年度的销售情况，解除和尤斯伯 恩合作，是否会对发行人业绩产生重大影响。

【回复】

一、说明与尤斯伯恩出版公司的和解情况

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尤斯伯恩出版公司与公司就 174 本图书签署了一系列授权协议，授权公司在 中国大陆地区独家出版和销售中文普通话（简体字）版本。经过友好协商，2019 年 6 月 17 日，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，对于其中 50 本图书停止出版、印刷、发行和销售；对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12 月 16 日前进行清货；同时，公司向尤斯伯恩出版公司支付人民币 3,800 万元 的应付版税。2019 年，公司因上述事项产生图书销毁等损失 224.48 万元，计入 营业外支出。

二、说明存在争议的版权涉及的图书在以前年度的销售情况

报告期内，发行人尤斯伯恩相关版权图书的销售额如下：

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售图书	4,323.70	10,705.65	10,711.04

三、说明解除和尤斯伯恩合作，是否会对发行人业绩产生重大影响

2017 年以来，公司不断加强自主原创的投入，以降低对授权版权的依赖。 一方面，公司经过十几年的积累，逐步形成了优秀的自主原创能力，培养了一支 锐意创新和经验丰富的创作团队；另一方面，公司 2017 年起以委托开发的模式 与英国编辑团队合作策划少儿图书，并陆续投资了美国的 CDP 公司和英国的 Lucky Cat 公司，逐步积累海外编辑资源，进一步加强了公司自主原创能力。

报告期内，在自主版权方面，公司凭借强大的原创能力和国际化的创作团队， 持续不断的开发创作自主版权图书。在中国传统文化、经典 IP、时代主旋律、 科普等主题方面，公司形成了一系列优质的自主版权。报告期内，公司自主开发 了“乐乐趣揭秘翻翻书—海洋/恐龙/……”等自然科普系列图书和“过年啦”、“乐 乐趣揭秘翻翻书—汉字/古诗词/二十四节气/……”、“国学经典发声”等传统文化 系列图书，公司自主版权图书销售收入占比由 2017 年的 24.41%提升至 2019 年 的 44.16%。不断增强的原创实力为公司图书策划与发行业务销售规模的增长提 供了保障。同时，公司原创图书的不断增多亦为少儿文化产品出口业务的发展创 造了先机。

综上，报告期内公司对授权版权图书的依赖持续降低，解除和尤斯伯恩的合

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作事项进一步促进行了发行人在自主版权类图书的投入，并成功实现了对尤斯伯 恩相关版权图书的替代，合作终止事项未发行人业绩产生重大影响。

基于谨慎性原则，公司针对版权到期无法续约的风险在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了充分披露，具体如下：

公司策划的图书分为授权版权图书和自主版权图书，其中自主版权图书 2019 年销售占比已经超过 40%。公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议 一般为 3-5 年，协议到期后，版权方可以选择续约或者将版权授予其他出版社或 图书策划公司。公司与版权方建立了良好的长期合作关系，并形成了丰富的版权 储备，且自主版权图书数量和销售占比不断提升，但如果公司的畅销图书在版权 授权协议到期后不能续约，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（二）荣信教育于 2016 年 5 月在位于西安沣京工业园内沣五东路土地建成 办公楼、仓库及厂房并投入使用至今。该项宗地目前尚未取得国有土地使用权证、 建设用地规划许可证等土地使用权权属证明文件。请项目组说明权属证书取得情 况，权属证书取得是否存在不确定性。

【回复】

发行人拥有位于鄠邑区沣五东路以南，黄柏东路以东，地籍编号 HX3-（1） -220，净用地面积 14,313.2 平方米，用地性质为工业用地的宗地一块。2016 年 5 月，公司已在该宗土地建成办公楼、仓库及厂房，上述房产已建成并投入使用至 今。该宗土地及地上建筑尚未取得产权证书。

根据西安市自然资源和规划局鄠邑分局出具的《关于荣信教育土地使用权证 办理进度的说明》，上述土地原属于户县管辖范围，在陕西省 2016 年撤县建区过 程中，户县调整为西安市鄠邑区，相关土地管理权限划归西安市，在交接过程中 出现了一些问题，导致荣信教育上述土地使用权证书无法正常办理。该历史遗留 问题已得到解决，公司已于 2020 年 7 月 1 日签署了《国有建设用地使用权出让 合同》。

同时，荣信教育于 2020 年 5 月 22 日获取由西安市自然资源和规划局鄠邑分 局和西安市鄠邑区住房和城乡建设局出具的《专项合规证明函》，荣信教育对该

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宗土地的使用及房产的建设、使用合法有效，后续办理土地使用权证书不存在障 碍。对该宗土地的使用及上述房产的建设合法有效，后续办理土地使用权证书不 存在障碍。荣信教育于 2020 年 5 月 22 日获取由西安市自然资源和规划局鄠邑分 局和西安市鄠邑区住房和城乡建设局出具的《专项合规证明函》，荣信教育对该 宗土地的使用及房产的建设、使用合法有效，后续办理房屋产权证书不存在障碍。

综上，荣信教育取得并使用上述土地，并在该宗土地建成办公楼、仓库及厂 房合法有效，后续办理土地使用权证书和房屋产权证书不存在障碍。

（三）公司销售模式分为委托代销、买断式经销及直销。请项目组说明：（1） 买断式经销和委托代销模式的区别，买断式经销、委托代销、直销各自的定价策 略；（2）委托代销、买断式经销、直销三种销售模式下收入确认的具体方法； （3）报告期买断式经销客户的退货情况、具体原因及会计处理；（4）对买断式 经销客户最终销售情况的具体核查方式及情况。

【回复】

一、说明买断式经销和委托代销的区别，买断式经销、委托代销、直销各 自的定价策略

1、买断式经销和委托代销的区别

（1）委托代销

公司将产品发给委托代销客户，客户接受委托进行产品销售。公司合作的主 要委托代销客户包括京东、当当和各地新华书店。

委托代销模式下，公司于收到客户提供的代销清单时确认收入。不能取得代 销清单的，公司于收到客户提供的结算清单时确认商品销售收入。

根据公司与委托代销客户签署的销售合同，公司将商品发出后，虽然商品实 物已转移给客户，但客户有权退换尚未对外销售的商品，故商品所有权上的主要 风险和报酬尚未转移给客户，只有在客户将商品对外售出后，相关商品控制权才 实现转移。因此，公司在收到客户提供的代销清单或结算单时确认收入。

（2）买断式经销

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公司与买断式经销客户约定，以买断式销售的模式将产品销售给客户，主要 包括葫芦文化、果敢时代等。

买断式经销模式下，公司根据发货清单和客户签收的第三方物流单据确认收 入。

根据公司与买断式经销客户签署的销售合同，客户以买断的形式向公司采购 商品。公司将商品发出并由客户签收后，商品实物转移给客户，客户没有无限制 退换货的权利，通常退换存在质量问题的商品。在客户签收后，商品所有权上的 主要风险和报酬已转移给客户。公司就所有经客户签收的商品享有收款权利，无 论客户是否实现对外销售，均需在账期内清偿所有签收的商品的货款。因此，公 司在商品经客户签收，根据发货清单和客户签收的第三方物流单据确认收入。

2、买断式经销、委托代销、直销各自的定价策略

（1）对买断式经销客户和委托代销客户的定价

公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP 影响力、产品 成本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因素，与渠道方协商 确定销售折扣。报告期内，公司主营业务毛利率水平总体稳定，略有增长，主要 是由于公司品牌力不断提升和自主版权图书收入占比持续提高。

（2）直销定价

直销模式下，企业客户的定价为公司与客户就定制书品的具体情况协商确 定。非定制客户的定价参考网络经销商的终端销售价格确定。公司对线上直营店 铺和分销商店铺实行统一限价管理，针对不同书品的日常销售、活动日销售等限 定最低销售价格，以确保各分销商的合理盈利空间。

报告期内，公司不同销售渠道的综合折扣率约为 30%-55%，总体而言线上 销售折扣率低于线下销售，不存在同一产品不同模式的价格歧视，或者区域歧视。 二、委托代销、买断式经销、直销三种销售模式下收入确认的具体方法 1、委托代销模式

委托代销模式下，公司于收到客户提供的代销清单时确认收入。不能取得代

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销清单的，公司于收到客户提供的结算清单时确认商品销售收入。

2、买断式经销

买断式经销模式下，公司根据发货清单和客户签收的第三方物流单据确认收 入。

3、直销模式

在直销方式下，公司于商品发出且收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认 商品销售收入。

三、报告期买断式经销客户的退货情况、具体原因及会计处理。

1、一般退换货

报告期内，除特殊事项产生的退换货以外，公司买断式经销业务实际退换货 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
买断式经销收入	13,269.54	12,325.36	11,687.42
买断式经销客户退换货	136.14	228.68	58.69
买断式经销退换货率	1.03%	1.86%	0.50%

报告期内，公司买断式经销客户主要在出现产品货物质量问题时向公司提出 换货需求。报告期内，公司买断式经销客户实际退换货率较低。此外，针对附退 货率条款的买断式经销客户，公司于每个资产负债表日，根据相应客户的销售额、 合同约定的退换货率和当期已退还的金额计算未来可能发生的退换货金额，计入 预计负债，并冲减相应的营业收入、营业成本。

2、与经销商终止合作产生的召回

2018 年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗 版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公 司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一 步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。2019 年，公司与部分天猫渠

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道的网络经销商协商终止合作关系，同意将其尚未对外销售的荣信教育书品召 回。公司对召回的图书冲减当期收入、成本，具体情况如下：

项目	数量/金额
冲销收入（万元）	1,352.43
冲销成本（万元）	718.65

3、与版权方终止合作产生的召回

2019 年 6 月，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止了版权合作。根据协 议约定的清货安排，公司向经销商召回相关图书，具体情况如下：

项目	数量/金额
冲销收入（万元）	157.41
冲销成本（万元）	79.92

公司将召回的图书冲减当期收入、成本，并于销毁相关图书时计入营业外支 出。2019 年，公司因上述事项产生图书销毁等损失 224.48 万元，计入营业外支 出。

综上，报告期内，除 2019 年因特殊事项发生的书品召回以外，公司一般买 断式经销退换货率较低。公司严格按照买断式经销收入确认原则，根据发货清单 及客户签收单确认买断式经销收入；并于每个资产负债表日，根据相应买断式经 销客户的销售额、合同约定的退换货率和当期已退还的金额计算未来可能发生的 退换货金额，计入预计负债，并冲减相应的营业收入、营业成本。

四、买断式经销客户最终销售情况的具体核查方式及情况

报告期内，公司对主要买断式经销客户的销售额以及其对外销售情况如下：

单位：万元

主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日
	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售
葫芦文化	7,357.03	10,044.56	4,064.09	4,091.62	1,084.03	1,522.81
北京果敢	863.43	1,057.73	1,926.04	2,388.80	无法提供	3,293.76
常青藤爸爸	249.30	249.30	336.09	336.09	83.46	83.46

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发行保荐工作报告

主要买断式 经销客户	2019 年/2019 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日
	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售	对外销售	当期销售
深圳梨绘	179.99	179.99	-	-	-	-
合肥雅菲	n/a	-	n/a	730.32	n/a	206.37
卓创文化	n/a	-	n/a	562.93	n/a	1,302.45
南昌伦邑	n/a	-	n/a	-	n/a	223.32
合肥西林	n/a	-	n/a	35.57	n/a	440.60
合计		11,531.58		8,145.33		7,072.77

针对买断式经销收入的真实性及买断式经销客户收入的最终实现情况，项目 组进行了如下核查：

1、对报告期内主要买断式经销客户中仍在合作的客户，获取其盖章确认的 对外销售明细；对不再继续合作的客户，获取其与公司签署的清户协议，并核查 应收账款收回情况。

• 2、针对葫芦文化，会同会计师进行了现场走访，检查了其库存中荣信教育

• 书品情况。

3、对报告期内主要买断式经销客户及抽样客户的销售收入、回款金额及期 末应账款进行了抽样函证；对仍在继续合作的主要买断式经销客户进行了访谈； 对报告期内主要买断式经销客户及抽样客户的销售确认凭证进行了抽样检查，取 得对应的收入确认凭证、后附公司发货清单及买断式经销客户签收单据。报告期 内，上述核查比例分别为 71.36%、79.55%和 89.94%。

• 4、对报告期内的主要买断式经销客户进行了网络查询，核查与发行人是否

• 存在关联关系。

• 5、取得了报告期内主要买断式经销客户的销售合同，检查合同条款，未发

• 现异常。

• 6、取得了报告期内主要买断式经销客户的期后回款情况，并进行抽样检查，

• 未发现异常。

经核查，项目组认为报告期内发行人买断式经销收入真实。

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（四）请项目组说明：（1）分析发行人主营业务毛利率的变动因素，毛利 率变动原因及合理性；（2）说明发行人主营业务毛利率与同行业可比公司变动 趋势不符的原因及合理性。

【回复】

一、分析发行人主营业务毛利率的变动因素，毛利率变动原因及合理性 （一）主营业务毛利率变动因素

报告期内，公司主营业务毛利率构成如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占 比	毛利率
少儿图书策划与发行	99.44%	39.09%	99.62%	36.33%	99.61%	35.59%
少儿文化产品出口	0.56%	31.54%	0.38%	23.87%	0.39%	25.83%
合计	100.00%	39.05%	100.00%	36.28%	100.00%	35.55%

报告期内，公司主营业务毛利率较为稳定，分别为 35.55%、36.28%和 39.05%。

报告期内，公司少儿图策划与发行业务收入占比在 99.00%以上，对公司主 营业务毛利率影响最大。公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、 IP 影响力、产品成本、市场同类产品、渠道特点、客户年度销售额及回款等因 素，与渠道方协商确定销售折扣。报告期内，公司主营业务毛利率水平总体稳定， 略有增长，主要是由于公司品牌力不断提升和自主版权图书收入占比持续提高。 二、发行人主营业务毛利率与同行业可比公司变动趋势不符的原因及合理 性

发行人主营业务包括少儿图书策划与发行业务和少儿文化产品出口业务。由 于少儿文化产品出口业务销售占比较低，对主营业务毛利率影响较小，且同行业 可比公司均无类似业务，故项目组将发行人主营业务中的少儿图书策划与发行业 务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率进行对比分析。

证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
新经典	50.46%	51.75%	52.67%

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发行保荐工作报告

读客文化	39.67%	45.64%	49.03%
世纪天鸿	29.07%	27.54%	29.35%
天舟文化	33.95%	31.57%	34.17%
平均	38.29%	39.12%	41.30%
发行人	39.09%	36.33%	35.59%

公司少儿图书策划与发行业务的毛利率低于新经典和读客文化，而高于世纪 天鸿和天舟文化，主要是因为：

（1）同行业可比公司中大众类图书产品毛利率高于教辅类图书产品

新经典和读客文化主要策划与发行大众类图书产品，如文艺类、社科类、少 儿类图书产品。新经典和读客文化基于其自身的竞争优势，可获得国内外知名作 者的授权。上述公司在获取作者方授权后，通常能在一段时间内独家策划与发行 相关图书产品，毛利率在 50%左右。世纪天鸿和天舟文化主要策划与发行教辅类 图书产品，由于教辅市场竞争激烈，相关图书产品毛利率相对较低，在 30%左右。

（2）公司产品属于大众类图书，毛利率低于新经典和读客文化

公司图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等 多种互动设计，以激发少儿读者的阅读兴趣，互动类少儿图书产品的纸张用料、 制作工艺等成本相比传统纸质图书大幅提升。新经典和读客文化策划与发行的图 书产品为传统纸质图书，其制作成本较低。因此，公司图书策划与发行业务毛利 率低于新经典和读客文化。

（五）报告期内，发行人存货余额分别为 10,707.78 万元、12,048.76 万元、 13,055.91 万元。请项目组说明：（1）存货构成，以库存商品还是委托代销品为 主？对存货履行的核查程序？对比同行业可比公司，说明存货跌价准备是否计提 充分？（2）发行人如何控制存货余额增加，保持合理的资金占用？（3）是否可 能发生存货损失？

【回复】

一、存货构成及对存货履行的核查程序

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

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发行保荐工作报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
库存商品	8,886.73	7,977.12	6,585.61
委托代销商品	3,402.27	3,529.72	3,886.49
发出商品	69.08	32.35	20.19
在产品	697.83	509.57	215.48
存货余额	13,055.91	12,048.76	10,707.78
存货跌价准备	1,272.73	798.95	1,399.39
存货净额	11,783.17	11,249.82	9,308.39

公司存货主要包括库存商品、委托代销商品和在产品。其中，库存商品全部 存放于公司自有的鄠县仓库中，委托代销商品存放于各个代销客户的仓库中，在 产品为尚未出版、采购入库的图书在策划阶段发生的策划、插画、翻译等成本。 项目组针对存货执行了如下核查：

1、针对库存商品，项目组获取了公司 2017 及 2018 年末的盘点表，并参与 了 2019 年度盘点工作，抽取了样本进行监盘，将期末库存明细与实物进行核对， 未发现异常，抽盘比例为 69.43%。监盘过程中亦未发现存在减值、毁损、报废 等情形。

• 2、项目组获取了公司报告期各期末委托代销商品按代销客户的明细，并抽

• 样对存放于样本客户的库存明细进行函证，报告期各期末函证确认的比例分别为 64.05%、62.85%和 59.46%。

3、项目组选取了截至 2019 年 12 月 31 日委托代销商品余额较大的客户，对 当当、京东、四川文轩、安徽新华、山东新华、湖南新华等较大的代销客户分别 选取 10 个、2 个、10 个、10 个、10 个书品进行抽样检查，对比实物与当日仓库 系统记录的明细是否一致，未发现异常。

• 4、项目组复核了会计师对发行人报告期内的存货计价测试底稿，未发现异

• 常。

• 5、项目组取得了发行人存货的库龄明细，并复核减值准备测试计算情况，

• 未发现异常。

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经核查，项目组认为报告期各期末公司存货真实、准确。

二、 存货跌价准备计提情况，是否充分

（一）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
存货跌价准备	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
库存商品	1,095.80	676.34	1,185.14
委托代销商品	171.63	120.47	213.65
在产品	5.30	2.14	0.60
合计	1,272.73	798.95	1,399.39

（二）公司存货跌价准备政策

1、公司结合行业惯例和企业经营的实际经验制定存货跌价准备政策，具体 情况如下：

对图书类存货（含库存商品及委托代销商品），公司于每期期末进行全面清 查并分年核价，按照定价及规定的比例计提跌价准备，具体政策如下：

存货库龄	跌价准备计提标准
1年以内（含1年）	不计提存货跌价准备
1至2年（含2年）	按总定价的10%计提存货跌价准备
2至3年（含3年）	按总定价的15%计提存货跌价准备
3年以上	按总定价的20%计提存货跌价准备

2、同行业可比公司存货跌价准备政策

同行业可比公司对于图书类商品的跌价准备政策与公司基本一致，均按照库 龄法计提跌价准备，具体情况如下：

（1）新经典

结合行业积压图书处理的一般情况和本公司处理积压图书的实际经验，于每 期期末对库存商品、委托代销商品进行全面清查，库龄 1 年以内的不计提存货跌 价准备，库龄 1-2 年计提 10%存货跌价准备，2 年以上计提 20%存货跌价准备。

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发行保荐工作报告

同时，公司定期对库存图书进行管理，对库存量较大且减值明显的，单独计提减 值准备。

（2）读客文化

结合行业积压图书处理的一般情况和公司压图书的实际经验，于每期期末对 库存商品和发出商品进行全面清查，库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2 年的按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，2 年以上的按图书总定价的 20% 计提存货跌价准备。

（3）世纪天鸿

本集团将图书主要分为非常销类（当季同步教辅类图书）、常销类（智慧背 囊、时文选粹等）两类。于资产负债表日，对存货进行全面清查并实行分年核价， 采用库龄分析法提取存货跌价准备。非常销类图书库龄 1 年以内（含 1 年，下同） 的不计提存货跌价准备；库龄 1-2 年的，按年末图书实际成本的 30%提取；库龄 2-3 年的，按年末图书实际成本的 70%提取；库龄 3 年以上的，按年末图书实际 成本的 100%提取。常销类图书库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备；库龄 1-2 年的，按年末图书实际成本的 15%提取；库龄 2-3 年的，按年末图书实际成本的 50%提取；库龄 3 年以上的，按年末图书实际成本的 100%提取； 其中少儿读物 类图书库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备；库龄 1-2 年的，按年末图书实际成 本的 5% 提取；库龄 2-3 年的，按年末图书实际成本的 10% 提取；库龄 3 年以上 的，按年末图书实际成本的 20% 提取。

（4）天舟文化

结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将 图书分为常销类、非常销类二大类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清 查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备： 对红魔语法阅读词汇系列图书、 少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备， 1-2 年按图书总 定价计提 3% 存货跌价准备， 2-3 年以上按图书总定价计提 5% 存货跌价准备， 3 年以上按图书总定价计提 10% 存货跌价准备。

在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全

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发行保荐工作报告

额计提存货跌价准备。对社科类、青春类等非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备， 图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。

3、对比分析

公司存货跌价准备政策的原则与同行业可比公司基本一致，对于图书类存货 均按照库龄法根据图书定价及固定比例计提跌价准备。具体各库龄段的计提比例 由各公司根据自身实际情况及历史经验确定，对比如下：

库龄			计提标准
	新经典	读客文化	世纪天鸿（少 儿类）	天舟文化 （少儿类）	发行人
1年以内	不计提	不计提	不计提	不计提	不计提
1至2年	总定价的10.00%	总定价的10.00%	实际成本的 5.00%	总定价的 3.00%	总定价的 10.00%
2至3年	总定价的20.00%	总定价的20.00%	实际成本的 10.00%	总定价的 5.00%	总定价的 15.00%
3年以上	总定价的20.00%	总定价的20.00%	实际成本的 20.00%	总定价的 10.00%	总定价的 20.00%

综上，公司结合行业惯例以及自身业务经营特说点谨慎制定了符合业务实际 的存货跌价准备政策，并在报告期内严格执行，存货跌价准备计提充分。 三、发行人如何控制存货余额增加，保持合理的资金占用

报告期给期末，公司存货余额情况如下：

项目	2019 年/ 2019 年12 月31 日	2018 年/ 2018 年12 月31 日	2017 年/ 2017 年12 月31 日
存货余额（a）	13,055.91	12,048.76	10,707.78
营业收入（b）	40,249.10	35,095.32	32,634.88
存货占营业收入比例（a/b）	32.44%	34.33%	32.81%

报告期各期末，公司存货余额逐年增长，主要是由于公司图书策划与发行业 务规模保持增长趋势，发货码洋持续增长，公司相应增加销售备货。针对新出版 书品，公司根据渠道商的征订数量确定备货量，并合理预留安全库存；针对已出 版书品，公司根据历史销售情况，结合其库存数量以及备货周期等因素确定备货

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量。报告期内，公司存货余额与主营业务收入比例保持稳定。

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
新经典	1.62	1.59	2.22
读客文化	1.68	1.37	1.66
世纪天鸿	4.55	4.10	3.70
天舟文化	15.91	17.35	13.31
平均	5.94	6.10	5.23
发行人	1.96	1.97	1.76

报告期内，公司存货周转率与新经典、读客文化基本一致，低于世纪天鸿和 天舟文化，主要是由于：一、世纪天鸿主要从事以教辅图书为主的中小学助学读 物的策划、设计、制作与发行业务，产品时效性较强，周转率相对较快；二、天 舟文化 2014 年通过并购重组新增了移动网络游戏业务，2017-2019 年移动游戏业 务收入占比分别为 53.69%、61.22%和 59.16%，而根据其公开披露的数据，存货 无法区分图书类存货和游戏业务存货，故其存货周转率可比性相对较弱。

四、是否可能发生存货损失

报告期各期末，公司库存商品及委托代销商品库龄情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存 商品	1年以内	7,391.76	60.15%	6,887.60	59.86%	4,300.19	41.06%
	1-2年	1,094.03	8.90%	403.87	3.51%	1,705.58	16.29%
	2-3年	167.50	1.36%	568.76	4.94%	358.17	3.42%
	3年以上	233.44	1.90%	116.89	1.02%	221.67	2.12%
	小计	8,886.73	72.31%	7,977.12	69.33%	6,585.61	62.89%
委托 代销 商品	1年以内	3,135.91	25.52%	3,288.05	28.57%	3,405.87	32.52%
	1-2年	217.93	1.77%	190.68	1.66%	446.89	4.27%
	2-3年	31.69	0.26%	42.61	0.37%	30.36	0.29%
	3年以上	16.74	0.14%	8.39	0.07%	3.36	0.03%
	小计	3,402.27	27.69%	3,529.72	30.67%	3,886.49	37.11%

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发行保荐工作报告

项目	库龄	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
合计		12,289.00	100.00%	11,506.85	100.00%	10,472.10	100.00%

报告期内，公司已结合行业惯例以及自身业务经营特点谨慎制定了符合业务 实际的存货跌价准备政策，并在报告期内严格执行，存货跌价准备计提充分。报 告期各期末，公司库龄情况靓照，库存商品及委托代销商品均集中在 1 年以内， 不存在大额存货损失风险。

（六）报告期内，发行人应收账款年末分别 5,938.13 万元、7,037.84 万元、 9,192.22 万元，其中第一大买断式经销客户葫芦文化应收账款余额分别为 713.56 万元、2,266.56 万元、5,771.31 万元，约占应收账款比例分别 12%、32%、63%。 请说明（1）结合应收账款坏账准备计提政策说明计提是否充分？（2）发行人的 销售信用、风险管理政策，是否为了增加销售收入扩大销售信用？（3）买断式 经销客户葫芦文化应收账款占比如此之高是否正常？其有无支付能力？

【回复】

一、应收账款坏账准备计提政策，坏账计提充分

公司结合行业惯例及自身经营的实际情况，谨慎制定了坏账准备政策。公司 坏账准备政策与同行业可比公司坏账准备的计提方法对比如下表所示：

公司名称	坏账准备计提方法
新经典	2017及2018年： 1、单项金额重大并单独计提坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元（含100万元）以 上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单独计提 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备 2019年： 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
读客文化	2017及2018年： 1、单项金额重大并单独计提坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为100万元及以上的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备

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发行保荐工作报告

公司名称	坏账准备计提方法
	2019年： 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
世纪天鸿	2017及2018年： （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 账龄组合：账龄分析法 合并范围内关联方组合：其他方法 2019年： 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不 同组合： 项目 确定组合的依据 组合1合并范围内的关联方 本组合为纳入本集团合并范围的内部单 位间形成的应收款项。 组合2账龄组合 本组合为按照账龄划分的具有类似信用 风险特征的应收款项。
天舟文化	2017及2018年： 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 判断标准：期末金额为100万元以上（含100万元）应收款项。 计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 组合1：公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已单独计 提减值准备的外，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况采用 账龄分析法确定坏账准备计提的比例。 组合2：公司网络游戏领域产生的应收款项，已单独计提减值准备的除外， 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况采用账龄分析法确定坏 账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 2019年： 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的 信息，包括前瞻性信息等，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损 失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，编制应收账款账龄与整个存 续期预期信用损失率对照表，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准 备。计提方法如下：1）如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减 值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；2）当 单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用

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公司名称	坏账准备计提方法
	风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： 项目 确定组合的依据 组合1 公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已 单独计提减值准备外的应收账款 组合2 公司网络游戏领域产生的应收账款，已单独计提减值准备外 的应收账款 对于划分为风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期期数与整个存续期预期 信用损失率对照表，计算预期信用损失。
发行人	2017及2018年： 1、单项金额重大并单独计提坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末余额100万元以上（含 100万元），确定为单项金额重大。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收 款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备 2019年： 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预 期信用损失计量损失准备。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独 进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客 观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的 信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 项目 确定组合的依据 组合1合并范围内的关联方 本组合客户为合并范围内的关联方 组合2收款无风险组合 本组合为除组合1以外的其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失。

2017 及 2018 年，公司按照账龄组合计提坏账时，各账龄段具体计提比例如

下：

账龄	应收账款计提比例（%）
6个月以内（含6个月）	0
7-12个月（含12个月）	5
1-2年（含2年）	10
2-3年（含3年）	50
3年以上	100

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2019 年，公司根据企业会计准则更新的相关要求，使用新金融工具准则， 均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司按照新金融工具准则计算 的坏账准备与按照原账龄法计提的坏账准备不存在重大差异。项目组查阅了同行 业可比公司 2019 年年度报告，其按照新金融工具准则计算的坏账准备与原账龄 法计算的坏账准备亦不存在差异。

葫芦文化系天猫渠道知名童书电商企业，自与公司合作以来未发生过坏账， 2019 年双方进一步深化业务合作关系，因受疫情因素影响暂时性出现逾期应收 账款。且对方在 2020 年 1-4 月持续回款，公司亦根据对方需求正常发货，目前 双方沟通良好，预计未来不会发生大额应收款项无法收回的风险，故不单项计提 坏账准备。

报告期内，公司坏账准备情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收账款余额	9,372.73	7,256.28	6,273.15
坏账准备	180.50	218.44	335.02
应收账款净额	9,192.22	7,037.84	5,938.13

报告期内，公司已根据行业惯例和自身业务经营情况谨慎制定坏账准备政 策，并严格按照坏账准备政策计提跌价准备，坏账准备计提充分。

二、发行人的销售信用、风险管理政策，不存在为了增加销售收入扩大销 售信用

公司对委托代销及买断式经销客户的信用期通常为 1-4 个月。业务人员根据 财务开具的对账单定期与客户核对应收账款等往来款项，在次月 6 号前将本月对 账单寄回到销售管理部，由销售管理人员在次月的 8 号前将本月对账单原件提交 至财务部门进行开票。业务人员将发票邮寄给客户，收取应收款项后，将相关单 据转交财务进行账务处理。销售业务人员应当加强应收款项坏账的管理，具体措 施如下：

（1）重点关注应收账款较大、账期较长客户，若很可能产生坏账，应立即 采取催收款项或要求其退回货物，尽可能减少公司坏账损失；

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（2）对于逾期较长的应收账款列入异常客户，销售管理人员应增加追踪频 率，由销售业务人员与客户进行谈判；

（3）经销售业务代表和客户谈判后，对于确实无法收回账款的客户，列为 打折清户客户，报经总经理办公会审批通过后，于 3 个月内对其进行清账完毕。

报告期内，公司对葫芦文化的信用期与其他委托代销客户、买断式经销客户 一致，均为 1-4 个月。公司对葫芦文化和其他客户实施统一的信用管理，即业务 对接人员严格根据销售合同约定的账期与对方对账并催收货款，不存在为了增加 销售收入扩大销售信用的情况。

三、买断式经销客户葫芦文化应收账款占比较高与其销售情况相匹配，其 据有支付能力

1、葫芦文化应收账款占比较高的原因

报告期各期末，葫芦文化应收账款余额占比较高主要是由于其销售额大幅增 长。报告期内，公司对葫芦文化的销售额增长的原因包括：

（1）报告期内，葫芦文化自身销售规模增长迅速

葫芦文化专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络销售平台设立店铺 的形式销售图书产品，尤其擅长童书的销售。葫芦文化自 2011 年设立以来在天 猫渠道电商领域发展迅猛，2014 年少儿图书销量天猫第一，2015 年其天猫店铺 在天猫图书类目综合排名第 4，2016 年在以有福州仓储物流中心的基础上增设长 沙物流中心。2017-2019 年，葫芦文化销售规模约为 3.4 亿、4.9 亿和 6.1 亿元， 保持高速发展趋势，在图书电商行业排名前十，少儿图书电商行业排名前三。葫 芦文化创始人团队通过对线上营销策划和少儿图书行业的针对性研究，建立了自 身的运营思路，有针对性的举办各种营销推广活动，增强用户粘性。报告期内， 葫芦文化自身销售规模不断扩大，公司对其销售规模相应扩大。

（2）2019 年公司对网络经销商进行集中化管理，减少经销商数量，加大与 优质客户的合作

2018 年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗

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发行保荐工作报告

版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公 司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一 步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。

葫芦文化自 2015 年与公司开展业务合作以来能够遵杜绝盗版、不以低价扰 乱分销市场，同时销售规模持续增长。公司所经营的互动类少儿图书产品与葫芦 文化自身业务发展及运营策略高度匹配，在葫芦文化的终端消费者市场广受好 评。此外，公司 2018-2019 年不断推出以弘扬主流价值观、培养少年儿童文化自 信为核心理念的自主版权书品，也需要擅长终端营销推广方案策划的分销商，通 过针对性的营销策划及促销活动向市场推广。在此背景下，双方决定进一步深化 合作关系，公司对的网络经销商进行整体清理，保留葫芦文化等少量优质网络分 销商，并保障供货；葫芦文化加大对公司少儿图书产品，特别是以弘扬主流价值 观、培养少年儿童文化自信为核心理念的重点自主版权书品的营销推广力度，以 期实现双方的合作共赢。

（3）公司对葫芦销售的商品已基本实现对终端的销售

报告期内，葫芦文化对外销售荣信教育书品的情况如下：

客户名称	2019 年/2019 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月 31 日	2018 年/2018 年12 月 31 日	2017 年/2017 年12 月 31 日	2017 年/2017 年12 月 31 日
	经销商对外 销售	当期销售	经销商对 外销售	当期销售	经销商对 外销售	当期销售
葫芦文化	7,357.03	10,044.56	4,064.09	4,091.62	1,084.03	1,522.81

在双方深化合作的背景下，2019 葫芦文化的备货策略亦有所调整。考虑到 春节假期、盘点安排等因素对年初发货的影响，葫芦文化为了积极推广荣信教育 品牌书品，进行了适当备货。截至回复日，葫芦文化在 2019 年末剩余的荣信教 育少儿图书库存已全部实现对外销售。

• 2、葫芦文化期后回款情况良好，具有支付能力

报告期内，公司对葫芦文化的销售收入、应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元

	客户	2019 年/2019 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2017 年2017 年12 月 31 日

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发行保荐工作报告

	销售收 入	应收账 款	期后回 款	销售收 入	应收账 款	期后回 款	销售收 入	应收账 款	期后 回款
葫芦文 化	10,044.56	5,771.31	3,000.30	4,091.62	2,266.56	2,266.56	1,522.81	713.56	713.56

由上表可知，报告期各期末葫芦文化应收账款余额及占比提高主要是由于其 报告期内的收入大幅增加。

2017 及 2018 年末，公司对葫芦文化的应收账款均已于期后收回。截至 2020 年 4 月 30 日，上年末应收账款尚未全部收回，主要是由于 2020 年疫情影响，葫 芦文化 1-3 月销售不及预期，现金流受到一定不利影响。截至 2020 年 4 月末， 葫芦文化已将截至 2019 年底对公司采购的库存全部销售。

葫芦文化是天猫渠道知名童书电商企业，自与公司合作以来未发生过坏账， 2019 年双方进一步深化业务合作关系，因受疫情因素影响暂时性出现逾期应收 账款。且对方在 2020 年 1-4 月持续回款，公司亦根据对方需求正常发货，目前 双方沟通良好，预计未来不会发生大额应收款项无法收回的风险。

（七）报告期内，公司控股股东股权曾被质押，请进一步说明质押的原因， 质押的解除是否真实。

【回复】

报告期内，公司控股股东、实际控制人的股权质押情况如下：

质押人	质押权人	质押股数 （万股）	借款起始日	借款到期日	担保金 额 （万元）	原因及用途	质押是 否已解 除
王艺桦	西安创新融资担 保有限公司	500.00	2016年7月6 日	2017年7月5 日	500.00	发行人向交通银行陕 西省分行申请贷款，由 西安创新融资担保有 限公司为公司提供担 保，公司控股股东及实 际控制人王艺桦与西 安创新融资担保有限 公司签订质押协议为 公司贷款提供反担保	是
王艺桦	北京银行股份有 限公司西安分行	600.00	2016年7月 26日	2017年7月26 日	1,000.00	发行人向北京银行股 份有限公司西安分行	是

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发行保荐工作报告

						申请壹仟万元整的贷 款，公司控股股东及实 际控制人王艺桦女士 与北京银行股份有限 公司西安分行签订了 股权质押合同为公司 提供担保
王艺桦	西安投资控股有 限公司	42.00	2017年4月6 日	2022年4月5 日	100.00	为获取西安市文化产 业发展专项资金，公司 控股股东、实际控制人 王艺桦女士与西安投 资控股有限公司签订 《股权质押合同》，对 该专项资金进行无偿 担保	否
西安乐 乐趣投 资管理 有限合 伙企业	西安创新融资担 保有限公司	520.80	2017年6月2 日	2018年6月1 日	590.00	发行人为获取交通银 行陕西省分行的贷款， 西安创新融资担保有 限公司为公司壹仟万 元贷款提供担保，西安 乐乐趣投资管理有限 合伙企业以其持有公 司520.80 万股股权质 押提供反担保	是
			2017年6月 28日	2018年6月27 日	410.00
闫红兵	西安投资控股有 限公司	127.00	2018年6月 22日	2023年6月21 日	400.00	为获取西安市文化产 业发展专项资金，闫红 兵以其持有的公司127 万股的股权向西投控 股提供质押担保。	否
西安乐 乐趣投 资管理 有限合 伙企业	西安创新融资担 保有限公司	520.80	2018年6月 28日	2019年6月27 日	500.00	发行人为获取交通银 行陕西省分行的贷款， 西安创新融资担保有 限公司为公司壹仟万 元贷款提供担保，；西 安乐乐趣投资管理有 限合伙企业以其持有 公司520.80 万股股权 质押提供反担保	是
			2018年7月 26日	2019年7月25 日	500.00
西安乐 乐趣投 资管理 有限合 伙企业	西安创新融资担 保有限公司	520.80	2019年7月2 日	2020年6月12 日	1,000.00	发行人为获取交通银 行陕西省分行的贷款， 西安创新融资担保有 限公司为公司壹仟万 元贷款提供担保；西安 乐乐趣投资管理有限	是

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发行保荐工作报告

合伙企业以其持有公 司 520.80 万股股权质 押提供反担保

发行人实际控制人股权质押最终对应的主债务均为发行人自身的借款。报告 期期内，发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标良好，均能及时偿 还贷款，贷款偿还后即办理解除质押手续，未出现过逾期或不偿还贷款的情况， 不存在已到期未解除质押的情况，质押的解除真实。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明 书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本项目其他证券服务机构包括：发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构中联资产评估集团有限 公司。本保荐机构结合尽职调查过程中取得的相关信息，对相关证券服务机构出 具的专业意见进行了审慎核查，具体如下：

1、核查发行人律师、会计师、验资机构和评估机构及其签字人员的执业资 格；

2、对发行人律师、会计师、验资机构和评估机构出具的专业报告与本保荐 机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与发行人律师、会计师的主要项目经办人员通过召开中介机构协调会等 形式就项目相关问题进行讨论分析。

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发行保荐工作报告

经核查，本保荐机构认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的 判断不存在重大差异。

附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

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发行保荐工作报告

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人签名 孙佳慈 项目组其他成员 郑乐融 季佳怡 王丹彤 胡辰淼 王姝舒 于丹华 保荐代表人签名 郭 鑫 刘 哲 保荐业务部门 负责人签名 刘 哲 内核负责人签名 花金钟 保荐业务负责人签名 常军胜 保荐机构总裁签名 常军胜 保荐机构董事长、法 定代表人签名 菅明军 中原证券股份有限公司 年 月 日

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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		荣信教育文化产业发展股份有限公司	荣信教育文化产业发展股份有限公司	荣信教育文化产业发展股份有限公司	荣信教育文化产业发展股份有限公司	荣信教育文化产业发展股份有限公司	荣信教育文化产业发展股份有限公司
保荐机构		中原证券股份有限公司		保荐代表人	刘哲		王海阔
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和 本次募集资金项目 符合国家产业政策 情况		是否查阅国家产业政策资料及募投项目核准备案文件
	核查情况		是 √			否 □
	备注		发行人本次募投项目包括少儿图书开发制作及版权储项 目和补充流动资金项目，不涉及固定资产投资，不涉及 购买土地使用权、不涉及房产和生产建设等，不属于《企 业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备 案的范围。
2	发行人拥有或使用 的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登 记簿副本
	核查情况		是 √		否 □
	备注
3	发行人拥有或使用 的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得 相关证明文件
	核查情况		是 √		否 □
	备注
4	发行人拥有或使用 的计算机软件著作 权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 √		否 □
	备注
5	发行人拥有或使用 的集成电路布图设 计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □		否 √
	备注		发行人无集成电路布图设计专用权，不适用。
6	发行人拥有的采矿 权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门 核发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □		否√
	备注		发行人无采矿权或探矿权，不适用。
7	发行人拥有的特许 经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的 证书或证明文件
	核查情况		是 □		否 √

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	备注	发行人无特许经营权，不适用。	发行人无特许经营权，不适用。
8	发行人拥有与生产 经营相关资质（如 生产许可证、安全 生产许可证、卫生 许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相 关证书或证明文件
	核查情况	是 √	否 □
	备注
9	发行人曾发行内部 职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	发行人不存在曾发行内部职工股的情况，不适用。
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的情 况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否 □
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技 术等的情形
	核查情况	是 √	否 □
	备注	发行人存在租赁办公场所的情况
12	发行人披露的关联 方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有 关人员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注	有关工商、公安等机关不接受访谈，执行了获取关联方 声明以及网络查询等替代程序。
13	发行人报告期关联 交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和 定价公允性
	核查情况	是 √	否 □
	备注
14	发行人是否存在关 联交易非关联化、 关联方转让或注销 的情形	核查情况
		项目组访谈发行人财务总监，了解公司历史上关联方及 关联交易情况，了解关联交易解决的思路及措施，并形 成访谈记录；发行人不存在转让关联方股权以解除关联 关系的情况；发行人不存在通过变更供应商或客户形式 解除或减少关联交易的情况；发行人不存在注销关联方 公司的情况。 经过上述核查，项目组确认发行人不存在关联交易非关

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		联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。	联化的情形，不存在关联方转让或注销的情况。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √					否 □
	备注
16	发行人最近一个会 计年度并一期是否 存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √					否 □
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √					否 □
	备注
18	发行人的会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的 影响
	核查情况	是 √					否 □
	备注
19	发行人的销售收入	是否走访重 要客户、主 要新增客户 、销售金额 变化较大客 户，核查发 行人对客户 所销售的金 额、数量的 真实性		是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际 控制人、董 事、监事、 高管和其他 核心人员之 间是否存在 关联关系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 √	否 □	是 √		否 □		是 √	否 □		是 √	否 □
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供 应商或外协方， 核查公司当期采 购金额和采购量 的完整性和真实 性			是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事 、高级管理人员 和其他核心人员

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								之间是否存在关 联关系	之间是否存在关 联关系	之间是否存在关 联关系
	核查情况	是 √	否 □		是 √		否 □	是 √		否 □
	备注
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √				否 □
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账 户的真实性，是否查阅发行 人银行帐户资料、向银行函 证等					是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流 出和流入的业务背景
	核查情况	是 √		否 □			是 √		否 □
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的 真实性，并查阅主要债务人 名单，了解债务人状况和还 款计划					是否核查应收款项的收回 情况，回款资金汇款方与客 户的一致性
	核查情况	是 √		否 □			是 √		否 □
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货
	核查情况	是 √				否 □
	备注
25	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定 资产的真实性
	核查情况	是 √				否 □
	备注
26	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款 银行，核查借款情况					是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款 银行的资信评级情况，存在 逾期借款及原因
	核查情况	是 √		否 □			是 √		否 □
	备注
27	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 √				否 □
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人

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		主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行 人环保支出及环保设施的运转情况	主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行 人环保支出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 □	否 √
	备注	发行人行业不涉及环保核查，不属于重污染行业，不适 用。
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违 规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等 有关部门进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注	工商、税收、土地、环保、海关等有关部门不接受走访， 执行了取得上述部门出具的证明文件以及网络查询等替 代程序。
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站 或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处 罚、交易所公开谴 责、被立案侦查或 调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走 访发行人主管税务机关
	核查情况	是 √	否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业 或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与 发行人的实际相符
	核查情况	是 √	否 □
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相 关法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注	相关法院、仲裁机构不接受走访，执行了网络查询等替 代程序。
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、 仲裁机构

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	情况
	核查情况	是 √	否 □
	备注	相关法院、仲裁机构不接受走访，执行了网络查询等替 代程序。
36	发行人技术纠纷情 况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行 核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
37	发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、 监事、高管、相关 人员是否存在股权 或权益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查， 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否 □
	备注
40	发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况	核查情况
		发行人在香港设立一家子公司荣信香港，发行人已获取 陕西省商务部于2019年8月5日颁发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第N6100201900049号）；发行人在 美国设立一家子公司Roshin International，发行人已获取 陕西省商务部于2018年7月3日颁发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第N6100201800051号）。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境外 企业或居民	核查情况
		取得控股股东（自然人）、实际控制人出具的关于其国 籍、永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明。确 认发行人控股股东、实际控制人不存在境外身份。
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是 □	否 □

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备注

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐

人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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