Ronshin Group — Audit Report / Information 2023

Dec 29, 2023

中原证券股份有限公司

关于荣信教育文化产业发展股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为荣信 教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣信文化”）首次公开 发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关规定，对荣信文化拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的 事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意荣信教育 文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]1640 号）同意注册，荣信文化首次公开发行人民币普通股（A 股）21,100,000 股,每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 25.49 元，募集资金总额 为人民币 537,839,000.00 元，扣除含税的发行费用为人民币 68,787,914.95 元，实 际募集资金净额为人民币 469,051,085.05 元。募集资金已于 2022 年 9 月 2 日划 至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股 的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]100Z0016 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资 金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金 三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目（以下简称“募 投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	少儿图书开发及版权储备项目	6,000.00	6,000.00
2	补充流动资金	25,000.00	25,000.00
合计		31,000.00	31,000.00

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 469,051,085.05 元，扣除 前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 159,051,085.05 元。

三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，在保证募集资金 项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展 需求及财务情况，公司拟使用超募资金 4,770.00 万元永久性补充流动资金，占超 募资金总额的比例为 29.99%，用于公司主营业务相关的生产经营。该事项尚需 提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超 募资金总额的 30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金、 超募资金使用的有关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、关于本次超募资金永久性补充流动资金的相关说明和承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺： （一）用于永久性补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总 额的 30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次事项所履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规的相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正 常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，同 意公司使用超募资金 4,770.00 万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例 为 29.99%，用于公司主营业务相关的生产经营。该议案尚需提交公司股东大会 审议批准。

2、监事会审议情况

公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为： 公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用 途和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分超募资金 永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项 已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。公司本次使用 部分超募资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东的利益，不存在损害投资者利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份 有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘 哲 王海阔

中原证券股份有限公司

年 月 日