Ronshin Group — Audit Report / Information 2022

Mar 21, 2023

中原证券股份有限公司

关于荣信教育文化产业发展股份有限公司

确认2022 年度日常关联交易执行情况和2023 年度日常关联交

易预计的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣信教育文化产业发 展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》等有关规定，对荣信文化确认 2022 年度日常关联交易执行情况 和 2023 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2023 年 3 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度 日常关联交易的议案》。该议案关联董事王艺桦及其配偶闫红兵、子女的配偶王 一川对本议案回避表决，关联董事孙肇志对本议案回避表决，出席会议的非关联 董事一致同意该议案。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见如下： 1、独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司 2022 年度实际发生的日常关联交易及 2023 年度关联交 易预计符合公司正常经营活动所需，交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公 司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司第三届 董事会第十一次会议审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为：公司 2022 年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关

联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。受市场需求等因素影响， 公司 2022 年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况 造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年度预计发生的各项日常关联交易系公司业务开展的客观需要，关联交易价格将 按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情形。董事会表决时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效， 符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

关联交易类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2023 年预 计金额	截至1 月 31 日已发 生金额	2022 年 发生金 额
向关联人购买 产品、接受劳 务	CDP	版权 采购	参考市场 价格	40.00	0.02	14.16
	Lucky Cat	委托开 发费	参考市场 价格	800.00	0.00	251.74
		版权 采购	参考市场 价格	100.00	19.64	81.46
		版权代 理佣金	参考市场 价格	65.00	159.18	39.41
	小计	-		1,005.00	178.84	386.78
向关联人销售 产品	Lucky Cat	版权 销售	参考市场 价格	20.00	0.00	13.52
	小计	-		20.00	-	13.52
	合计			1,025.00	178.84	400.30

注：以上截至 1 月 31 日已发生金额、2022 年发生金额为未经审计数据，实际数据以最终审 计结果为准。表格中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成，下同。

（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

关联交 易类别	关联人	关联交易内 容	实际发生 金额	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露 日期 及索 引
向关联 人采购 原材料	CDP	图书版权、 图书作品 （文字、插 画等）、委 托开发等	14.16	10.00	0.07%	41.60%	/
	Lucky Cat		333.20	560.00	1.57%	-40.50%
	小计	-	347.36	570.00	1.63%	-39.06%
接受关 联人提 供的劳 务	Lucky Cat	版权代理销 售佣金、图 档费、展会 费	39.41	40.00	0.18%	-1.48%
	小计	-	39.41	40.00	0.18%	-1.48%
向关联 人销售 产品、 商品	Lucky Cat	图书版权	13.52	10.00	26.71%	35.20%
	小计	-	13.52	10.00	26.71%	35.20%
公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求 确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有 较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2022 年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不 会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明			公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求 确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有 较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2022 年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不 会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东利益的情形。

注：2022 年数据未经审计，实际数据以最终审计结果为准。公司 2022 年度部分日常关联交 易超出预计金额已经过公司内部审议，

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、Cottage Door Press, LLC

企业名称	Cottage Door Press, LLC（以下简称“CDP”）	Cottage Door Press, LLC（以下简称“CDP”）	Cottage Door Press, LLC（以下简称“CDP”）	Cottage Door Press, LLC（以下简称“CDP”）	Cottage Door Press, LLC（以下简称“CDP”）
成立日期	2014年7月15日
注册编号	04885481
企业地址	218 James Street, Barrington Illinois 60010
主营业务	图书出版、版权运营及发行业务
	时间	总资产（美	净资产（美	营业收入	净利润（美

最近一年 主要财务 数据（未 经审计）		元）	元）	（美元）	元）
	2022.12.31/ 2022年度	26,654,338.12	13,268,135.94	34,977,795.95	-427,225.43

2、Lucky cat Publishing Ltd.

企业名称	Lucky cat Publishing Ltd.（以下简称“Lucky Cat”）	Lucky cat Publishing Ltd.（以下简称“Lucky Cat”）	Lucky cat Publishing Ltd.（以下简称“Lucky Cat”）	Lucky cat Publishing Ltd.（以下简称“Lucky Cat”）	Lucky cat Publishing Ltd.（以下简称“Lucky Cat”）
成立日期	2019年6月24日
注册编号	12066175
企业地址	UNIT 2 24 GROVE PASSAGE LONDON UNITED KINGDOM E2 9FQ
主营业务	图书出版及版权运营业务
最近一年主 要财务数据 （未经审 计）	时间	总资产（英 镑）	净资产（英 镑）	营业收入 （英镑）	净利润 （英镑）
	2022.12.31/2022 年度	2,317,569.55	1,151,922.56	3,877,473.18	298,051.24

（二）与上市公司的关联关系

序号	关联人名称	关联关系
1	CDP	公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王艺桦女士 担任Cottage Door Press, LLC的董事，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形，为公司关联 法人。
2	Lucky Cat	公司董事、副总经理孙肇志先生担任Lucky Cat Publishing Ltd.的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3规定的情形，为公司关联法人。

（三）履约能力分析

根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经 营，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相 关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

公司日常关联交易主要包括向关联人购买产品、接受关联人提供的劳务、向 关联人销售产品等，交易行为遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易 价格根据市场行情、行业惯例等市场化方式由交易双方协商确定，并根据市场价 格变化及时对关联交易的价格做出相应的调整，交易价格公允。

结算方式和付款安排按照合同约定执行，具体关联交易协议由公司与关联方 根据实际发生业务情况签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系正常的业务开展所需。 交易价格符合市场规则，价格公允，不会对公司的经营造成重大影响，不存在损 害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司主要业务不会因此 类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影 响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计 的事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通 过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易 的预计事项的决策程序符合相关法律规定。

公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公 司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此 类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年 度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有 限公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的 核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ ___

刘 哲 王海阔

中原证券股份有限公司

年 月 日