Ronglian Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 5, 2013

证券代码： 002642 证券简称：荣之联 公告编号： 2013-033

北京荣之联科技股份有限公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关 规定，公司第二届董事会第十九次会议于 2013 年 6 月 5 日召开，决定于 2013 年 6 月 21 日召开 2013 年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体事项如下：

一、 召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议的合法合规性：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 召集 2013 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2013 年第一次临时股 东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3. 会议时间：

现场会议召开时间：2013 年 6 月 21 日（星期五）14:00

网络投票时间：2013 年 6 月 20 日—2013 年 6 月 21 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行投票的时间为 2013 年 6 月 21 日上午 9:30—11:30，下午 13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2013 年 6 月 20 日 15:00 至 2013 年 6 月 21 日 15:00 的任意时间。

1. 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通

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过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。 如同一股份通过以上方式重复参加投票 的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系 统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数 一起计入本次股东大会的表决权总数。

1. 股权登记日：2013 年 6 月 14 日

2. 现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦公司二

层大会议室

1. 出席对象：

（1）截至 2013 年 6 月 14 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1. 《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司股东大会网络投票管理办 法>的议案》

2. 《关于北京荣之联科技股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》

3. 《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的议案》

4. 3.1 发行股份购买资产情况

5. 3.1.1 标的资产

3.1.2 标的资产价格及定价方式

3.1.3 购买资产对价的支付方式

• 3.2 本次发行股份购买资产中的股票发行

• 3.2.1 发行股份的种类和面值

• 3.2.2 发行对象及发行方式

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• 3.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 3.2.4 发行数量

3.2.5 本次发行股份的锁定期及上市安排

3.2.6 标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

3.2.7 标的资产权属转移

3.2.8 公司滚存未分配利润安排

3.3 募集配套资金的发行方案

3.3.1 发行股份的种类和面值

3.3.2 发行对象及发行方式

3.3.3 发行价格

3.3.4 发行数量

3.3.5 锁定期及上市安排

3.3.6 募集资金用途

3.4 决议的有效期

1. 《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

2. 《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

3. 《关于北京荣之联科技股份有限公司本次资产重组符合上市公司重大资 产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》

4. 《关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案》

5. 《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组协议>的议案》

6. 《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组协议之补充协议>的议案》

7. 《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组盈利预测补偿协议>的议案》

8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事项的议案》

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1. 《关于批准北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产相关审计报 告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

2. 《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》

3. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价公允性的议案》

上述议案 2、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 11 经公司第二届董事 会第十八次会议审议通过；议案 1、议案 3、议案 4、议案 9、议案 10、议案 12、 议案 13、议案 14 经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。上述议案的内容 详见 2013 年 5 月 28 日、6 月 6 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的相关内容。

三、 现场会议登记方法

1. 登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书 及本人身份证）、股东帐户卡到本公司办理登记手续；（授权委托书格式见附件）

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执 照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记 手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、 法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户 卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证 件采取传真方式（010-62602100）登记（须在 2013 年 6 月 18 日 17:00 前传真至 公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时 携带上述材料原件并提交给公司。

1. 登记时间：2013 年 6 月 18 日（星期二）上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:30

2. 登记地点:北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦 15 层公司第二会

议室。

四、 其他事项

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1. 本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

2. 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

会场办理登记手续。

1. 公司地址：北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦 11 层

公司邮编:100080

联系人：李志坚、史卫华 联系电话：010-62602016

联系传真：010-62602100 （传真函上请注明“股东大会”字样）

附件 1：授权委托书样本

附件 2：网络投票的操作流程

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司 二〇一三年六月六日

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附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2013 年6月21日（星期五）召开的北京荣之联科技股份有限公司2013年第一次临时股 东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进 行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结 束之日止。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于审议<北京荣之联科技股份有限公司股东大会 网络投票管理办法>的议案
2	关于北京荣之联科技股份有限公司符合发行股份 购买资产并募集配套资金条件的议案
3	关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的议案
3.1	发行股份购买资产情况
3.1.1	标的资产
3.1.2	标的资产价格及定价方式
3.1.3	购买资产对价的支付方式
3.2	本次发行股份购买资产中的股票发行
3.2.1	发行股份的种类和面值
3.2.2	发行对象及发行方式
3.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
3.2.4	发行数量
3.2.5	本次发行股份的锁定期及上市安排
3.2.6	标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损 益的归属
3.2.7	标的资产权属转移
3.2.8	公司滚存未分配利润安排
3.3	募集配套资金的发行方案
3.3.1	发行股份的种类和面值
3.3.2	发行对象及发行方式
3.3.3	发行价格
3.3.4	发行数量
3.3.5	锁定期及上市安排
3.3.6	募集资金用途
3.4	决议的有效期

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4	关于通过<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案
5	关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案
6	关于北京荣之联科技股份有限公司本次资产重组 符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条 第二款规定的议案
7	关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议 案
8	关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组协议>的议案
9	关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组协议之补充协议>的议案
10	关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组盈利预测补偿协议>的议 案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案
12	关于批准北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产 评估报告的议案
13	关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买 资产定价的依据及公平合理性说明的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允 性的议案

委托人签名（盖章）：

受托人签字：

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

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附件 2：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 6 月 21 日上午 9:30—11:30，下午 13:30—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

2、股东投票代码：362642；投票简称：荣之联投票

3、股东投票的具体程序：

• A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项填报本次临时股东大会议案序号，以 100 元代表本次股 东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序 号及对应的申报价格如下表：

序号	议案	对应的申报价格
1	关于审议<北京荣之联科技股份有限公司股东大会 网络投票管理办法>的议案	1.00元
2	关于北京荣之联科技股份有限公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案	2.00元
3	关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的议案	3.00元
3.1	发行股份购买资产情况
3.1.1	标的资产	3.01元
3.1.2	标的资产价格及定价方式	3.02元
3.1.3	购买资产对价的支付方式	3.03元
3.2	本次发行股份购买资产中的股票发行
3.2.1	发行股份的种类和面值	3.04元
3.2.2	发行对象及发行方式	3.05元
3.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	3.06元
3.2.4	发行数量	3.07元

3.2.5	本次发行股份的锁定期及上市安排	3.08元
3.2.6	标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益 的归属	3.09元
3.2.7	标的资产权属转移	3.10元
3.2.8	公司滚存未分配利润安排	3.11元
3.3	募集配套资金的发行方案
3.3.1	发行股份的种类和面值	3.12元
3.3.2	发行对象及发行方式	3.13元
3.3.3	发行价格	3.14元
3.3.4	发行数量	3.15元
3.3.5	锁定期及上市安排	3.16元
3.3.6	募集资金用途	3.17元
3.4	决议的有效期	3.18元
4	关于通过<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案	4.00元
5	关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案	5.00元
6	关于北京荣之联科技股份有限公司本次资产重组符 合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二 款规定的议案	6.00元
7	关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案	7.00元
8	关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组协议>的议案	8.00元
9	关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组协议之补充协议>的议案	9.00元
10	关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组盈利预测补偿协议>的议 案	10.00元
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关事项的议案	11.00元
12	关于批准北京荣之联科技股份有限公司发行股份购 买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评 估报告的议案	12.00元
13	关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资 产定价的依据及公平合理性说明的议案	13.00元
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性 的议案	14.00元

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C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

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表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“荣之联”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
XXXXXX	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“荣之联”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票 的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
XXXXXX	买入	100元	1股

E、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第 一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

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“ ” “ 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 姓名 、 证券 账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的 激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京荣 “ 之联科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会投票 。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 6 月 20 日 15：00 至 2013 年 6 月 21 日 15：00 的任意时间。

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