Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 10, 2021

西南证券股份有限公司 关于

山东经达科技产业发展有限公司 收购荣联科技集团股份有限公司 之 2021 年第三季度持续督导意见

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财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二一年十一月

西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山 东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担 任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“荣联科技”）的财务顾问。2021 年 1 月 16 日上市公司公告收购报告书等相 关文件，2021 年 3 月 25 日第一批股份过户完成且表决权委托事项生效，上市公 司实际控制人发生变更。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收 购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 1 月 16 日至 2022 年 3 月 25 日）。

2021 年 10 月 29 日，荣联科技披露了 2021 年第三季度报告。通过日常沟通， 结合上述荣联科技披露的 2021 年第三季度报告，本财务顾问出具 2021 年第三季 度（2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续 督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购 人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾 问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购概况

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》， 以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公 司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在 《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转 让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏 转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股 份，占上市公司总股本的 4%。

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》， 王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市 公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公 司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使， 委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日 开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于 王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早） 终止，但双方另行协商的除外。

2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次 非公开发行前上市公司总股本的 15.33%。

2021 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95 号），本次收购通过了 国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

2021 年 2 月 19 日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司（以 下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协 议》。王东辉及吴敏拟将上述第一批协议转让涉及的股份 26,803,212 股（其中王 东辉转让 20,156,119 股，吴敏转让 6,647,093 股）转让予山东经达，占上市公司 总股本的 4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。

2021 年 3 月 9 日，上市公司收到山东经达转发的济宁高新区国有资本管理 办公室出具的《关于高新控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事 项的批复》，同意济宁高新控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公 司通过控股的方式将荣联科技引入高新区。

2021 年 3 月 18 日，上市公司收到山东经达转发的济宁市国资委出具的《济 宁市国资委关于同意济宁高新区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收 购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁高新区财政局 出具的《济宁高新区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣

联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联 科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供 资金支持。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，王东 辉、吴敏向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户 完成时间为 2021 年 3 月 25 日，过户数量共计 26,803,212 股，股份性质均为无限 售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》 和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的 全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份 26,803,212 股，占上市公司总股本的 4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决权 的上市公司股份合计 145,128,677 股，占上市公司总股本的 21.66%。山东经达成 为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为上市公司的实际控制 人。

本持续督导期内，第二批股份转让和上市公司非公开发行 A 股股票工作正 在推进中。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2021 年 1 月 9 日，荣联科技公告了《关于筹划非公开发行股票暨控制权 变更的停牌公告》。

2、2021 年 1 月 16 日，荣联科技公告了《收购报告书》、《收购报告书摘要》、 《西南证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律 师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《简式权 益变动报告书》、《关于非公开发行 A 股股票预案的提示性公告》、《非公开发行 A 股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《非公 开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易事项的公告》、《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《前次募集资金使用情况的报 告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红

回报规划》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的 公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《第五届 董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相 关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开 2021 年第二次临 时股东大会的通知》、《关于公司股票复牌的公告》、《关于提请公司股东大会批准 山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》、《关于控股股东， 实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署资金支持框架协议暨关联交易 的公告》等文件。

3、2021 年 2 月 3 日，荣联科技公告了《2021 年第二次临时股东大会决议公 告》、《关于公司 2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》等文件，该会议审 议并通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。

4、2021 年 2 月 10 日，荣联科技公告了《关于收到国家市场监督管理总局< 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。 5、2021 年 2 月 23 日，荣联科技公告了《关于控股股东、实际控制人拟发 生变更的进展公告》。

6、2021 年 3 月 11 日，荣联科技公告了《关于收到国资主管部门批复暨公 司控制权拟发生变更的进展公告》。

7、2021 年 3 月 27 日，荣联科技公告了《关于控股股东部分股权解除质押 并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。

8、2021 年 3 月 30 日，荣联科技公告了《荣联科技集团股份有限公司详式 权益变动报告书》。

9、2021 年 4 月 6 日，荣联科技公告了《西南证券股份有限公司关于荣联科 技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2021 年 3 月 25 日，王东辉先生、吴敏女士向山东经达协议转让第一批股份 的事项完成过户登记手续，表决权委托生效，上市公司实际控制人发生变更。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本 次收购及时办理了第一批股份转让的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问 将督促收购人依法依规推进第二批股份转让及认购上市公司非公开发行股份事 项，并依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

2021 年 3 月 4 日，中国证监会北京监管局对上市公司下发了《关于对荣联 科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，要求上市公司就违规事项 向北京监管局提交书面整改报告。上市公司已经向北京监管局提交了书面整改报 告。

2021 年 4 月 28 日，上市公司公告《关于前期会计差错更正及追溯调整的公 告》，对 2016 年至 2019 年财务报表进行追溯调整，涉及存货、净资产、营业收 入、营业成本、净利润等多个科目。2021 年 7 月 23 日，深圳证券交易所出具了 《关于对荣联科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 105 号）， 要求上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝上述问题的再次 发生。

除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深 圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部 控制制度。2021 年 8 月 17 日，上市公司董事会召开第六届董事会第三次会议， 2021 年 9 月 28 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于修订公司部分管理制度的议案》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》等进行了完善和修订。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作， 除上述情形外，未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形，山东

经达能够依法行使对上市公司的股东权利，山东经达及其关联方不存在要求上市 公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据收购人出具的承诺函，山东经达对保持上市公司独立性、避免同业竞争 及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，山东经达履行了 相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月 内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司 的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相 关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或 调整的明确计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产 的重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明 确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据 上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人承诺届时将严格按照相关法律法 规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产 的明确重大资产重组计划。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山 东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定 的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前 换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由 9 名董事组成（6 名非独立董事及 3 名独立董事），山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选 人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。 上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度， 并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率；③由 山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉担任上市公司联席 董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根据需 要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必要的 管控；⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权 向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方 应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。 如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人 员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序 和信息披露义务。

2021 年 5 月 13 日，上市公司公告杨跃明先生因个人原因辞去上市公司董事 职务，王琳女士因个人原因辞去上市公司独立董事职务，李南方先生因个人原因 辞去上市公司独立董事职务，陆雅峰女士因个人原因辞去上市公司监事职务。

2021 年 5 月 21 日，上市公司召开 2021 年第一次职工代表大会，选举赵俊 为公司第六届监事会职工监事，职工代表监事赵俊将与公司股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成第六届监事会。

2021 年 5 月 24 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事 会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举张亮、王东 辉、闫国荣、张旭光、方勇、肖建学等六人为公司第六届董事会非独立董事；选 举伍利娜、杨璐、宋恒杰为独立董事。2020 年年度股东大会同时审议通过《关 于监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选 举张默、刘峥为公司第六届监事会非职工代表监事。

2021 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王东辉为公司经理；聘任闫国荣为 公司总裁；聘任张旭光、方勇、杨跃明、李莉、邓前为公司副经理；聘任张旭光 为公司财务总监；聘任邓前为公司董事会秘书。

2021 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关 于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举张默为公司第六届监事会主席。

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据《股份转让框架协议》 约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。收购人严格按照相关 法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司组织结构的调整

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业 务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的 其他计划。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

2021 年 5 月 24 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》。

《公司章程》修改内容如下：

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和	第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有
	其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设	关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限
1	立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），	公司（以下简称“公司”或“本公司”），在北京市海
	在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执	淀区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执
	照，营业执照注册号为91110000802062406U。	照统一社会信用代码为91110000802062406U。
	第六条 公司注册资本为人民币670,080,313元。公	第六条 公司注册资本为人民币667,530,313 元。公司因
	司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额	增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在
2	变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资	股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公
	本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会	司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的
	安排办理注册资本的变更登记手续。	变更登记手续。
	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
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	（无）	第十条 公司设立工会组织并为工会组织开展正常活动
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		提供必要条件。
	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
	司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权	组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
	利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股	系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
	东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的	事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
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	文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以	股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高
	起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，	级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
	股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监	董事、监事、高级管理人员。
	事、经理和其他高级管理人员。
	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、总
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	的副经理、董事会秘书、财务负责人。	裁、副经理、董事会秘书、财务负责人。
	第十二条 公司的经营宗旨：不断提升产品质量和	第十三条 公司的经营宗旨：围绕主营业务，为公司和客
7	档次，努力提高技术科技水平，使公司主营业务不	户不断创造价值，为股东带来收益，为员工提供有竞争
	断发展，为全体股东创造合理的投资收益。	力的薪资和发挥才能的平台。
	第十八条 公司股份总数为670,080,313 股，	第十九条 公司股份总数为667,530,313 股，667,530,313
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	670,080,313股均为普通股，公司无其他种类股份。	股均为普通股，公司无其他种类股份。
	第十九条 公司成立时的股份总数为60,000,000股，	第二十条 公司成立时的股份总数为60,000,000股，发起
	发起人及持股数分别为：王东辉，20,354,016 股；	人分别为：王东辉，吴敏，樊世彬，张彤，鞠海涛，黄
	吴敏，20,146,002股；樊世彬，3,300,000股；张彤，	建清，庞钊，魏超，赵传胜，谢宜坚，李志坚，朱华威，
	2,364,000 股；鞠海涛，2,055,000 股；黄建清，	张明，管琴，王凤贤，马赛，张通，贺小鹏，徐洪英，
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	1,980,000股；庞钊，1,965,000股；魏超，1,959,960	潘洪波，于涛，安东明，陈刚，左进鹏，陈岩，李颖，
	股；赵传胜，1,500,000股；谢宜坚，1,320,000股；	金勇，金树柏，徐海燕，修剑美，云恒，倪琼，米志金。
	李志坚，600,000股；朱华威，498,000股；张明，	发起人出资方式为净资产。
	420,000 股；管琴，300,000 股；王凤贤，199,998

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	股；马赛，199,998股；张通，100,002股；贺小鹏，
	100,002 股；徐洪英，90,000 股；潘洪波，60,000
	股；于涛，60,000股；安东明，58,002股；陈刚，
	50,004股；左进鹏，50,004股；陈岩，49,998股；
	李颖，42,000股；金勇，42,000股；金树柏，30,000
	股；徐海燕，25,002股；修剑美，21,000股；云恒，
	20,004股；倪琼，20,004股；米志金，20,004股。
	发起人出资方式为净资产。
	第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票	第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止
10	被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继	上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证
	续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。	券交易场所继续交易。
	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成	第二十九条 本公司持有百分之五以上股份的股东、实际
	立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已	控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本
	发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之	公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对
	日起1年内不得转让。本公司持有百分之五以上股	象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不
	份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人	得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于
	员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股	持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
	份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转	等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、
	让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法	监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
	规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出	股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
	时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并	过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
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	应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、监事、	公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
	高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的	职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司因
	股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不	本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形所收购
	得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公	的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份变动公
	司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转	告12个月后采用集中竞价交易方式减持。
	让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
	本公司股份。公司因本章程第二十三条第一款第
	（六）项规定的情形所收购的股份，可以在本公司
	发布股份收购结果暨股份变动公告12 个月后采用
	集中竞价交易方式减持。

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
	下列职权：	职权：
	（一）决定公司的经营方针和投资计划；	（一）决定公司的经营方针和投资计划；
	（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，	（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
	决定有关董事、监事的报酬事项；	定有关董事、监事的报酬事项；
	（三）审议批准董事会的报告；	（三）审议批准董事会的报告；
	（四）审议批准监事会报告；	（四）审议批准监事会报告；
	（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方	（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
	案；	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方	（七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减
	案；	少注册资本做出决议；
	（七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或	（八）对发行公司债券做出决议；
	者减少注册资本做出决议；	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
	（八）对发行公司债券做出决议；	式做出决议；
	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公	（十）修改本章程；
	司形式做出决议；	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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	（十）修改本章程；	（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；	（十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作
	（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；	为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计
	（十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高	计算，达到最近一期经审计总资产30%的购买或者出售
	者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个	资产事项；
	月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30%的	（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
	购买或者出售资产事项；	资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司
	（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠	最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
	现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，	易；
	且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五	（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
	以上的关联交易；	（十六）审议股权激励计划；
	（十五）审议股权激励计划；	（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
	（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程	应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权
	规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大	不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
	会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机	使。
	构和个人代为行使。
	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项	第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
	的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人	大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
	的详细资料，至少包括以下内容：	至少包括以下内容：
	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
	（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人	（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
13
	是否存在关联关系；	存在关联关系；
	（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票	（三）披露持有本公司股份数量；
	制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
	以单项提案提出。	券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，
		每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履	第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
	行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事	务或不履行职务时，由联席董事长持，联席董事长不能
	长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事	履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
	共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东	一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会
	大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职	主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
14	务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一	由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召
	名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人	集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会
	推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反	时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
	议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席	的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
	股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可	股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
	推举一人担任会议主持人，继续开会。
	第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘	第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
	书负责。会议记录记载以下内容：	责。会议记录记载以下内容：
	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
	（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监	（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
	事、经理和其他高级管理人员姓名；	高级管理人员姓名；
	（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决	（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
15	权的股份总数及占公司股份总数的比例；	股份总数及占公司股份总数的比例；
	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
	果；	（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
	（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说	（六）律师及计票人、监票人姓名；
	明；	（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
	（六）律师及计票人、监票人姓名；
	（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经	第八十五 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
	股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理	会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
16
	和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或	外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
	者重要业务的管理交予该人负责的合同。	责的合同。
	第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三	第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
	年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满	前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
	以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从	连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
	就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。	任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
	董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任	的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
17
	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章	门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高
	和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理	级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总
	或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他	计不得超过公司董事总数的1/2。
	高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
	总数的1/2。
	第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中包括	第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独
18
	三名独立董事，并设董事长、副董事长各一人。	立董事，并设董事长一人、联席董事长一人。
	第一百一十条 董事会行使下列职权：	第一百一十一条 董事会行使下列职权：
19
	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	（二）执行股东大会的决议；	（二）执行股东大会的决议；
	（三）决定公司的经营计划和投资方案；	（三）决定公司的经营计划和投资方案；
	（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
	或其他证券及上市方案；	他证券及上市方案；
	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
	并、分立、解散及变更公司形式的方案；	分立、解散及变更公司形式的方案；
	（八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投	（八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对
	资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担	外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
	保事项、委托理财、关联交易等事项；	托理财、关联交易等事项；
	（九）决定公司内部管理机构的设置；	（九）决定公司内部管理机构的设置；
	（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据	（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理
	经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责	的提名，聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人
	人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事	等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
	项；	（十一）制订公司的基本管理制度；
	（十一）制订公司的基本管理制度；	（十二）制订本章程的修改方案；
	（十二）制订本章程的修改方案；	（十三）管理公司信息披露事项；
	（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的	（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
	会计师事务所；	师事务所；
	（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工	（十五）听取公司经理、总裁的工作汇报并检查经理、
	作；	总裁的工作；
	（十五）决定因如下情形发生的股份回购：将股份	（十六）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于
	用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换	员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换本公司发
	本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本	行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值及股
	公司价值及股东权益所必需；	东权益所必需；
	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予	（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
	的其他职权。对本条前述第	他职权。对本条前述第
	（十五）款事项进行审议时，应当经三分之二以上	（十六）项事项进行审议时，应当经三分之二以上董事
	董事出席的董事会会议决议。对外担保提交董事会	出席的董事会会议决议。对外担保提交董事会审议时，
	审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上	应当取得全体董事一致同意。未经董事会或股东大会批
	董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未	准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际
	经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担	控制人提供担保的，必须经股东大会决议批准。前款规
	保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，	定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不
	必须经股东大会决议批准。前款规定的股东或者受	得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其
	前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款	他股东所持表决权的过半数通过。上市公司在一年内购
	规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东	买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分
	所持表决权的过半数通过。上市公司在一年内购	之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的
	买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额	股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会审议
	百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出	关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
	席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公	其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
	司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避	董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董
	表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会	事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会	的，公司应当将该交易提交股东大会审议。超过股东大
	会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董	会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
	事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
	交易提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的
	事项，应当提交股东大会审议。
	第一百一十四条 公司董事长、副董事长由董事会	第一百一十五条 董事会设董事长一人、联席董事长一
20	以全体董事的过半数选举产生。	人。董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数
		选举产生。
	第一百一十五条 董事长行使下列职权：	第一百一十六条 董事长行使下列职权：
	（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
	（二）督促、检查董事会决议的执行；	（二）督促、检查董事会决议的执行；
	（三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情	（三）董事会授予的其他职权。
	况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事
21	项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计
	公司净资产5%以下、且交易金额在3,000万元以下
	的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在
	下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事
	项；
	（四）董事会授予的其他职权。
	第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，	第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务
	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事	的，由联席董事长代为履行职务，联席董事长不能履行
22	长代为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履	职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
	行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行	董事履行职务。
	职务。
	第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
23	由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全	长或联席董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
	体董事和监事。	体董事和监事。
	第一百二十六条 公司设经理1 名，由董事会聘任	第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
	或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解	公司设总裁一名，副经理若干名，由经理提名并报请董
24	聘。聘任的副经理人数由董事会根据需要决定。公	事会聘任或解聘。公司经理、总裁、副经理、财务负责
	司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司	人和董事会秘书为公司高级管理人员。
	高级管理人员。
	第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可	第一百三十条 经理、总裁每届任期三年，经理、总裁连
25
	以连任。	聘可以连任。
	第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：	第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
	事会决议，并向董事会报告工作；	决议，并向董事会报告工作；
	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
26
	（三）拟订公司内部管理机构设置方案；	（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
	（四）拟订公司的基本管理制度；	（四）拟订公司的基本管理制度；
	（五）制定公司的具体规章；	（五）制定公司的具体规章；
	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务	（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副经理、财

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	负责人；	务负责人；
	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
	者解聘以外的负责管理人员；	聘以外的负责管理人员；
	（八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与	（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董
	辞退；	事会会议。
	（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
	（十）根据公司股东大会批准的投资计划和财务预
	算方案及董事会决定的经营计划，在董事会授权范
	围内，决定公司贷款事项；
	（十一）在董事会授权范围内，批准公司与关联自
	然人、关联法人之间发生的关联交易；
	（十二）在董事会授权范围内，决定公司固定资产
	的出售和购置；
	（十三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出
	款项；
	（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同
	和协议；
	（十五）签发日常行政、业务等文件；
	（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。经理
	列席董事会会议。
	第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董	第一百三十二条 经理应制订经理、总裁工作细则，报董
27
	事会批准后实施。	事会批准后实施。
	第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：	第一百三十三条 经理、总裁工作细则包括下列内容：
	（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；	（一）总裁室会议召开的条件、程序和参加的人员；
	（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及	（二）经理、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
28	其分工；	及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
	（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，	的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
	以及向董事会、监事会的报告制度；	（四）董事会认为必要的其他事项。
	（四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞	（删除条款）
29	职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
	之间的劳务合同规定。
	第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任	第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事
30	董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他	的情形、同时适用于监事。董事和高级管理人员不得兼
	高级管理人员不得兼任监事。	任监事。
	第一百四十五条 监事会行使下列职权：	第一百四十五条 监事会行使下列职权：
	（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定	（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报
	期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签	告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确
31	署书面确认意见。	认意见。
	（二）检查公司财务；	（二）检查公司财务；
	（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为	（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
	进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股	监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建	议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
	议；	（四）对公司的内部管理机构设置方案提出修改意见；
	（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利	（五）对公司的基本管理制度和具体规章提出修改意见；
	益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；	（六）对公司的生产经营计划、投融资方案提出修改意
	（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公	见；
	司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主	（七）对公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
	持股东大会；	委托理财、关联交易等事项提出意见；
	（六）向股东大会提出提案；	（八）对公司部门负责人及以上干部的聘任、任免提出
	（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对	意见；
	董事、高级管理人员提起诉讼；	（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必	要求董事、高级管理人员予以纠正；
	要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业	（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
	机构协助其工作，费用由公司承担。	法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
		大会；
		（十一）向股东大会提出提案；
		（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
		事、高级管理人员提起诉讼；
		（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
		时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
		助其工作，费用由公司承担。
	（无）	第八章 职工民主管理与劳动人事制度
		第一百五十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
		为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效
		方式，推进公司事务公开、业务公开，保障职工知情权、
		参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决
		策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必
		须经过职工代表大会或者职工大会审议。
32		第一百五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会
		法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公
		司应当为工会提供必要的活动条件。
		第一百五十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
		全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳
		动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
		法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
		资制度。
	第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语	第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
	种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京	版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场
33
	市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版	监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
	章程为准。

注：鉴于上市公司 2020 年度业绩未达到考核目标，不满足 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划已授予限制性股票第一期解锁条件，由公司回购注销 19 名激励人员共计 2,550,000 股限制性股票，公司注册资本由 670,080,313 元减少至 667,530,313 元，对《公司

章程》相应条款进行修订。

2021 年 9 月 28 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》。上市公司将回购注销部分已不符合激励条件 的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,000 股，公司注册资本减少 280,000 元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。

《公司章程》修改内容如下：

序号	原条款内容	修改后的条款内容
	第六条 公司注册资本为人民币667,530,313元。公	第六条 公司注册资本为人民币667,250,313 元。公司因
	司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额	增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在
1	变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资	股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公
	本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会	司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的
	安排办理注册资本的变更登记手续。	变更登记手续。
	第十九条 公司股份总数为667,530,313 股，	第十九条 公司股份总数为667,250,313 股，667,250,313
2
	667,530,313股均为普通股，公司无其他种类股份。	股均为普通股，公司无其他种类股份。

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据上市公司的实际情况 和“本节之（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划”修改 公司章程。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行其他相 应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序 和信息披露义务。

（六）对现有员工聘用计划的调整

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除对上市公司现任董事、 监事和高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变 动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按 照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。

（七）对上市公司的分红政策调整

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分 红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计 划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外， 收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根 据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出 重大调整的明确计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

根据上市公司与山东经达于 2021 年 1 月 15 日签订的《资金支持框架协议》 的约定，为支持上市公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批 股份（合计 26,803,212 股股份、占上市公司总股本 4%）转让完成后，且山东经 达作为上市公司控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于 15 亿元 的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购 非公开发行股票等方式，年利息按照不高于 8%计算。其中在上市公司提供未来 三年（2021-2023 年）利润预测表的前提下，山东经达于 2021 年 6 月 30 日前提 供 3 亿元的现金支持。

2021 年 5 月 28 日，上市公司与山东经达正式签署了《借款合同》，山东经 达将向上市公司提供人民币 3 亿元的资金支持，分批到账，用于短期流通之目的， 资金使用期限为自借款到账日起 1 年期，分批到账分批还款，年利率按照 6.8% 计算。首批款项人民币 1 亿元已于 2021 年 5 月 28 日到账。

截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司已收到山东经达按《借款合同》约定提供 的余下人民币 2 亿元资金支持。

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人山东经达已向上市公司提供 上述 3 亿元资金支持。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东经达科技产业发展有限 公司收购荣联科技集团股份有限公司之 2021 年第三季度持续督导意见》签章页）

财务顾问主办人：

江亮君 陈秋实

西南证券股份有限公司

2021 年 11 月 9 日