Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2021

Apr 27, 2021

西南证券股份有限公司 关于

山东经达科技产业发展有限公司 收购荣联科技集团股份有限公司 之 2021 年第一季度持续督导意见

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财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二一年四月

西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山 东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担 任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“荣联科技”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司 公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 1 月 16 日至收 购完成后的 12 个月止）。

2021 年 4 月 28 日，荣联科技披露了 2021 年第一季度报告。结合上述荣联 科技披露的 2021 年第一季度报告，本财务顾问出具 2021 年第一季度（2021 年 1 月 16 日至 2021 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以 下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购 人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾 问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购概况

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》， 以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公 司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在 《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转 让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏 转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股 份，占上市公司总股本的 4%。

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》， 王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市 公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公

司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使， 委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日 开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于 王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早） 终止，但双方另行协商的除外。

2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次 非公开发行前上市公司总股本的 15.33%。

2021 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95 号），本次收购通过了 国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

2021 年 2 月 19 日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司（以 下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协 议》。王东辉及吴敏拟将上述第一批协议转让涉及的股份 26,803,212 股（其中王 东辉转让 20,156,119 股，吴敏转让 6,647,093 股）转让予山东经达，占上市公司 总股本的 4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。

2021 年 3 月 9 日，上市公司收到山东经达转发的济宁高新区国有资本管理 办公室出具的《关于高新控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事 项的批复》，同意济宁高新控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公 司通过控股的方式将荣联科技引入高新区。

2021 年 3 月 18 日，上市公司收到山东经达转发的济宁市国资委出具的《济 宁市国资委关于同意济宁高新区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收 购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁高新区财政局 出具的《济宁高新区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣 联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联 科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供 资金支持。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，王东 辉、吴敏向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户 完成时间为 2021 年 3 月 25 日，过户数量共计 26,803,212 股，股份性质均为无限 售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》 和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的 全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份 26,803,212 股，占上市公司总股本的 4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决权 的上市公司股份合计 145,128,677 股，占上市公司总股本的 21.66%。山东经达成 为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为上市公司的实际控制 人。

截至本持续督导意见出具之日，第二批股份转让和上市公司非公开发行 A 股股票工作正有序推进中。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2021 年 1 月 9 日，荣联科技公告了《关于筹划非公开发行股票暨控制权 变更的停牌公告》。

2、2021 年 1 月 16 日，荣联科技公告了《收购报告书》、《收购报告书摘要》、 《西南证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律 师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《简式权 益变动报告书》、《关于非公开发行 A 股股票预案的提示性公告》、《非公开发行 A 股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《非公 开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易事项的公告》、《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《前次募集资金使用情况的报 告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红 回报规划》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的 公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《第五届 董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相 关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的

独立意见》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开 2021 年第二次临 时股东大会的通知》、《关于公司股票复牌的公告》、《关于提请公司股东大会批准 山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》、《关于控股股东， 实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署资金支持框架协议暨关联交易 的公告》等文件。

3、2021 年 2 月 3 日，荣联科技公告了《2021 年第二次临时股东大会决议公 告》、《关于公司 2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》等文件，该会议审 议并通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。

4、2021 年 2 月 10 日，荣联科技公告了《关于收到国家市场监督管理总局< 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。

5、2021 年 2 月 23 日，荣联科技公告了《关于控股股东、实际控制人拟发 生变更的进展公告》。

6、2021 年 3 月 11 日，荣联科技公告了《关于收到国资主管部门批复暨公 司控制权拟发生变更的进展公告》。

7、2021 年 3 月 27 日，荣联科技公告了《关于控股股东部分股权解除质押 并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。

8、2021 年 3 月 30 日，荣联科技公告了《荣联科技集团股份有限公司详式 权益变动报告书》。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导意见出具之日，王东辉先生、吴敏女士向山东经达协议转让 第一批股份的事项已完成过户登记手续，表决权委托已生效，第二批股份转让和 上市公司非公开发行工作正有序推进中。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期内，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办 理了第一批股份转让的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人

依法依规推进第二批股份转让及认购上市公司非公开发行股份事项，并依法履行 报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所 上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作， 上市公司不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，山东经达能够依法行 使对上市公司的股东权利，山东经达及其关联方不存在要求上市公司违规提供担 保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据收购人出具的承诺函，山东经达对保持上市公司独立性、避免同业竞争 及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，山东经达严格履 行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或 调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务 等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程 序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产 的重组计划

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产 的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项， 收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息 披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司现任董事、监事和高级管 理人员进行调整。如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、 监事和高级管理人员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法 履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司组织结构的调整

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的 其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的 计划。如后续根据《股份转让框架协议》的约定就董事、监事和高级管理人员改 选或委派事宜修改公司章程，或者根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需 要进行相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

（六）对现有员工聘用计划的调整

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。 如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人 员更换的，或者根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）对上市公司的分红政策调整

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计 划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关 法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出 重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

根据上市公司与山东经达于 2021 年 1 月 15 日签订的《资金支持框架协议》 的约定，为支持上市公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批 股份（合计 26,803,212 股股份、占上市公司总股本 4%）转让完成后，且山东经 达作为上市公司控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于 15 亿元 的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购 非公开发行股票等方式，年利息按照不高于 8%计算。其中在上市公司提供未来 三年（2021-2023 年）利润预测表的前提下，山东经达于 2021 年 6 月 30 日前提 供 3 亿元的现金支持。

经核查，本持续督导期内，收购人山东经达不存在不履行上述义务的情形， 本财务顾问将督促收购人在约定期限内及时履行上述义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东经达科技产业发展有限 公司收购荣联科技集团股份有限公司之 2021 年第一季度持续督导意见》签章页）

财务顾问主办人： 江亮君 袁华庆 西南证券股份有限公司

2021 年 4 月 日