Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2021

Jan 15, 2021

荣联科技集团股份有限公司收购报告书

荣联科技集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：荣联科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：荣联科技 股票代码：002642

收购人名称：山东经达科技产业发展有限公司 住所：济宁高新区海川路 9 号 通讯地址：济宁高新区海川路 9 号

签署日期：二〇二一年一月

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书已全面披露收购人在荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科 技”、“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在荣联科技拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易 所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司 及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局 反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达科技产业发展有限公司（以下简称 “山东经达”）国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开 发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。收购方受让上市公司第一批股份和 接受表决权委托未触发要约收购义务，第二批股份转让的时间尚不确定且届时需 要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，收购人认购上市公司本次 非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大会审 议通过。

五、《股份转让框架协议》在如下条件全部成就之日起生效：协议经山东经 达法定代表人或授权代表签字并加盖公章、王东辉和吴敏签字；王东辉和吴敏无 条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完成后其持有的荣联科技 剩余全部 118,325,465 股股份（占荣联科技股份总数的 17.66%）的表决权，并就 此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议在深圳证券交易所网

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

站公告；山东经达有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事 宜；法律、行政法规规定的其他生效条件（如有）。《表决权委托协议》自山东经 达法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、王东辉和吴敏签字之日起生效。 《附条件生效的股份认购协议》于以下条件全部满足后生效：王东辉及其配偶吴 敏向山东经达协议转让二人合计所持有的荣联科技 4.00%股份事项已经顺利实 施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏 将剩余 17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；荣联科技董事会及 股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；山东经达本次认 购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及 按照相关规定山东经达需取得的内部批准；中国证监会核准本协议所约定的本次 非公开发行方案。

六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信 息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 18 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 20 第五节 资金来源 ....................................................................................................... 47 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 48 第七节 后续计划 ....................................................................................................... 50 第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 53 第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 57 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 58 第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 59 第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 64 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 65

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、山东经达、受让方、 受托方、认购方	指	山东经达科技产业发展有限公司
荣联科技、上市公司、发行 人	指	荣联科技集团股份有限公司
转让方、委托方	指	王东辉、吴敏
济宁高新	指	济宁高新控股集团有限公司
本次收购、本次交易	指	山东经达协议受让王东辉和吴敏所持荣联科技股份，接 受王东辉和吴敏所持上市公司剩余股份对应的表决权 委托，并以现金认购上市公司非公开发行股票
第一批股份、第一批转让股 份	指	王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份，占上 市公司股份总数的4%。其中，王东辉向山东经达转让 20,156,119股，占上市公司股份总数的3.01%，吴敏向 山东经达转让6,647,093 股，占上市公司股份总数的 0.99%
第二批股份、第二批转让股 份	指	王东辉和吴敏向山东经达转让剩余26,803,213股股份， 占上市公司股份总数的4%
本收购报告书、本报告书	指	荣联科技集团股份有限公司收购报告书
《股份转让框架协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的 《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协 议》
《表决权委托协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的 《表决权委托协议》
《附条件生效的股份认购协 议》	指	《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发 展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生 效的股份认购协议》
《债务置换协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏之《债 务置换协议》
《资金支持框架协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与荣联科技集团股份 有限公司之《资金支持框架协议》
本次发行、本次非公开发行	指	荣联科技向收购人非公开发行A股股票的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《荣联科技集团股份有限公司章程》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问	指	西南证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市天元律师事务所
元、万元、	指	人民币元、人民币万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：山东经达科技产业发展有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：2011 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日

统一社会信用代码：9137080058193621XD

注册资本：150,000 万元人民币

法定代表人：张亮

住所：济宁高新区海川路 9 号

经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、 设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经 营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金 属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织 原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发 利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

通讯地址：济宁高新区海川路 9 号

联系电话：0537-6568565

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本收购报告书签署日，收购人山东经达的股权结构图如下：

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济宁高新区国有资本管理办公室

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济宁高新控股集团有限公司

100% 山东经达科技产业发展有限公司

（二）收购人的实际控制人、控股股东基本情况

截至本收购报告书签署日，济宁高新持有山东经达 100%股权，为山东经达 控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新持有山东经 达 100%股权，为山东经达实际控制人。山东经达的控股股东和实际控制人最近 两年内未发生变更。

收购人山东经达的控股股东济宁高新基本情况具体如下：

公司名称：济宁高新控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：2009 年 7 月 1 日至 2059 年 6 月 30 日

统一社会信用代码：91370800692011180X

注册资本：200,000 万元人民币

法定代表人：张默

住所：济宁高新区海川路东 9 号 D1 楼

经营范围：股权投资；对城市基础设施、市政公用项目、建设项目的投资、 运营、管理；科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设 备的租赁与销售；受托从事股权投资；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁 止进出口的业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心

业务情况

截至本收购报告书签署日，收购人山东经达所控制的核心企业和核心业务基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	北京爬墙虎 投资管理有 限公司	100,000.00	100.00%	投资管理；投资咨询；商务信息咨询；经济信息 咨询；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询； 企业策划、设计；软件开发；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务； 销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。））
2	山东经达商 业保理有限 公司	20,000.00	100.00%	国内保理、出口保理、商业保理、与商业保理相 关的咨询业务；贸易保理；应收账款的收付结算、 管理与催收；销售分户账管理；诉讼保全担保、 财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、 投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、 原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同 担保、财政支付担保、其他经济合同担保、以及 与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中 介服务；资信调查与评估。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	济宁市高新 经科民间资 本管理有限 公司（注3）	50,000.00	100.00%	在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、 债权投资、投资咨询、短期财务性投资等服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
4	济宁综保开 发建设有限 公司	2,000.00	100.00%	对保税区项目的投资、建设、管理；普通货物（不 含危险化学品）仓储、装卸、搬运服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
5	山东新硕国 际贸易有限	10,000.00	100.00%	货物及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止 进出口的业务除外）；矿产品、金属材料（不含

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
	公司			稀贵金属）、建筑材料、机电设备、机械设备、 焦炭、煤炭（以上两项均不含存储）、润滑油、 润滑脂、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及 辅料、钢材、钢坯、铁矿石、煤矿机械设备及配 件、采矿专用设备、矿山机械、矿用材料、橡胶 制品、汽车、汽车配件、木材及木制品、纸浆、 纸制品、食品、农产品的销售；服装加工、销售； 企业管理咨询（不含银行及非银行金融机构资 产，不含前置审批项目，不含金融、证券、期货 及投资咨询，未经金融监管部门批准，不能从事 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）； 房地产信息咨询；普通货物装卸；普通货物道路 运输；水上运输；铁路运输；国际货运代理（以 上四项国家限定经营或禁止进出口的业务除 外）；国内货运代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	济宁市新园 土地整理有 限公司	51,000.00	100.00%	土地整理服务；农业技术成果的开发、应用；农 产品的销售；土壤修复。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	济宁新欣创 业投资有限 公司	20,000.00	100.00%	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；在 保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭 授权经营）；园区管理服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务； 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业 信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用 管理咨询服务；融资咨询服务；自有资金投资的 资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：为小 微企业提供转贷资金服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）
8	济宁高新财 金投资有限 公司	10,000.00	100.00%	以自有资产投资及咨询服务；股权投资；房屋租 赁经纪服务；创业投资及咨询（未经金融监管部 门批准，不能从事吸收存款、融资担保、代客理 财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
9	济宁一辰房 地产开发有 限公司	7,000.00	100.00%	从事济宁高新区廖沟河东片区（土地面积44203 平方米，坐落于崇文大道以南、廖沟河以东）之 住宅的开发销售及出租业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有 效期限以许可证为准）

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
10	欣祥兴电子 科技（山东） 有限公司	22,600.00	100.00%	设计、制造、加工计算器、通讯、超大规模集成 电路封装所需精密高密互联积层板、刚挠电路 板、柔性印刷线路板、封装载板等新型电子元器 件及其他各类印刷电路板或电子相关产品，从事 与本企业同类产品及其原材料的商品批发及进 出口业务；厂房租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	济宁高新区 经科发展小 额贷款有限 责任公司	30,300.00	直接及间 接90.00%	在济宁市办理各项小额贷款；开展小企业发展、 管理、财务咨询业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	济宁新高工 业园区开发 建设有限公 司	79,000.00	63.29%	房地产开发、销售；房屋租赁代理服务；建材销 售；工业园区及配套服务设施的开发与运营；科 技成果转化与科技孵化；对道路桥梁、市政管网 项目的投资与建设。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
13	中力远达 （济宁）供 应链管理有 限公司	500.00	60.00%	供应链管理服务；国际货运代理；国内货运代理； 普通货物道路运输；普通货物装卸搬运和仓储服 务（不含危险化学品）；货物检验代理服务；货 物报关代理服务；货物配载信息咨询；工程机械 和机械配件的销售；有色金属（不含希贵金属） 销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
14	中成信供应 链管理有限 公司	6,000.00	51.00%	供应链管理服务；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企 业管理咨询（不含银行及非银行金融机构资产， 不含前置审批项目，不含金融、证券、期货及投 资咨询，未经金融监管部门批准，不能从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿产 品、有色金属及金属材料（不含稀贵金属）、建 筑材料、机电设备、机械设备、焦炭及煤炭（不 含储存）、润滑油、润滑脂、针纺织品、纺织机 械及配件、纺织原料及辅料、钢材、钢坯、铁矿 石、服装、木材及木制品、五金产品、家用电器、 汽车及配件、水煤浆（不含危险化学品）、化妆 品的销售；普通货物（不含危险化学品）道路运 输；国内货物运输代理；会议服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
15	永生重工有 限公司	35,000.00	51.00%	工程机械及配件加工、销售；机电设备、钢材、 建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品） 的销售；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属铸 件、金属锻件的设计、生产、销售、维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
16	山东融都建 筑科技有限 公司	5,000.00	51.00%	管廊、路桥、管道产品的研发、设计、生产、销 售；环保型住宅构配件的研发、设计、生产、销 售；商品混凝土、预拌混凝土、预拌砂浆的生产、 销售；新材料的研发、生产、销售；新材料技木 转让；房屋建筑工程；装配式建筑产品、模具及 配件的研发、生产与销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	济宁高新产 业发展投资 管理有限公 司	1,100.00	直接及间 接49.00%	股权投资；受托管理股权投资企业；以自有资产 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

注 1：上述企业均为山东经达控制的一级子公司。

注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

注 3：济宁市高新经科民间资本管理有限公司已发布清算组备案信息，公告日期为 2020 年 9 月 14 日。

截至本收购报告书签署日，除山东经达外，收购人山东经达控股股东济宁高 新所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	济宁东城建 设集团有限 责任公司	10,000.00	100.00%	建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；建筑 幕墙工程；建筑机电安装工程；保洁服务；花卉 苗木种植与销售；城市及道路照明工程；土石方 工程；环保工程；城市垃圾清运；建筑垃圾清运； 环保设备维护；对垃圾转运站项目的建设、运营； 对城建及市政基础设施项目的投资、建设、管理； 化粪池沉淀清理；道路清扫；物业管理服务；停 车场服务；房屋修缮服务；建筑装修装饰工程； 钢结构工程；消防设施工程；机械设备租赁、销 售、维修;建材、五金交电的销售；管委授权经 营资产的管理；工程项目管理服务；工程项目咨 询服务；水电暖安装工程；通信工程（不含无线

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				电及卫星接收设备）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	山东滨达开 发建设有限 公司	10,452.00	100.00%	房地产开发、销售；房屋租赁；物业服务；路面 工程；市政工程；园林绿化工程；农业综合开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	济宁高新人 才联盟服务 有限公司	200.00	100.00%	提供人才信息法律、法规和政策咨询，提供人才 供求信息，办理人才求职登记和人才推荐，组织 人才招聘，开展人才素质测评，组织与与人才流 的有关的各类培训(有效期限以许可证为准)；场 地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
4	济宁高新外 商服务有限 责任公司	2,444.53	100.00%	酒店管理；旅游服务；会议会展服务；物业管理; 家政服务；礼仪庆典活动策划；房屋租赁代理服 务；汽车租赁;健身服务；洗染服务；人力资源 管理咨询服务；洗车服务；餐饮管理；餐饮咨询； 餐饮服务；货物和技术的进出口业务；对土地的 综合治理；土地流转信息咨询；生态项目投资管 理；房屋租赁代理服务；自有商业房屋租赁服务； 广告设计代理发布业务；卷烟、雪茄烟零售；批 发兼零售预包装食品；小包装食盐零售；日用品、 服装鞋帽、箱包皮具、针纺织品、户外用品、文 体用品、床上用品、五金交电、化工产品（不含 危险化学品）、家具、普通劳保用品、工艺美术 品、健身器材、电子设备及器材、办公设备、通 讯设备及器材、洗涤化妆品、玩具、电动自行车、 自行车、婴幼儿手推车、家居用品、汽车用品、 计生用品、花卉花艺、钟表眼镜、金银珠宝饰品、 玉器、家用电器、计算机及耗材、电线电缆、照 明电器、医疗器械、农产品、智能卡的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
5	济宁高新城 建投资有限 公司	47,000.00	100.00%	管委授权经营资产的管理；土地开发、房地产开 发经营（凭资质证书开展经营）；城市基础设施 建设项目投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
6	山东济宁久 有股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	30,300.00	99.01%	股权投资；股权投资管理；投资咨询（不含金融、 证券及期货）；投资管理。（需专项许可经营的 项目凭许可证或批准的文件经营）

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
7	济宁海达信 科技创业投 资有限公司	6,100.00	50.82%	创业投资业务。(需专项许可经经营的项目凭许 可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 注 1：上述企业均为济宁高新控制的一级子公司。

注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

三、收购人从事的主营业务及最近三年一期财务状况

（一）山东经达主营业务情况

收购人山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业 园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作 平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业 园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、 风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开 发。

（二）山东经达最近三年一期财务状况

山东经达最近三年一期主要财务数据如下（2017-2019 年度财务数据已经审 计，审计机构为济宁仁诚有限责任会计事务所；2020 年 1-9 月财务数据未经审 计）：

1 、最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	1,449,955.39	1,221,944.21	1,061,226.94	755,298.38
负债总额	1,004,286.15	776,102.65	677,484.87	381,669.26
所有者权益	445,669.25	445,841.56	383,742.06	373,629.11
少数股东权益	18,367.24	29,203.82	38,049.85	40,953.44
资产负债率	69.26%	63.51%	63.84%	50.53%

• 2 、最近三年一期合并利润表主要数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	236,544.57	99,573.79	74,482.92	80,160.39
利润总额	1,909.95	3,790.22	6,496.22	51,366.85
净利润	1,791.66	1,733.09	6,095.13	50,041.04

3 、最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	288,690.14	-28,782.25	53,147.10	6,357.39
投资活动产生的现金流量净额	-100,584.46	-46,386.36	-74,216.56	-126,720.50
筹资活动产生的现金流量净额	-92,046.15	46,643.43	56,505.37	117,334.11
期末现金及现金等价物余额	163,716.45	67,354.85	95,875.85	60,439.22

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本收购报告书签署日，山东经达最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本收购报告书签署日，山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

原告	被告	案由	金额（万元）	案件阶段
山东经达	北京如意时尚投 资控股有限公司	债权转让合同纠纷	11,490.00	已结案
山东经达	济宁森泰房产开 发有限公司	借贷纠纷	13,070.59	已和解
山东经达	山东济宁特力机 床有限公司	追债权纠纷	2,502.42	已结案

除上述事项外，山东经达最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本收购报告书签署日，山东经达董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
张亮	执行董事、 总经理	中国	3708021981**	山东省济宁市	否
贾恩强	监事	中国	3708111976**	山东省济宁市	否
郭海涛	副总经理	中国	3708271970**	山东省济宁市	否

截至本收购报告书签署日，山东经达的上述人员最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本收购报告书签署日，收购人山东经达不存在在境内、境外其他上市公 司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本收购报告书签署日，山东经达控股股东济宁高新不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书签署日，收购人山东经达直接或间接持股 5%以上的境内、 境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：

序号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本（万 元）	经营范围
1	济宁农村 商业银行 股份有限 公司	济宁市	5.00%	101,918.9125	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；参与货币市场，从事同 业拆借；银行卡业务；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服

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务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇 款；外汇拆借；外币兑换；国际结 算；资信调查、咨询和见证业务； 经中国银行业监督管理委员会批 准的其他业务（凭金融许可证经 营，有效期以许可证为准）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截至本收购报告书签署日，收购人山东经达控股股东济宁高新直接或间接持 股 5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况具体如下：

序号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本（万 元）	经营范围
1	济宁农村 商业银行 股份有限 公司	济宁市	间接持有 5.00%	101,918.9125	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；参与货币市场，从事同 业拆借；银行卡业务；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇 款；外汇拆借；外币兑换；国际结 算；资信调查、咨询和见证业务； 经中国银行业监督管理委员会批 准的其他业务（凭金融许可证经 营，有效期以许可证为准）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次收购获得上市公司的控股 权。通过本次交易，山东经达将成为荣联科技的控股股东，有助于提升上市公司 的业务拓展能力和资金实力，提升上市公司授信水平及融资能力，增强上市公司 竞争实力。

本次收购完成后，山东经达将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内 部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升 上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 山东经达作为控股股东将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公 司提供支持。

二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥

有权益的计划

截至本报告书签署日，除已披露的拟认购上市公司向特定对象发行股份的交 易安排和《股份转让框架协议》约定外，收购人将根据证券市场整体情况、本次 非公发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除在未来 12 个月内继续增 持上市公司股份，但不会减少本次收购中所获得股份。若发生相关权益变动事项， 收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义 务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

2021 年 1 月 8 日，山东经达召开总经理办公会审议通过了本次收购交易。 2021 年 1 月 14 日，济宁高新出具股东决定，同意本次收购交易。 2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署《股份转让框架协议》、《表

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决权委托协议》、《债务置换协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协 议》、《资金支持框架协议》。

2021 年 1 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本 次非公开发行相关议案。

（二）本次收购尚需履行程序

本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本 次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其 派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄 断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东 大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。

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第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任 何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次收购由协议受让股份、接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票 三部分组成，具体如下：

（一）协议受让股份

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》， 以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公 司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在 《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转 让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏 转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股 份，占上市公司总股本的 4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且 2021 年 9 月 30 日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达 按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经达 应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重 违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规 行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的 转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份 转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王 东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在 2021 年 12 月 31 日之前 随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司 2021 年 9 月 30 日（含） 前 20 个交易日交易均价溢价 18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均 同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除 外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转 让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的

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过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二 批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方 同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲 突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的 定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。

（二）接受表决权委托

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》， 王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市 公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公 司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使， 委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日 开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于 王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早） 终止，但双方另行协商的除外。

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经 达将持有荣联科技 26,803,212 股股份，占上市公司总股本 4.00%；同时拥有王东 辉、吴敏所持上市公司 118,325,465 股股份（占上市公司总股本 17.66%）对应的 表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 145,128,677 股， 占上市公司总股本 21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足 以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约 定，山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人， 山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上 成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将 变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

（三）认购上市公司非公开发行股票

2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过

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102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次 非公开发行前上市公司总股本的 15.33%。

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批 股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份 及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份 数量将合计为 129,513,239 股，占本次非公开发行后公司总股本的 16.76%。王东 辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 118,325,465 股，占本次非公开发行后公 司总股本的 15.31%。由于双方实际持股比例相差不足 5%，王东辉、吴敏仍需按 照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经 达，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至 247,838,704 股，占本 次非公开发行后上市公司总股本的 32.07%。山东经达仍为公司控股股东，济宁 高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

若第二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过受让 第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达 直接持有的股份数量将合计为 156,316,452 股，占本次非公开发行后公司总股本 的 20.23%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 91,522,252 股，占本次 非公开发行后公司总股本的 11.84%。由于双方实际持股比例相差 8.38%，超过 5%，《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资 本管理办公室仍为公司实际控制人。

二、本次收购相关协议及承诺的主要内容

（一）《股份转让框架协议》

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》， 协议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方（受让方）：山东经达

乙方（转让方）：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）

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2 、交易方案

（1）为了解决王东辉和吴敏股票质押债务及推进上市公司未来业务的健康 发展，王东辉和吴敏同意向山东经达协议转让上市公司 8%股份。具体交易方案 为：为协助王东辉和吴敏解决股票质押式回购交易逾期问题，在本协议签署后， 由山东经达、王东辉和吴敏与质权人签订《股份转让协议》，王东辉和吴敏向山 东经达转让 26,803,212 股股份，占上市公司股份总数的 4%（以下简称“第一批 股份”），其中，王东辉向山东经达转让 20,156,119 股，占上市公司股份总数的 3.01%，吴敏向山东经达转让 6,647,093 股，占上市公司股份总数的 0.99%。第一 批股份转让完成后且 2021 年 9 月 30 日前，王东辉和吴敏向山东经达转让剩余 4%股份（以下简称“第二批股份”），即转让 26,803,213 股。

（2）在本协议签署之日，山东经达已经与上市公司签署了附条件生效的股 份认购协议，且上市公司已经公告了非公开发行预案。

3 、股份转让

（1）本协议签署后，王东辉和吴敏同意根据本协议约定的条款和条件向山 东经达转让第一批股份，即向山东经达转让其所持上市公司 26,803,212 股股份， 占上市公司股份总数的 4%，其中，王东辉向山东经达转让其所持上市公司 20,156,119 股股份，占上市公司股份总数的 3.01%，吴敏向山东经达转让其所持 上市公司 6,647,093 股股份，占上市公司股份总数的 0.99%；山东经达同意根据 本协议约定的条款和条件，受让第一批股份。

（2）第一批股份转让完成后且 2021 年 9 月 30 日前，王东辉和吴敏向山东 经达转让第二批股份，即向山东经达转让其所持上市公司 26,803,213 股股份，占 上市公司股份总数的 4%；山东经达同意根据本协议约定的条款和条件，受让第 二批股份。

（3）双方确认并同意，本次股份转让的标的包含股份交割日转让方所持有 的标的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标 的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的上市公司利润和任何 标的股份派生权益（如股利、分红、送股等收益），均应根据本协议约定于交割

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时同时从转让方转移到受让方。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预 案但在股份交割日后实施的，则仍由山东经达按董事会作出的利润分配预案享有 待分配的股利。

（4）如本次交易全部完成，山东经达将持有上市公司 53,606,425 股股份， 占上市公司股份总数 8%。

4 、转让价款以及支付

（1）转让价款

双方同意，本协议项下第一批股份的转让价格为 5.903 元/股，转让价款总对 价为人民币壹亿伍仟捌佰贰拾壹万玖仟叁佰陆拾元肆角肆分（¥158,219,360.44）， 其中王东辉持有的 20,156,119 股股份的转让价款为人民币壹亿壹仟捌佰玖拾捌 万壹仟伍佰柒拾元肆角陆分（¥118,981,570.46），吴敏持有的 6,647,093 股股份的 转让价款为人民币叁仟玖佰贰拾叁万柒仟柒佰捌拾玖元玖角捌分 （¥39,237,789.98）。

第二批股份分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且 2021 年 9 月 30 日前，王东辉和吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照王东辉 和吴敏发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经 达应无条件同意受让，但截至王东辉和吴敏发出通知之日王东辉和吴敏出现严重 违反本协议或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东 经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后 向王东辉和吴敏支付股份转让价款并配合王东辉和吴敏进行股份转让的过户登 记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王东辉和吴敏仍 未向山东经达发出通知，山东经达可以在 2021 年 12 月 31 日之前随时向王东辉 和吴敏发出书面通知要求其按照上市公司 2021 年 9 月 30 日（含）前 20 个交易 日交易均价溢价 18%向甲方转让第二批股份，王东辉和吴敏均同意转让，但山东 经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉和吴敏 应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到 山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足 深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协

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议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另 有约定第二批股份的转让协议不得与本协议相冲突。若双方依上述约定签署的股 份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，山东经达和王东辉、 吴敏应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。

（2）自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公 积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益，应 当按照本协议约定一并转让给山东经达，标的股份的转让总价款不增加。

（3）转让价款支付方式及期限

①双方同意，由山东经达以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

②本协议签署之日前三（3）个工作日内，王东辉开设与山东经达共管的银 行账户，用于支付和接收按照本协议约定支付的转让价款。本协议签署后三（3） 个工作日内，山东经达向共管账户支付 5,000 万元预付款，由王东辉、吴敏专项 用于支付第一批股份转让的个人所得税和偿还债务，该笔预付款将在本协议生效 后自动转为第一期转让价款。王东辉和吴敏应当在支付第一批股份转让的个人所 得税前三（3）个工作日以书面、传真或邮件的方式通知山东经达，山东经达应 在接到通知后的一（1）个工作日内按照王东辉和吴敏转让第一批股份所需缴纳 个人所得税金额配合王东辉和吴敏完成由共管账户向王东辉和吴敏指定账户的 付款。

③在王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函之 日起三（3）个工作日内，山东经达将第一批股份剩余全部转让款即壹亿零捌佰 贰拾壹万玖仟叁佰陆拾元肆角肆分（¥108,219,360.44）并配合王东辉和吴敏将共 管账户中剩余款项（若有剩余）一并支付、划付至王东辉和吴敏质权人指定的银 行账户，用于归还王东辉和吴敏在质权人的股票质押借款，将偿还股票质押借款 之外的剩余款项（如有），支付、划付至王东辉和吴敏指定的银行账户。

5 、转让价款支付的先决条件

（1）山东经达在本协议项下第 4.3.3 条支付义务的履行以下列先决条件的全 部满足或被山东经达事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

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①王东辉、吴敏无条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完成 后其持有的上市公司剩余全部 118,325,465 股股份（占上市公司股份总数的 17.66%）的表决权，并就此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述 协议已经生效并在深圳证券交易所网站公告；

②截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函 之日，不存在禁止或限制任何一方履行本协议及《表决权委托协议》的相关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

③截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函 之日，王东辉和吴敏已在主要方面履行且遵守本协议及其他文件项下需遵守或履 行的各项约定事项以及承诺，且未发生本协议及其他文件项下的重大违约行为；

④截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函 之日，王东辉和吴敏已与山东经达、质权人华泰证券股份有限公司签署《股份转 让协议》；

⑤标的股份的质权人已同意标的股份转让事宜且山东经达、王东辉、吴敏与 质权人签署的股份转让协议的第二笔付款条件已满足；除已知的质权人外，标的 股份不存在其他质押等权利限制或者被查封、冻结等司法措施；

⑥上市公司及其全部合并报表范围内子公司自 2018 年 1 月 1 日至本协议签 署之日在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、住房和城乡建设、 社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法行为；

⑦截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函 之日，上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，上市公司的资产、业务、财 务、发展前景、运营及管理层未发生重大不利变化；

⑧王东辉和吴敏向山东经达出具本协议第 5.1 条约定的先决条件全部得到满 足（或被山东经达以书面方式豁免）的书面确认函并提供第 5.1.4 条及第 5.1.5 条的证明材料。

（2）双方同意，在山东经达履行本协议第四条第 4.3.3 款项下支付义务前， 上市公司发生影响山东经达入股上市公司利益的重大事件时，为确认是否满足本

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协议第 5.1 条相关先决条件，山东经达有权委托律师、会计师对上市公司进行补 充尽调以确认是否满足交交割条件，如尽调结果显示上市公司所发生的该重大事 件将严重影响山东经达利益，山东经达有权要求重新协商本次股份转让的相关交 易条件，以消除该等重大不利变化可能对山东经达造成的风险及损失，如双方在 三十（30）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则山东经达有权解 除本协议。

（3）若本协议第 5.1 条所述事项未能于本协议签订之日起六个月内全部满 足或被山东经达事先书面豁免，则除非山东经达书面同意予以延期，山东经达有 权依法解除本协议，且不承担任何责任。若本协议第 5.1 条中规定的一项或多项 先决条件被山东经达附条件豁免，则王东辉和吴敏应按山东经达要求的期限促使 该等义务得以充分履行。

（4）若山东经达未能于本协议签订之日起六个月内收到其国资主管部门就 本次交易的批准文件，除非王东辉和吴敏书面同意予以延期，王东辉和吴敏有权 依法解除本协议，且不承担任何责任。

6 、股份登记过户及过渡期安排

（1）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标 的股份完成该等登记的当日为股份交割日。

（2）各方应当在山东经达支付完毕第一批股份转让全部价款后，按照与质 权人签署的股份转让协议的约定，向证券登记结算机构提交第一批股份的过户登 记申请并完成过户。

（3）双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取 一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不 时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

（4）双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相 关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次 交易所必需履行之信息披露义务。同时，王东辉和吴敏有义务促使上市公司亦根 据上述规定履行相关的信息披露义务。

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（5）自本协议签署之日至上市公司董事会改选完成之日为过渡期。双方自 签署本协议之日起 3 个工作日内成立过渡期工作小组，过渡期工作小组由 3 名成 员组成，其中山东经达委派 1 名成员，王东辉和吴敏委派 1 名成员，上市公司委 派 1 名成员，其中山东经达委派人员担任组长。

（6）过渡期内，王东辉和吴敏应确保其提名的董事在就上市公司正常经营 活动以外的重大事项（需董事会审议的，包括但不限于对外投资、对外融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、分红、股份回购、 股权激励等事项）进行表决前，均需事先征求过渡期领导小组意见，并依照过渡 期领导小组的意见进行表决。

（7）过渡期内，王东辉和吴敏应在自身权限及法律规定的范围内保证并促 使标的公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证 上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况 不发生重大不利变化，不得在正常生产经营之外，增加构成上市公司的负债/或 有负债，且不得进行利润分配。

（8）过渡期内，除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经山东经达 书面同意外，王东辉和吴敏不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何对 《公司章程》及需要董事会审议的各项内部管理制度的修订、调整的议案，不通 过任何可能导致限制或损害山东经达按照《公司章程》行使权利的决议。

（9）过渡期内，在山东经达严格遵守、充分履行本次交易项下义务的情况 下，王东辉和吴敏承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司股 份转让或股份权利处分、其他导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易 履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。王 东辉和吴敏违反上述约定的，山东经达有权解除本协议，王东辉和吴敏应赔偿山 东经达由此导致的所有直接损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工 成本、诉讼费等），并按照第一批股份转让价款的 5%向山东经达支付违约金。

7 、上市公司治理及后续事项

（1）自第一批股份交割日起四十五（45）日内，除非山东经达书面豁免，

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王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确保上 市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式 更换董事、监事和高级管理人员：

①上市公司董事会仍由 9 名董事组成（6 名非独立董事及 3 名独立董事）， 山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，王 东辉和吴敏有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人， 双方应促使山东经达提名的候选人全部当选。

②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。上市公 司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度，并通 过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率。

③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员。

④王东辉担任上市公司联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公 司的日常业务。山东经达根据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责 人等）入职上市公司进行必要的管控。

⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权向 上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应 促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。

（2）在第一批股份转让完成后至王东辉和吴敏持有上市公司 5%以上股份且 仍对上市公司的决策、运营等具有重要影响的期间，王东辉和吴敏及其关联方（包 括但不限于王东辉和吴敏的近亲属、王东辉和吴敏控制的企业，下同）不得聘用 上市公司在职核心人员，未经山东经达同意，王东辉和吴敏承诺不以任何形式再 设立或经营与上市公司核心业务存在同业竞争的主体，且不从事对上市公司产生 重要实质性影响的业务。

（3）在过渡期内，王东辉和吴敏将维持目前已向上市公司融资提供的担保 等，且根据王东辉和吴敏及其关联方持有上市公司股份比例逐步减少、对上市公 司债务逐步清偿的同时稳定有序地解除或者置换其对上市公司的担保，并在过渡 期满后可尽快解除对于上市公司债务提供的全部担保。

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（4）第一批股份过户登记完成后，王东辉和吴敏承诺上市公司在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度均不亏损（荣联科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度报 告载明的归属于母公司所有者的净利润均为正），若以上任一年度出现亏损，则 王东辉和吴敏应在上市公司当年年度报告披露后十个工作日内将亏损额补足给 上市公司，王东辉和吴敏承担的前述补偿上限金额合计不超过已转让股份之转让 总价款的 8%。如果山东经达通过控制或/及影响上市公司股东大会、董事会经营 管理层等方式限制王东辉对上市公司业务正常发展的参与和管理，或者山东经达 未能按照承诺为标的公司提供 3 亿元的资金支持或未按照与王东辉和吴敏签署 的《债务置换协议》向王东辉和吴敏提供资金支持，则可以免除王东辉和吴敏的 上述补偿义务。

（5）为了更好的稳定并激励现有核心团队，以及未来吸引更多的优秀人才 和团队，避免控股权转让造成团队流失，上市公司拟在控股权转让后实施员工股 权激励（但需符合国有控股上市公司股权激励相关法规、规定）。

①在王东辉对上市公司业务总体负责期间，保留其对股权激励方案制定、时 间点选择和授予安排的权力，授予范围覆盖管理层和骨干员工，以及中国证监会 相关法规允许的董事会成员。

②股权激励以提升公司的业绩为出发点，给公司带来的额外成本（当期成本） 由团队通过增加业绩来抵消；

③股权激励计划的总体业绩要求适当，以确保激励效果。

（6）表决权委托终止后，如王东辉和吴敏及其一致行动人仍为上市公司 5% 以上的第二大股东，为了保证山东经达控制权的稳定性，王东辉和吴敏须向山东 经达出具不谋求上市公司控制权的承诺函。

（7）上市公司控股权转让完成后，上市公司应在济宁高新区设立销售公司， 并将部分工业互联网、数据中心子公司转移到济宁高新区。具体以济宁高新区管 委会与上市公司签署的《项目投资协议书》为准。

（8）第一批股份过户登记完成之日起三年内，王东辉不得主动从上市公司 离职。

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8 、协议的成立和生效

（1）协议的成立

本协议自双方签字盖章后成立。

（2）本协议在如下条件全部成就之日起生效：

①本协议经山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖公章、王东辉和吴敏 签字；

②王东辉和吴敏无条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完 成后其持有的上市公司剩余全部 118,325,465 股股份（占标的公司股份总数的 17.66%）的表决权，并就此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述 协议在深圳证券交易所网站公告；

③山东经达有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事 宜；

④法律、行政法规规定的其他生效条件（如有）。

（3）本协议无效、不生效、被撤销、终止均不影响王东辉和吴敏在本协议 无效、不生效、被撤销、终止后 5 个工作日内向山东经达全额返还已收取的价款， 王东辉和吴敏应按本款约定及时履行款项的全额返还义务。

9 、协议的变更和终止

（1）双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用 书面形式。

（2）当发生下列任一事项时，本协议终止：

①山东经达有权国有资产监督管理部门不予批准本次股份转让及表决权委 托事宜或国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述交易；

②双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料 等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一 方解除本协议；

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③本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；

④协议双方协商一致终止本协议时。

（3）当发生下列任一事项时，山东经达有权终止或解除本协议：

①本协议第 5.1.1 条至第 5.1.8 条中所述事项未能于本协议签订之日起六个月 内全部满足或被山东经达事先书面豁免；

②在山东经达履行本协议项下第 4.3.3 条支付义务前，第 5.1.1 条至第 5.1.8 条未持续满足且未被山东经达书面豁免；

③因王东辉和吴敏原因未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记 相关手续；

④《表决权委托协议》因王东辉和吴敏违约而终止或被解除；

⑤王东辉和吴敏违反其在本协议或《表决权委托协议》项下的义务或其在该 等协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务导致本次交易无法完成或无法实现 本协议之目的；

⑥本次转让的股份上被设定第三方权益限制（山东经达已知悉的股份存在的 质押情形除外）、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠 纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或王东辉和吴敏有其他违约行为致使股份转让 程序受阻，经山东经达督促后在合理时间内仍不能消除违约；

⑦本协议约定的山东经达可以解除协议的其他情形。

（4）当发生下列任一事项时，王东辉和吴敏有权终止或解除本协议：

①山东经达未能于本协议签订之日起六个月内收到其国资主管部门就本次 交易的批准文件；

②山东经达未按协议约定支付转让价款；

③山东经达未按照本协议第 8.9 条约定在 2021 年 6 月 30 日前提供 3 亿元现 金资金支持或未按照《债务置换协议》给王东辉和吴敏提供资金支持解决个人债 务；

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④山东经达违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证、 承诺及其他义务导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

⑤本协议约定的王东辉和吴敏可以解除协议的其他情形。

（5）协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前 10 个工作日通知 协议另一方。

（6）无论何种原因导致本协议终止，自终止之日起三个工作日内，山东经 达、王东辉和吴敏应当互相配合解除共管账户的共管。

（7）本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十一条、第十 二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条的效力不随本协议 的解除而终止。

10 、违约责任

（1）双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔 偿由此给另一方造成的损失。

（2）本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形 外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定， 应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。

（3）因第 14.2 条导致本协议终止或解除的, 除非另有约定，协议双方均不 负违约责任，王东辉和吴敏应在 5 个工作日内将山东经达已经支付的全部款项返 还给山东经达。

（4）除本协议另有约定或因不可抗力因素外，王东辉和吴敏违反其在本协 议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，山东经达根据本协议第 14.3 条解除本协议的，王东辉和吴敏应将山东经达已经支付的全部款项连同按同 期银行活期存款基准利率计算的相应利息在 5 个工作日内一并返还给山东经达。 若王东辉和吴敏系违反第 14.3.3 款、第 14.3.4 款、第 14.3.5 款、第 14.3.6 款约定 的，王东辉和吴敏还应按照已付转让价款的 10%向山东经达支付违约金。前述约 定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，山东经达有权就其遭受的

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损失继续向王东辉和吴敏进行追偿。

（5）除本协议另有约定或因不可抗力因素外，山东经达违反其在本协议项 下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，王东辉和吴敏根据本协议第 14.4 条解除本协议的，王东辉和吴敏应将山东经达已经支付的全部款项在 5 个工 作日内返还给山东经达。若山东经达系违反本协议第 4 条约定的义务，山东经达 应按照应付而未付股份转让价款的 10%向王东辉和吴敏支付违约金。前述约定的 违约金不足以弥补王东辉和吴敏因违约行为遭受的损失的，王东辉和吴敏有权就 其遭受的损失继续向山东经达进行追偿。此外，若因山东经达未按约定支付第二 批股份的转让价款，导致王东辉和吴敏无法按期偿还对山东经达的借款的，王东 辉和吴敏可以拒绝支付因山东经达违约导致的无法偿还部分的借款在山东经达 违约期间的利息。

（二）《表决权委托协议》

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》， 协议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方（受托方）：山东经达

乙方（委托方）：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）

2 、表决权委托

（1）双方同意，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份 以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有上市公司 118,325,465 股股份，占上市公司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委 托给山东经达行使，山东经达同意接受该委托。本次表决权委托的实施以第一批 股份协议转让完成过户登记且山东经达已支付第一批股份全部转让价款为前提。

（2）在履行本协议期间，因上市公司增股、送股、公积金转增、拆股等情 形导致上市公司股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量 应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦

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全权委托给山东经达行使。

3 、表决权内容

（1）王东辉和吴敏授权山东经达作为委托标的股份唯一的、排他的受托人， 在本协议约定的委托期间内，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公 司章程》等制度行使如下表决权及相关权利，该表决权所涉及内容包括但不限于：

①召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；

②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东 提议及议案及其他议案；

③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公 司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

④代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为 投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及王东辉和吴敏所持股份 的所有权处分事宜的事项除外。

（2）对上市公司的各项议案，山东经达可自行行使表决权且无需在具体行 使该等表决权时另行取得王东辉和吴敏的授权。但因监管机关需要，王东辉和吴 敏应根据山东经达的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托报 山东经达行使表决权的目的。

（3）本协议项下的表决权委托期间，非经山东经达书面同意，王东辉和吴 敏不得再委托任何第三方行使表决权，也不得撤回。

4 、委托期间

（1）委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经 达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且山东经达实际持有的上 市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。

5 、表决权行使

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（1）王东辉和吴敏应当对山东经达行使委托权提供充分的协助，包括及时 签署相关法律文件和出具相关证明、声明、承诺等（例如，为满足包括但不限于 政府部门审批、 登记、备案所需报送文件之要求）。

（2）如果在本协议期限内的任何时候，因法律法规调整变化等原因，需要 对本协议项下的委托事项作出调整时，山东经达提出方案并送达王东辉和吴敏， 由山东经达继续受托行使表决权，以确保实现本协议之目的。

（3）如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因 任何原因（如授权股份因司法执行等事项致使所有权转移等）无法实现，双方应 立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或 调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（4）山东经达承诺，在表决权委托期限内，不会滥用其第一大股东地位， 作出有损上市公司及王东辉和吴敏合法利益的决策。

6 、协议的成立和生效、变更和终止

（1）本协议自山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、王东 辉和吴敏签字之日起生效。

（2）双方在协议期限内应完全履行协议义务，除本协议另有约定外，非经 双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

（3）除非双方协商一致，本协议不得由协议的任何一方单方解除或撤销。

（4）《股份转让框架协议》、《股份转让协议》终止或者被解除，本协议同时 终止。

7 、违约责任

（1）任何一方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，该违约 方应赔偿由此给另一方造成的损失。

（2）本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形 外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定， 应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。

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（三）《附条件生效的股份认购协议》

2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》，协议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方（发行人）：荣联科技

乙方（认购方）：山东经达

2 、本次非公开发行及股份认购方案

（ 1 ）发行价格及发行数量

①发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方 案的董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发 行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 3.69 元/股）为原则，经双方友好协商，确定为 3.69 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

②发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第 1.5 条确定的募集资金总额 除以股份发行价格确定，即不超过 102,710,027 股，最终发行数量将在中国证监 会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商 确定。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

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（ 2 ）认购标的及认购金额、方式

①认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”）， 每股面值为人民币 1.00 元。

②认购金额及方式：

双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为 102,710,027 股，则 山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为 102,710,027 股。

如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足 102,710,027 股，则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。

按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为 102,710,027 股计算，山东 经达认购价款为人民币 37,900 万元（下称“认购价款”，认购价款最终以山东经 达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。

（ 3 ）新发行股份的锁定期

山东经达本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增 股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、 深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相 关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相 关规则以及发行人公司章程的相关规定。

（ 4 ）新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深交所上市交易。

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（ 5 ）本次募集资金金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 37,900 万元。最终募集资 金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发 行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审 议后的主营业务相关的项目及补充流动资金或偿债。募集资金投向变化构成第 6.4 条所述的合同相关内容发生变化的情况。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定 的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的 董事会、股东大会决策程序。

（6）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新 老股东按照持股比例共享。

3 、缴款、验资及股份登记

（1）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且山 东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴 纳通知之日起 15 个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个 银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行 账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

（2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并 出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第 2.1 款的约定支付 至发行人非公开发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具。

（3）发行人应不迟于验资报告出具之日后 3 个工作日内向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。 新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

4 、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性

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事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如 未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误 导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）如本协议因第 8.3 条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承 担违约责任。

（4）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其 他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调 整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

5 、本协议的生效及终止

（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立， 并于以下条件全部满足后生效：

①王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司 4.0%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名 下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余 17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议 已生效；

②发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相 关方案；

③山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总 局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；

④中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

（3）本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次 非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或

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者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束 前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

（4）本协议签署后 12 个月内如第 8.1 款规定的生效条件未能全部成就，除 非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

（四）《债务置换协议》

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《债务置换协议》，协 议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方：山东经达

乙方：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）

2 、债务置换方案

（1）双方同意，在王东辉和吴敏的第一批股份过户至山东经达完成后，由 山东经达通过提供委托贷款的方式对王东辉和吴敏的标的债务进行置换。

①山东经达通过无关联第三方向王东辉和吴敏发放委托贷款，贷款金额为 44,000 万元，贷款期限三年、贷款利率为单利 8%/年。

②王东辉和吴敏同意，王东辉和吴敏通过上述方式获得的贷款应全部用于偿 还债务。

③王东辉和吴敏在 2021 年 2 月 10 日前首次提取 25,000 万元贷款，王东辉 和吴敏提取贷款时，应向山东经达发出通知并提供其与质权人达成的还款协议复 印件，山东经达应当在收到上述通知和协议复印件后，确保其指定第三方将还款 协议约定的金额直接支付至质权人指定的银行账户，解除王东辉和吴敏所持上市 公司股票的质押，剩余部分由山东经达指定第三方在股票解除质押当日（如完成 时间超过银行工作时间则顺延至下一工作日）支付至乙方指定账户。

④在王东辉和吴敏所持上市公司股份解质押当日（如完成时间超过中国证券 登记结算机构、证券公司等的工作时间则顺延至下一工作日），王东辉和吴敏应

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

当在山东经达及相关方全力配合的情况下将其所持有的荣联科技相应股份质押 给山东经达指定的第三方，担保其 44,000 万元贷款，股份质押折扣率（融资金 额/股份质押登记前一交易日收盘市值）为 90%。

⑤王东辉和吴敏应在 2021 年 3 月 1 日前第二次提取 16,000 万元贷款，王东 辉和吴敏提取贷款时，应向山东经达发出通知，山东经达应当在收到上述通知后， 尽最大努力确保其指定第三方尽快将 16,000 万元贷款支付至王东辉和吴敏指定 的银行账户。

⑥王东辉和吴敏剩余的 3,000 万元贷款额度，在山东经达成为荣联科技第一 大股东且甲方实际持有的荣联科技股权比例高于乙方实际持有的荣联科技股权 比例 5%之日后方可提取。

3 、债务置换的先决条件

（1）双方同意，本协议下标的债务置换交易的实施取决于以下先决条件的 全部成就及满足：

①根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技 26,803,212 股股份完成交割。

②山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股 份转让交易及债务置换方案。

（2）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议 在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

4 、还款与解质押

（1）王东辉和吴敏在债务置换期间内，有权根据自身资金需求，与山东经 达指定第三方协商提前还款，山东经达应支持王东辉和吴敏提前还款的诉求，协 助王东辉和吴敏与山东经达指定第三方进行沟通。王东辉和吴敏偿还其提取的贷 款时同步偿还利息，山东经达应当确保其指定的第三方按照王东辉和吴敏偿还的 贷款占贷款总额的比例，同步解除王东辉和吴敏相应股份的质押，直至全部贷款

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

清偿完毕时解除全部质押。

（2）在出现如下情形时，山东经达有权要求王东辉和吴敏在收到山东经达 发出的书面还款通知之日起 30 个工作日内，向山东经达指定第三方归还本协议 项下债务置换的全部贷款，并按照年化 10%的利率计算全部贷款期间的利息：

①山东经达未能通过非公开发行等方式成为荣联科技的控股股东，且王东辉 和吴敏未经山东经达同意提前终止委托山东经达行使其持有的荣联科技剩余全 部或部分股份表决权，致使山东经达可能丧失对荣联科技的控制权；

②单纯因王东辉和吴敏原因，山东经达未能按照《股份转让框架协议》约定 的时间和人员构成，完成荣联科技董事会的改选；

③单纯因王东辉和吴敏原因，山东经达未能按照《股份转让框架协议》约定 进行第二批股份的转让；

④荣联科技 2021-2023 年度出现亏损触发《股份转让框架协议》第 7.4 条下 王东辉和吴敏的补偿义务且王东辉和吴敏未能按照约定履行补偿义务；

⑤王东辉和吴敏出现其他严重违反《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》 约定的行为，或王东辉和吴敏存在违反《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》 中已经做出的承诺的行为。

（3）《股份转让框架协议》项下第二批股份的转让价款王东辉和吴敏应专项 用于归还山东经达上述委托贷款。

5 、协议的生效、变更与解除

（1）本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第 2.1 条约定的条件全部满 足之日起生效。

（2）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

（3）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将 遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。

6 、违约责任

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任 何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其 在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿 由此给另一方造成的任何损失。

（五）《资金支持框架协议》

2021 年 1 月 15 日，山东经达与荣联科技签署了《资金支持框架协议》，协 议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方：山东经达

乙方：荣联科技

2 、资金支持方案

（1）为支持荣联科技整体业务发展需要，在王东辉、吴敏的第一批股份转 让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达同意在未来三年向 荣联科技提供不低于 15 亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、 提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式。其中在上市公司提供未来三 年（2021-2023 年）利润预测表的前提下，山东经达于 2021 年 6 月 30 日前提供 3 亿元的现金支持。

（2）双方同意，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方 式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批 通过后，由双方根据相关情况另行约定，根据上市公司业务规划所需资金情况分 批到账。年利息按照不高于 8%计算。在资金支持期限内，山东经达可以通过提 供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向荣联科技提供资 金支持，上述委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满后，经山东经达同 意可以续期。

（3）在上述期限内，荣联科技可根据自身资金状况提前还款，以实际资金 使用期限支付利息。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

3 、资金支持的先决条件

（1）双方同意，本协议下资金支持的实施取决于以下先决条件的全部成就 及满足：

①根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技 26,803,212 股股份完成交割。

②山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股 份转让交易及资金支持方案。

③荣联科技内部有权机构审议通过本次关联交易事项。

（2）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议 在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

4 、还款

在资金支持期限内签署的委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满且 山东经达不再续期时，荣联科技应当按照双方的约定偿还借款及利息。若荣联科 技未按期偿还，对于逾期金额在逾期期间应当按照年化利息上浮 50%向山东经达 支付利息。

5 、协议的生效、变更与解除

（1）本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第 2.1 条约定的条件全部满 足之日起生效。

（2）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

（3）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将 遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。

6 、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任 何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其

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在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿 由此给另一方造成的任何损失。

山东经达违反本协议第 1.1 条的约定，未在 2021 年 6 月 30 日前提供 3 亿元 的现金支持，山东经达应当按照应提供而未提供资金支持金额的 10%向上市公司 支付违约金。

三、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本收购报告书签署日，王东辉持有的上市公司 100,624,477 股股份中处 于质押状态的上市公司股份数为 99,716,754 股，因董事、监事、高级管理人员任 期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数为 75,468,358 股、 非限售状态的上市公司股份数为 25,156,119 股；吴敏持有的上市公司 44,504,200 股股份中处于质押状态的上市公司股份数为 29,060,000 股，全部为非限售状态。

本次交易山东经达拟受让的王东辉和吴敏所持上市公司股份为处于质押状 态的非限售流通股，交易各方将根据协议约定办理股票解除质押手续。

截至本收购报告书签署日，除本收购报告书已披露的相关信息外，交易各方 未在收购人拟受让的上市公司股份及拟受委托的表决权所对应上市公司股份上 设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

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第五节 资金来源

一、本次收购所支付的资金总额

根据《股份转让框架协议》的约定，收购人山东经达受让王东辉、吴敏所持 有上市公司第一批股份合计 26,803,212 股股份，占上市公司股本总额合计 4.00%， 交易总额为人民币 158,219,360.44 元。根据《附条件生效的股份认购协议》，山 东经达拟认购荣联科技非公开发行股票不超过 102,710,027 股，所需资金约 37,900.00 万元。

二、本次收购的资金来源

（一）收购资金来源

本次收购中，山东经达支付的股份转让价款及非公开发行股票认购资金全部 来源于自有资金。

（二）收购资金来源的声明

收购人声明：收购人本次收购资金全部来源于自有资金，不存在收购资金直 接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置 换或者其他交易取得资金的情形。

三、本次收购资金的支付方式

本次收购资金的支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次 收购相关协议的主要内容”。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批 股份转让的情况下，收购人认购上市公司本次非公开发行的新股将导致其在上市 公司中拥有表决权的股份比例超过 30%，触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市 公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约”。

鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内 不对外转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在上市公司股东大会批 准后，山东经达可免于发出要约。

上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批 股份转让的情况下，本次收购前后上市公司股权结构如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后（非公开发行完成且不考虑第二批股 份转让）	本次收购后（非公开发行完成且不考虑第二批股 份转让）	本次收购后（非公开发行完成且不考虑第二批股 份转让）	本次收购后（非公开发行完成且不考虑第二批股 份转让）
	持股数量 （股）	占总股本 比例	持股数量 （股）	占总股本 比例	享有表决 权股份数 量（股）	占总股本 比例
山东经达	0	0%	129,513,239	16.76%	247,838,704	32.07%
王东辉	100,624,477	15.02%	80,468,358	10.41%	0	0%
吴敏	44,504,200	6.64%	37,857,107	4.90%	0	0%
上市公司其他 股东	524,951,636	78.34%	524,951,636	67.93%	524,951,636	67.93%
合计	670,080,313	100.00%	772,790,340	100.00%	772,790,340	100.00%

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注：表中若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

若第二股份转让完成，则本次收购前后上市公司股权结构如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后（非公开发行完成且考虑第二批股份转让）	本次收购后（非公开发行完成且考虑第二批股份转让）	本次收购后（非公开发行完成且考虑第二批股份转让）	本次收购后（非公开发行完成且考虑第二批股份转让）
	持股数量 （股）	占总股本 比例	持股数量 （股）	占总股本 比例	享有表决权股 份数量（股）	占总股本 比例
山东经达	0	0%	156,316,452	20.23%	156,316,452	20.23%
王东辉	100,624,477	15.02%	80,468,358	10.41%	80,468,358	10.41%
吴敏	44,504,200	6.64%	11,053,894	1.43%	11,053,894	1.43%
上市公司 其他股东	524,951,636	78.34%	524,951,636	67.93%	524,951,636	67.93%
合计	670,080,313	100.00%	772,790,340	100.00%	772,790,340	100.00%

注：表中若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第七节 后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出 重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行 资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法 履行批准程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的 重组计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买 或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹 划相关事项，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律 程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山 东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定 的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前 换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由 9 名董事组成（6 名非独立董事及 3 名独立董事），山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选 人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。 上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率； ③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉担任上市公司 联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根 据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必 要的管控；⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，王东辉和吴敏 有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生， 双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会 主席。

如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管 理人员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准 程序和信息披露义务。

四、对上市公司组织结构的调整

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的 其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

五、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员 的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委派事宜修改公司章程 外，收购人无对公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或 因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要 求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员 的调整计划”外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未 来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的 要求，履行相应的程序和义务。

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七、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如 果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法 规的要求，履行相应的程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务 和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，荣联科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生 变化，荣联科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如 下：

“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间，按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为 保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将 保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如 下：

1 、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控 制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2 、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证山东经达科技产业发展有限公司控制的其他企业不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担

保。

（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。

3 、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行 账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金 使用。

4 、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。

（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务”。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

荣联科技按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于软件 和信息技术服务业（I65），主要为大中型 B 端用户提供 IT 基础设施、解决方案 及行业应用服务，涵盖云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业 务。

收购人山东经达定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经 济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达 具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以 创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类 金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。

本次收购后，山东经达不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消除与 荣联科技潜在同业竞争的影响，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如 下：

“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间：

1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上 与荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、 控股子企业将来均不从事任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞 争的业务。

3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产 品或服务与荣联科技的主营产品或服务有可能形成实质性竞争，本公司同意荣联 科技有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

全部股权。

• 4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给荣联科技造成损失的，本

• 公司将赔偿荣联科技的实际损失”。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，荣联科技与收购人及其关联方之间均不存在交易往来。

本次收购完成后，山东经达控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至 本报告书签署日，除本报告书已披露的《附条件生效的股份认购协议》、《资金支 持框架协议》等内容外，上市公司与山东经达及其控制的子公司无其他交易。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的 合法权益，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益”。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，与 上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次收购 相关协议及承诺的主要内容”之“（三）《附条件生效的股份认购协议》”和“（五） 《资金支持框架协议》”外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上 市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人在本次收购前六个月内不存在买卖荣联科技股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购前六个 月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所 的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

第十一节 收购人的财务资料

一、审计情况

济宁仁诚有限责任会计事务所就山东经达 2017 年度、2018 年度、2019 年度 财务报告进行审计，并分别出具了济仁会师审字[2018]第 1169 号《审计报告》、 济仁会师审字[2019]第 1216 号《审计报告》、济仁会师审字[2020]第 1325 号《审 计报告》。山东经达 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

二、山东经达最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货币资金	163,716.45	67,354.85	95,875.85	60,439.22
应收票据	1,564.47	2,623.00	437.29	-
应收账款	19,247.96	28,627.82	40,485.05	37,710.29
预付款项	36,624.95	24,017.27	58,664.00	4,614.20
应收利息	285.20	-	-	-
其他应收款	416,298.53	274,721.96	176,854.54	58,840.74
存货	18,762.13	2,482.34	11,604.42	9,200.14
待处置资产	1,502.29	-	-	-
贷款	39,426.60	-	-	-
其他流动资产	4,615.53	130,050.00	13,572.33	14,049.08
流动资产合计	702,044.10	529,877.23	397,493.48	184,853.67
长期应收款	74,017.72	60,334.32	95,734.32	109,439.25
长期股权投资	135,475.96	107,992.90	65,672.80	12,673.80
投资性房地产	153,108.29	135,306.78	130,767.30	130,649.26
固定资产	215,804.18	212,034.19	213,897.28	214,740.79
在建工程	95,281.20	95,478.23	80,376.46	30,224.14
无形资产	71,258.66	70,782.98	68,301.03	62,684.30
长期待摊费用	2,965.28	3,144.44	2,231.09	1,807.75

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

其他非流动资产	-	6,993.15	6,753.17	8,225.42
非流动资产合计	747,911.29	692,066.98	663,733.46	570,444.71
资产总计	1,449,955.39	1,221,944.21	1,061,226.94	755,298.38
短期借款	59,907.59	82,409.59	53,751.97	51,109.15
应付票据	101,624.52	33,739.50	77,830.00	21,410.00
应付账款	24,225.92	55,053.07	60,940.83	40,029.96
预收款项	60,956.74	25,977.44	66,910.96	3,453.57
应付职工薪酬	32.43	91.83	46.32	53.35
应交税费	-6,205.87	-6,482.64	-4,309.23	-2,638.38
其他应付款	471,582.87	305,752.42	137,130.84	59,428.29
流动负债合计	712,124.19	496,541.21	392,301.70	172,845.94
长期借款	111,975.00	121,675.00	147,875.00	151,500.00
应付债券	35,830.00	35,830.00	36,749.17	-
长期应付款	138,940.25	116,669.77	95,043.05	56,663.86
递延收益	5,289.71	5,386.67	5,515.95	659.47
预提费用	127.00	-	-	-
非流动负债合计	292,161.96	279,561.44	285,183.17	208,823.32
负债总额	1,004,286.15	776,102.65	677,484.87	381,669.26
实收资本	112,300.00	106,100.00	45,600.00	38,700.00
资本公积	249,726.71	246,416.23	244,766.76	244,587.55
专项储备	-	487.34	457.17	112.77
盈余公积	323.64	474.17	150.53	93.67
未分配利润	64,951.66	63,160.00	54,717.76	49,181.68
归属于母公司所 有者权益合计	427,302.01	416,637.74	345,692.22	332,675.67
少数股东权益	18,367.24	29,203.82	38,049.85	40,953.44
所有者权益	445,669.25	445,841.56	383,742.06	373,629.11
负债和所有者权 益总计	1,449,955.39	1,221,944.21	1,061,226.94	755,298.38

三、山东经达最近三一期年合并利润表

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	236,544.57	98,573.79	74,482.92	80,160.39
减：营业成本	217,708.24	82,223.51	46,165.43	64,111.33
税金及附加	1,224.66	5,292.19	6,194.38	7,795.37
销售费用	583.95	1,159.29	2,061.06	1,959.49
管理费用	3,196.47	2,823.01	3,316.72	2,743.70
财务费用	12,556.52	17,404.14	11,671.54	7,543.55
资产减值损失	-	1,039.92	423.10	141.40
加：公允价值变动收 益	-	-	-	52,519.33
投资收益	40.00	3,383.03	0.29	223.19
资产处置收益	-	36.52	-	-
二、营业利润	1,314.74	-6,948.71	4,650.98	48,608.08
加：营业外收入	609.85	10,843.59	2,125.33	2,867.33
减：营业外支出	14.64	104.66	280.09	108.56
三、利润总额	1,909.95	3,790.22	6,496.22	51,366.85
减：所得税费用	118.29	2,057.13	401.09	1,325.81
四、净利润	1,791.66	1,733.09	6,095.13	50,041.04

四、山东经达最近三年一期合并现金流量表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	269,530.82	95,929.08	145,629.09	81,861.94
收到的税费返还	335.36	194.77	-	2.67
收到其他与经营活动有关 的现金	410,493.09	232,503.43	56,575.09	105,735.23
经营活动现金流入小计	680,359.27	328,627.29	202,204.18	187,599.84
购买商品、接受劳务支付 的现金	223,765.98	116,545.92	112,103.49	61,835.49

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

支付给职工以及为职工支 付的现金	5,484.85	2,191.12	2,695.43	2,002.71
支付的各项税费	2,990.93	11,828.22	8,743.01	9,561.34
支付其他与经营活动有关 的现金	159,427.38	226,844.27	25,515.15	107,842.91
经营活动现金流出小计	391,669.13	357,409.53	149,057.07	181,242.45
经营活动产生的现金流 量净额	288,690.14	-28,782.25	53,147.10	6,357.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	600.00	6,900.18	7,149.88	-
取得投资收益收到的现金	40.00	3,383.03	0.29	223.19
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 现金净额	18.50	222.20	48.88	997.80
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	2,305.00	-	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金	0.0039	57,750.00	27,344.08	1,525.31
投资活动现金流入小计	2,963.50	68,255.42	34,543.13	2,746.31
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 现金	9,263.94	65,975.69	47,235.35	82,801.01
投资支付的现金	92,500.00	44,166.09	61,524.34	46,665.80
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	545.68	-	-	-
支付其他与投资活动有关 的现金	1,238.35	4,500.00	-	-
投资活动现金流出小计	103,547.96	114,641.78	108,759.69	129,466.81
投资活动产生的现金流 量净额	-100,584.46	-46,386.36	-74,216.56	-126,720.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	17,050.00	62,261.95	6,900.00	68,135.81
取得借款收到的现金	72,901.18	120,249.51	116,900.60	94,833.60
收到其他与筹资活动有关 的现金	2,780.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	92,731.18	182,511.46	123,800.60	162,969.41
偿还债务所支付的现金	157,290.45	118,011.07	54,861.60	36,937.60

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	8,394.44	17,856.97	12,233.62	8,697.71
支付其他与筹资活动有关 的现金	19,092.44	-	200.00	-
筹资活动现金流出小计	184,777.33	135,868.03	67,295.23	45,635.31
筹资活动产生的现金流 量净额	-92,046.15	46,643.43	56,505.37	117,334.11
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-	4.17	0.71	-
五、现金及现金等价物净 增加额	96,059.54	-28,521.00	35,436.63	-3,029.01
加：期初现金及现金等价 物余额	67,656.92	95,875.85	60,439.22	63,468.24
六、期末现金及现金等价 物余额	163,716.45	67,354.85	95,875.85	60,439.22

五、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等

山东经达 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布、修订的《企业会计准则——基本准则》、各项具体 会计准则及相关规定编制。山东经达 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务会 计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

第十二节 其他重大事项

一、截至本收购报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定 的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

二、截至本收购报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事 项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

三、收购人及其法定代表人承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺 如下：

“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件

• 1、山东经达营业执照；

• 2、山东经达董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

• 3、山东经达最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；

• 4、山东经达关于本次收购相关的内部决策文件、外部审批文件；

• 5、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段

• 的具体情况说明；

• 6、本次交易的相关协议；

• 7、山东经达及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事

• 实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

• 8、山东经达关于收购资金来源的声明；

• 9、山东经达与荣联科技在报告日前 24 个月相关交易的说明；

• 10、山东经达不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管

• 理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

• 11、山东经达关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 12、山东经达出具的相关承诺；

• 13、财务顾问报告；

• 14、法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于荣联科技集团股份有限公司，供投资者查阅。

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人及本人所代表的机构山东经达科技产业发展有限公司承诺本收购报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

收购人：山东经达科技产业发展有限公司

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签署日期：2021 年 1 月 15 日

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对 《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

江亮君 袁华庆

法定代表人：

廖庆轩

西南证券股份有限公司

2021年1月15日

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67

荣联科技集团股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构北京市天元律师事务所已按照执业规则规定的工 作程序履行勤勉尽责义务，对《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》的内容 进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

经办律师： 张雅娟 王 腾

负责人： 朱小辉

北京市天元律师事务所

2021年1月15日

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：山东经达科技产业发展有限公司

法定代表人：

张 亮

签署日期：2021 年 1 月 15 日

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

收购报告书附表

		收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称		荣联科技集团股份有 限公司	上市公司所在地	北京市
股票简称		荣联科技	股票代码	002642
收购人名称		山东经达科技产业发 展有限公司	收购人注册地	济宁高新区海川路9号
拥有权益的股份 数量变化		增加√ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上 市公司第一大股 东		是□否√	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否√
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上		是□否√	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式（可多 选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√：接受表决权委托
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例		股票种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的 数量及变动比例		股份种类：人民币普通股 持股数量：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让为247,838,704 股（其中直接持有129,513,239股，其余为表决权委托）；非公开发 行完毕且第二批股份转让完成，则为156,316,452股 持股比例：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让为32.07%（其 中直接持有16.76%，其余为表决权委托）；非公开发行完毕且第二 批股份转让完成，则为20.23% 变动数量：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让，变动数量为 247,838,704股；非公开发行完毕且第二批股份转让完成，则变动数 量为156,316,452股 变动比例：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让，变动比例为 32.07%；非公开发行完毕且第二批股份转让完成，则变动比例为 20.23%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易		是□否√

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是□否√
收购人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是√否□ 除已披露的拟认购上市公司向特定对象发行股份的交易安排和《股 份转让框架协议》约定外，收购人将根据证券市场整体情况、本次 非公发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增 持上市公司股份。
收购人前6个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披露 资金来源	是√否□
是否披露后续计 划	是√否□
是否聘请财务顾 问	是√否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是√否□ 需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次 转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责 任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国 家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核； 尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审 议通过本次非公开；尚需中国证监会核准本次非公开发行
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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荣联科技集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《荣联科技集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：山东经达科技产业发展有限公司

法定代表人：

张 亮

签署日期：2021 年 1 月 15 日

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