Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2021

Jan 15, 2021

北京市天元律师事务所 关于 《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》 之法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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目 录

目 录...........................................................................................................................1	目 录...........................................................................................................................1
释义...............................................................................................................................3
正文...............................................................................................................................5
一、	收购人的基本情况.................................................................................. 5
二、	收购决定及收购目的.............................................................................. 7
三、	收购方式................................................................................................... 8
四、	资金来源................................................................................................. 12
五、	免于发出要约的情况............................................................................ 12
六、	后续计划................................................................................................. 13
七、	对上市公司的影响分析........................................................................ 15
八、	与上市公司之间的重大交易................................................................ 19
九、	前六个月买卖上市公司股份的情况.................................................... 19
十、	参与本次收购的证券服务机构的资格................................................ 20
十一、	结论性意见............................................................................................. 20

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北京市天元律师事务所关于

《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》

之法律意见

京天股字（2021）第 031 号

致：山东经达科技产业发展有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受山东经达科技产业发展有限公司（以 下简称“山东经达”）的委托，担任其专项法律顾问，就山东经达拟收购荣联科技集团 股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“上市公司”）而编制的《荣联科技集团股份 有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的中华人民共和国（以下简称“中国”） 有关法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，仅为本法律意见之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

2、收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资

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料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实的、有效的， 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该等文件。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与本次收购中山东经达免于发出要约事宜相 关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般 的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值 等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他材料一起披 露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语具有如下定义：

收购人、山东经达、受让方、 受托方、认购方	指	山东经达科技产业发展有限公司
荣联科技、上市公司、发行 人	指	荣联科技集团股份有限公司
转让方、委托方	指	王东辉、吴敏
济宁高新	指	济宁高新控股集团有限公司
本次收购、本次交易	指	山东经达协议受让王东辉和吴敏所持荣联科技股 份，接受王东辉和吴敏所持上市公司剩余股份对应 的表决权委托，并以现金认购上市公司非公开发行 股票
第一批股份、第一批转让股 份	指	王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份，占 上市公司股份总数的4%。其中，王东辉向山东经达 转让20,156,119股，占上市公司股份总数的3.01%， 吴敏向山东经达转让6,647,093股，占上市公司股份 总数的0.99%
第二批股份、第二批转让股 份		王东辉和吴敏向山东经达转让剩余26,803,213股股 份，占上市公司股份总数的4%
《收购报告书》	指	《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》
《股份转让框架协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签 署的《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让 框架协议》
《表决权委托协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签 署的《表决权委托协议》
《附条件生效的股份认购 协议》	指	《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业 发展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条 件生效的股份认购协议》

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《债务置换协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏之 《债务置换协议》
《资金支持框架协议》	指	山东经达科技产业发展有限公司与荣联科技集团股 份有限公司之《资金支持框架协议》
本次发行、本次非公开发行	指	荣联科技向收购人非公开发行A股股票的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《荣联科技集团股份有限公司章程》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
西南证券、财务顾问	指	西南证券股份有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
本法律意见	指	本《北京市天元律师事务所关于<荣联科技集团股份 有限公司收购报告书>之法律意见》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元（仅限用于货 币量词时）

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正文

一、收购人的基本情况

1、山东经达的主体资格

根据济宁高新技术产业开发区行政审批服务局于 2019 年 8 月 23 日核发的《营业执 照》，山东经达的统一社会信用代码为 9137080058193621XD，住所为济宁高新区海川路 9 号，注册资本为人民币 150,000 万元，法定代表人为张亮，公司类型为有限责任公司（国 有独资），成立日期为 2011 年 6 月 16 日，营业期限为自 2011 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日，经营范围为“科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、 设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁 止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、 金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化 学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土 地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据山东经达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山东经达为依 法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情 形。

根据山东经达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山东经达不存 在下列情形：

• （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，山东经达为依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，符合《收 购管理办法》的相关规定，具备作为收购人的主体资格。

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2、山东经达的控股股东和实际控制人

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，济宁高新持有山 东经达 100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子 公司济宁高新持有山东经达 100%股权，为山东经达实际控制人。

• 3、山东经达最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、山东经达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

原告	被告	案由	金额（万元）	案件阶段
山东经达	北京如意时尚投 资控股有限公司	债权转让合同纠纷	11,490.00	已结案
山东经达	济宁森泰房产开 发有限公司	借贷纠纷	13,070.59	已和解
山东经达	山东济宁特力机 床有限公司	追债权纠纷	2,502.42	已结案

除上述情形外，山东经达在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

• 4、山东经达的董事、监事及高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》、山东经达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 山东经达的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	有无其他国家/地区居留权
1	张亮	执行董事、总经理	中国	山东省济宁市	无
2	贾恩强	监事	中国	山东省济宁市	无
3	郭海涛	副总经理	中国	山东省济宁市	无

根据《收购报告书》、山东经达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、山东经达及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》、山东经达和济宁高新的确认并经本所律师核查，截至本法律意

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见出具之日，山东经达和其控股股东济宁高新不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

6、山东经达及其控股股东持股 5%以上的其他金融机构的情况

根据《收购报告书》、山东经达和济宁高新的确认并经本所律师核查，截至本法律 意见出具之日，山东经达和济宁高新直接或间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：

序 号	公司名 称	注册 地	持股 比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	济宁农 村商业 银行股 份有限 公司	济宁 市	山东 经达 持有 5.00%	101,918.9125	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 参与货币市场，从事同业拆借；银行卡业务；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇 存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；外币兑换； 国际结算；资信调查、咨询和见证业务；经中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务（凭金融许可 证经营，有效期以许可证为准）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购决定及收购目的

（一）收购目的

根据《收购报告书》及山东经达的说明，本次收购的目的如下：

收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次收购获得上市公司的控股权。通过 本次交易，山东经达将成为荣联科技的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力 和资金实力，提升上市公司授信水平及融资能力，增强上市公司竞争实力。

本次收购完成后，山东经达将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度 的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈 利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。山东经达作为控股 股东将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。

（二）未来十二个月股份增减持计划

根据《收购报告书》及山东经达的确认，截至本法律意见出具之日，除已披露的拟

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认购上市公司向特定对象发行股份的交易安排和《股份转让框架协议》约定外，收购人 将根据证券市场整体情况、本次非公发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除 在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，但不会减少本次收购中所获得股份。若发生相 关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信 息披露义务。

（三）本次收购已履行的批准程序

2021 年 1 月 8 日，山东经达召开总经理办公会审议通过了本次收购交易。

2021 年 1 月 14 日，济宁高新作出股东决定，同意本次收购交易。

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署《股份转让框架协议》、《表决权 委托协议》、《债务置换协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》、《资金 支持框架协议》。

2021 年 1 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次非公 开发行相关议案。

（四）本次收购尚待履行的批准程序

本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让 的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请 办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审 核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开 发行及山东经达免于发出要约；尚需中国证监会核准本次非公开发行。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚待履行本法律意见“二、 收购决定及收购目的”之“（四）本次收购尚待履行的批准程序”所列之相关程序外， 本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、收购方式

（一）收购方案

根据《收购报告书》及相关协议，本次收购前，山东经达未直接或间接持有、委托 持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购由协议

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受让股份、接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票三部分组成，具体如下： 1、协议受让股份

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，以现金 方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在《股份转让框架 协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉 转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏转让 6,647,093 股股份，占上市 公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股份，占上市公司总股本的 4%，分如下 情形：（1）第一批股份转让完成后，且 2021 年 9 月 30 日前，王东辉、吴敏可以随时向 山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日， 王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达 利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二 批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股 份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王东辉、 吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在 2021 年 12 月 31 日之前随时向王东辉、 吴敏发出书面通知要求其按照上市公司 2021 年 9 月 30 日（含）前 20 个交易日交易均 价溢价 18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严 重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通 知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让 价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规 则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基 准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让 框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协 议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。

2、接受表决权委托

2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，王东辉和 吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东

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辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公司股份总数的 17.66%）的 表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项 下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大 股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将持 有荣联科技 26,803,212 股股份，占上市公司总股本 4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持 上市公司 118,325,465 股股份（占上市公司总股本 17.66%）对应的表决权。山东经达在 上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 145,128,677 股，占上市公司总股本 21.66%。 山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生 重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达有权向上市公司提名 4 名非 独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东， 上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

3、认购上市公司非公开发行股票

2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，山 东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最 终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本 的 15.33%。

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转 让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非 公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为 129,513,239 股，占本次非公开发行后公司总股本的 16.76%。王东辉、吴敏直接持有的 股份数量将合计为 118,325,465 股，占本次非公开发行后公司总股本的 15.31%。由于双 方实际持股比例相差不足 5%，王东辉、吴敏仍需按照《表决权委托协议》的约定在委 托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达，山东经达在上市公司中拥有表决权的 股份数量将增至 247,838,704 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.07%。山东 经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

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若第二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过受让第一、 二批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股 份数量将合计为 156,316,452 股，占本次非公开发行后公司总股本的 20.23%。王东辉、 吴敏直接持有的股份数量将合计为 91,522,252 股，占本次非公开发行后公司总股本的 11.84%。由于双方实际持股比例相差 8.38%，超过 5%，《表决权委托协议》终止。山东 经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）本次收购所涉及的交易协议

1、2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，对 交易方案、股份转让、转让价款以及支付、转让价款支付的先决条件、股份登记过户及 过渡期安排、上市公司治理及后续事项、山东经达的承诺和保证、王东辉和吴敏的承诺 及保证、协议的成立和生效、协议的变更和终止、违约责任等进行了约定。

2、2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，对表 决权委托、表决权内容、委托期间、表决权行使、协议的成立和生效、变更和终止、违 约责任等进行了约定。

3、2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》， 对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认 购方的陈述和保证、违约责任、协议的生效及终止等进行了约定。

4、2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《债务置换协议》，对债务 置换方案、债务置换的先决条件、陈述与保证、还款与解质押、协议的生效、变更与解 除、违约责任等进行了约定。

5、2021 年 1 月 15 日，山东经达与荣联科技签署了《资金支持框架协议》，对资金 支持方案、资金支持的先决条件、陈述与保证、还款、协议的生效、变更与解除、违约 责任等进行了约定。

基于上述，本所律师认为，上述协议已经相关当事人适当签署，协议内容符合有关 法律法规的规定，生效后将对当事人具有法律约束力，在履行本法律意见“二、收购决

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定及收购目的”之“（四）本次收购尚待履行的批准程序”后予以实施不存在法律障碍。 （三）本次收购相关股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、山东经达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，王东辉持有的上市公司 100,624,477 股股份中处于质押状态的上市公司股份数为 99,716,754 股，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售 状态的上市公司股份数为 75,468,358 股、非限售状态的上市公司股份数为 25,156,119 股； 吴敏持有的上市公司 44,504,200 股股份中处于质押状态的上市公司股份数为 29,060,000 股，全部为非限售状态。

本次交易山东经达拟受让的王东辉和吴敏所持上市公司股份为处于质押状态的非 限售流通股，交易各方将根据协议约定办理股票解除质押手续。

截至本法律意见出具之日，除《收购报告书》已披露的相关信息外，交易各方未在 收购人拟受让的上市公司股份及拟受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权 利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

四、资金来源

根据《收购报告书》及山东经达的确认，山东经达用以支付股份转让价款及非公开 发行股票认购的资金全部来源于自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司 及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情 形。

五、免于发出要约的情况

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转 让的情况下，收购人认购上市公司本次非公开发行的新股将导致其在上市公司中拥有表 决权的股份比例超过 30%，触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于 发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

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鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不对外 转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在上市公司股东大会批准后，山东经 达可免于发出要约。

上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。

基于上述，本所律师认为，在上市公司股东大会批准山东经达免于发出要约后，山 东经达可以免于发出要约，符合《收购管理办法》的相关规定。

六、后续计划

根据《收购报告书》及山东经达的确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人在 本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出 重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、 业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序 和信息披露义务。

（二）未来 12 个月对上市公司资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换 资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项， 收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义 务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山东经达 书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确 保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更 换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由 9 名董事组成（6 名非独立董事 及 3 名独立董事），山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董

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事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候 选人，双方应促使山东经达提名的候选人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会 秘书和分管公司财务的副总经理。上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分 管副总和财务总监双签制度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分 工，提高决策效率；③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉 担任上市公司联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东 经达根据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必 要的管控；⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权向 上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应促使和 推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。

如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人员 更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

（四）对上市公司组织机构的调整

截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的 其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律 法规的要求，履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

截至《收购报告书》签署日，除上述“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员 的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委派事宜修改公司章程外，收 购人无对公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要 求需要进行相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司现有员工聘用计划的调整

截至《收购报告书》签署日，除上述“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员 的调整计划”外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据 上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相

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应的程序和义务。

（七）对上市公司的分红政策调整

截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如 果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要 求，履行相应的程序和义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务 和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

综上所述，本所律师认为，收购人的上述后续计划，符合《收购管理办法》的相关 规定。

七、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，荣联科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化， 荣联科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产 权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：

“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间，按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司 的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全

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独立于本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。

• （3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

• 2、保证上市公司资产独立

• （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• （2）保证山东经达科技产业发展有限公司控制的其他企业不以任何方式违法违规

• 占用上市公司的资金、资产。

• （3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

• （4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。

• 3、保证上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

• 的财务核算制度。

• （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。

• （3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

• （4）保证上市公司依法独立纳税。

• （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

• 4、保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

• （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、

• 法规和公司章程独立行使职权。

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5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。

（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务”。

综上，本所律师认为，山东经达及济宁高新已就确保上市公司的独立性作出相应承 诺，上述承诺生效后对其具有法律约束力。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

荣联科技按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于软件和信息 技术服务业（I65），主要为大中型 B 端用户提供 IT 基础设施、解决方案及行业应用服 务，涵盖云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务。

收购人山东经达定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载 体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括： 负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投 资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地 市场的开发。

本次收购后，山东经达不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消除与荣联科 技潜在同业竞争的影响，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：

“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间：

1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与荣联 科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。

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2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股 子企业将来均不从事任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。

3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服 务与荣联科技的主营产品或服务有可能形成实质性竞争，本公司同意荣联科技有权优先 收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给荣联科技造成损失的，本公司将 赔偿荣联科技的实际损失”。

综上所述，本所律师认为，山东经达及济宁高新已就避免与上市公司的同业竞争作 出相应承诺，上述承诺生效后对其具有法律约束力。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，荣联科技与收购人及其关联方之间均不存在交易往来。

本次收购完成后，山东经达控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本法律 意见出具之日，除已披露的《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》等内 容外，上市公司与山东经达及其控制的子公司无其他交易。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权 益，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益”。

综上所述，本所律师认为，山东经达及济宁高新已就规范与上市公司的关联交易作 出相应承诺，上述承诺生效后对其具有法律约束力。

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八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收 购报告书》签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收 购报告书》签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进 行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的确认，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见出具之日，除本法律意见《附 条件生效的股份认购协议》和《资金支持框架协议》外，收购人及其董事、监事、高级 管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》， 收购人在本次收购前六个月内未发生买卖荣联科技股票的情形。

根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，收 购人的现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个月内未发生买卖 荣联科技股票的情形。

综上，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律法规 的证券违法行为。

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十、参与本次收购的证券服务机构的资格

根据本所律师核查，接受山东经达委托参与本次收购的中介服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次收购的独立财务顾问为西南证券。西南证券持有有效的《营业执照》、中国证 监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》， 具备担任本次收购财务顾问的资 格。

（二）法律顾问

本次收购的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可 证》。

综上所述，本所律师认为，参与本次收购的证券服务机构均具有合法的执业资格。

十一、结论性意见

基于上述，本所律师认为：山东经达具备进行本次收购的主体资格；山东经达为本 次收购编制并出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》、《16 号准则》等有关法律法 规和规范性文件的规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告 书>之法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

朱小辉

经办律师（签字）：___ 张雅娟

___ 王 腾

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，100032

2021 年 1 月 15 日

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