Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 22, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

北京荣之联科技股份有限公司本次交易

前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子 100%股权，同时募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “独立财务顾问”） 作为荣之联本次交易的独立财务顾问，现就荣之联在本次交易前 12 个月内主要 的购买、出售资产情况发表意见如下：

截至本核查意见出具之日，上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产交易。 其他主要资产相关交易如下：

（一） 2016 年 12 月，公司出售参股公司股权

2016 年 12 月 28 日，公司出售所持有的参股公司 RELAY2.INC 全部股权， 交易对方为 ANFEI ELECTRONICS GROUP (HONGKONG) COMPANY LTD，与 公司不存在关联关系。本次股权出售主要系公司战略发展规划及经营发展需要。

（二） 2017 年 1 月，公司发布公告参与发起设立华大健康保险股份有限公 司

2017 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了发起设立 华大健康保险股份有限公司的议案，公司拟以自有资金 15,000 万元认缴其 10% 的出资份额。本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三） 2017 年 1 月，上市公司与关联方共同对外投资

2017 年 1 月 23 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于 与关联方共同对外投资的议案，上市公司拟与北京致汇科技中心（有限合伙）（以 下简称“致汇科技”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

拟成立的管理层投资平台（以下简称“管理层投资平台”）以现金方式共同出资 人民币 5,000 万元设立北京金智信科技有限公司（工商登记公司名称为“北京今 泰科技有限公司”），其中荣之联以自有资金出资 750 万元认购其 15%的股权。

致汇科技的实际控制人为荣之联的控股股东、董事长王东辉先生。因此致汇 科技为公司关联方，本次交易系荣之联与关联方共同投资，构成了荣之联的关联 交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 事项。

（四） 2017 年 2 月，上市公司对外投资

2017 年 2 月 21 日，上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了关于 公司对外投资的议案，上市公司拟向企商在线（北京）网络股份有限公司（以下 简称“企商在线”）投资人民币 3,600 万元，获得企商在线 7.5%的股权。本次对 外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组事项。

除上述主要资产交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要的资 产购买、出售行为。上市公司本次交易前 12 个月不存在连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：荣之联最近 12 个月内的上述资产交易属于 上市公司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否 构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公 司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

==> picture [327 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 栾宏飞 齐雪麟项目协办人：陈 东 韩 迪----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 6 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==