Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2014

Oct 9, 2014

东方花旗证券有限公司

关于

北京荣之联科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之

补充独立财务顾问意见

（三）

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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司

签署日期： 2014 年 9 月

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中国证券监督管理委员会：

作为北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对 北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文 件的并购重组委审核意见的要求，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有 关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查、 并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充财务 顾问意见。

本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《北京荣之联科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。

问题

请申请人补充披露标的公司原股东以非专利技术“ GSM/TD 无线网络空口 协议动态解码方法”和“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”作 价出资是否存在法律纠纷风险；如存在，请提供有效可行的保障措施。请独立 财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、非专利出资是否存在法律纠纷

（一）增资情况

2010 年 4 月 22 日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意泰合佳通注册 资本从 500 万元增加至 2,000 万元，并修订了公司章程。新增的 1,500 万元注 册资本中， 1,425 万元由霍向琦以 95 万元货币和 1,330 万元非专利技术认缴； 37.5 万元由李琳以 2.5 万元货币和 35 万元非专利技术认缴； 37.5 万元由韩炎以 2.5 万元货币和 35 万元非专利技术认缴。用于增资的三项非专利技术中， “ GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法”价值 494.36 万元，为霍向琦个人 所有；“一种手机软件窗口的快速切换方法”价值 488.92 万元，为霍向琦个人所

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有；“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”价值 482.32 万元，为霍 向琦、李琳和韩炎按份共同所有，其中霍向琦拥有价值 346.72 万元的份额，李 琳拥有价值 35 万元的份额，韩炎拥有价值 35 万元的份额（霍向琦、李琳、韩 炎于 2010 年 3 月 19 日签署《分割协议》，霍向琦将该技术部分所有权权益赠予 李琳、韩炎）。

就本次增资涉及的三项非专利技术，中都国脉（北京）资产评估有限公司于 2010 年 3 月 19 日出具了《资产评估报告》（中都评报字〔 2010 〕 17 号）。经评 估，“ GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法”的市场价值为 494.36 万元、“一 种手机软件窗口的快速切换方法”的市场价值为 488.92 万元，“基于智能手机协 议栈的网络优化处理系统及方法”的市场价值为 482.32 万元。

2010 年 5 月 13 日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具了《验 资报告》（中德利勤验字〔 2010 〕第 021 号）。经查验，截至 2010 年 5 月 7 日 止，泰合佳通已收到股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元。

2010 年 6 月 25 日，北京市工商局海淀分局就本次增资向泰合佳通换发了 《企业法人营业执照》。

此次变更后，泰合佳通的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
霍向琦	1,900	95%
李琳	50	2.5%
韩炎	50	2.5%
合计	2,000	100.00

（二）专利的申请情况

1 、专利申请情况

“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”于 2009 年 3 月申请专 利（申请人为泰合佳通，发明人为杨经正）、于 2011 年 1 月被授予专利权（专 利权人为泰合佳通）；“ GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法”于 2009 年 3 月申请专利（申请人为泰合佳通，发明人为相秀英）、于 2011 年 2 月被授予专

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利权（专利权人为泰合佳通）。

2 、专利申请原因

如本补充独立财务顾问意见“（三）是否属于职务发明”所述，霍向琦于 2005 年开始研究并最终形成了该三项技术，之后将该三项技术实质用于泰合佳通相关 产品的研发、生产，但未签署相关的技术转让协议；此外，霍向琦计划该等技术 能够最终在泰合佳通实现应用，但由于当时欠缺知识产权申请与保护的相关意 识，仅考虑到专利申请通常需要 18 到 24 个月才能取得专利权，且该等技术也 是准备给泰合佳通使用，因此 2009 年申请专利权时霍向琦直接安排泰合佳通作 为专利权人进行了专利权申请，最终泰合佳通于 2011 年取得了专利权证书。

作为创业初期留住人才的措施之一，霍向琦安排杨经正、相秀英等作为发明 人，以体现激励之目的。根据独立财务顾问、律师对杨经正、相秀英和聂志勇的 访谈，其均书面确认霍向琦为该三项技术的发明人，书面确认的详细情况详见本 补充独立财务顾问意见“（四）主要当事人的确认情况”。

经核查，独立财务顾问和律师认为，尽管该三项技术在 2009 年以泰合佳通 作为申请人申请专利权存在权属上的瑕疵，但是该等技术已于 2010 年通过增资 的合法程序注入泰合佳通，且国家知识产权局等有关部门亦未对此提出异议，专 利申请有效。

（三）是否属于职务发明

根据独立财务顾问、律师对霍向琦的访谈和简历核查，霍向琦从 1997 年开 始从事移动通信行业，从最初的基站调测、局数据制作，至后期的无线网络优化 工作，精通移动通信原理，熟悉 ITU 的 3GPP 协议； 2005 年利用业余时间，查 阅 3GPP 协议、高通芯片协议栈、智能手机操作系统等大量文献资料，购买 Nokia N80 、 N70 、 Dopoda 等多宽测试终端，研究形成了该三项技术。

此外，根据对泰合佳通员工花名册、研发人员专业背景的核查及对杨经正、 相秀英、聂志勇的访谈，除霍向琦外，泰合佳通设立早期无通信方面的研发人员。 泰合佳通 2007 年下半年开始筹建研发部门、招聘研发人员（包括杨经正、相秀 英等），从事的主要是基于相关技术进行应用产品的编码工作（成果是相关计算

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机软件著作权、产品），而非对三项技术进行研发。经查阅泰合佳通设立至 2009 年的会计凭证，未发现与三项技术有关的财务支出。根据对杨经正、相秀英、聂 志勇及李琳、韩炎的访谈及其出具的声明承诺，该等技术系霍向琦原自行研发。

综上，霍向琦研发的上述三项技术不属于职务发明，未侵犯第三方的合法利 益，其有权进行处分，包括赠予及作价出资；该等技术已经交付给泰合佳通使用， 不存在出资不实情形，增资行为有效。

（四）主要当事人的确认情况

根据 2014 年 3 月 5 日独立财务顾问、律师对杨经正的访谈，“基于智能手 机协议栈的网络优化处理系统及方法”系霍向琦个人研发并投入泰合佳通使用。 杨经正声明并承诺：（ 1 ）其于 2007 年 8 月至 2009 年 5 月任职于泰合佳通。期 间担任泰合佳通技术人员，承担的部分工作为根据霍向琦研发的“基于智能手机 协议栈的网络优化处理系统及方法”技术编写部分代码、软件，该等工作的成果 为相关计算机软件著作权及公司产品。其作为软件工程师并不具备通信领域的专 业知识和背景，在泰合佳通期间从事的工作并非对“基于智能手机协议栈的网络 优化处理系统及方法”本身进行研发或者改善。（ 2 ）“基于智能手机协议栈的网 络优化处理系统及方法”技术系霍向琦原自行研发的技术，霍向琦自该技术产生 之日起即为该技术的唯一合法权属人（即所有人）。（ 3 ）霍向琦拟以该技术投入 泰合佳通实现应用推广。因 2009 年初泰合佳通尚处于创业早期阶段，需要吸引、 保留人才，其属于较早加入泰合佳通的技术人员，作为激励及荣誉，霍向琦同意 以其为“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”发明人向主管部门申 请专利。此外，鉴于霍向琦计划将该技术投入泰合佳通，专利申请通常需要 18 到 24 个月才能取得专利权，因此申请时专利权人亦直接署名为泰合佳通。（ 4 ） 杨经正不是“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”的知识产权人， 无权对该技术主张任何知识产权，对该技术的权属无异议、不存在纠纷。

根据 2014 年 3 月 6 日独立财务顾问、律师对相秀英的访谈，“ GSM/TD 无 线网络空口协议动态解码方法”系霍向琦个人研发并投入泰合佳通使用。相秀英 声明并承诺：（ 1 ）其于 2008 年 8 月至 2012 年 9 月任职于泰合佳通。期间担任 泰合佳通技术人员，承担的部分工作为根据霍向琦研发的“ GSM/TD 无线网络

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空口协议动态解码方法”技术编写部分代码、软件，该等工作的成果为相关计算 机软件著作权及公司产品。其作为软件工程师并不具备通信领域的专业知识和背 景，在泰合佳通期间从事的工作并非对“ GSM/TD 无线网络空口协议动态解码 方法”本身进行研发或者改善。（ 2 ）“ GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法” 技术系霍向琦原自行研发的技术，霍向琦自该技术产生之日起即为该技术的唯一 合法权属人（即所有人）。（ 3 ）霍向琦拟以该技术投入泰合佳通实现应用推广。 因 2009 年初泰合佳通尚处于创业早期阶段，需要吸引、保留人才，其属于较早 加入泰合佳通的技术人员，作为激励及荣誉，霍向琦同意以其为“ GSM/TD 无 线网络空口协议动态解码方法”发明人向主管部门申请专利。此外，鉴于霍向琦 计划将该技术投入泰合佳通，专利申请通常需要 18 到 24 个月才能取得专利权， 因此申请时专利权人亦直接署名为泰合佳通。（ 4 ）相秀英不是“ GSM/TD 无线 网络空口协议动态解码方法”的知识产权人，无权对该技术主张任何知识产权， 对该技术的权属无异议、不存在纠纷。

2014 年 8 月 29 日，霍向琦出具声明与承诺：如因以非专利技术“ GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法”、“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及 方法”和“一种手机软件窗口的快速切换方法”作价出资导致泰合佳通或荣之联 承受任何负债、负担、损失或遭受任何处罚的，其将向泰合佳通或荣之联全额予 以补偿，避免给泰合佳通或荣之联造成任何损失。

二、独立财务顾问的核查情况及核查意见

独立财务顾问对标的公司的主营业务进行了现场了解，对标的公司无形资产 的出资人、核心技术人员进行了现场访谈，并现场翻阅了标的公司 2006-2009 年的会计凭证。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司原股东以非专利技术“ GSM/TD 无 线网络空口协议动态解码方法”和“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及 方法”作价出资不存在重大法律纠纷风险；且霍向琦已经出具承诺就可能的损失 承诺赔偿责任，因此泰合佳通或荣之联不会因该等事宜受到实际损害。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 项目协办人：米凯项目主办人：李爽 杨振慈法定代表人（或授权代表人）：潘鑫军东方花旗证券有限公司2014 年 月 日----- End of picture text -----

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