Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2013

Dec 15, 2013

证券代码： 002642 证券简称：荣之联 公告编号： 2013-065

北京荣之联科技股份有限公司

关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、交易基本情况

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或荣之联）发展 战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金出资2,180万元收购孙睿、 王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚持有的西安壮志凌云信息技术有限公司 （以下简称壮志凌云或标的公司）100%股权，并于2013年12月13日与壮志凌云 原股东孙睿等6人签订了《股权收购协议》（以下简称协议或本协议）。此次收购 之前，公司不持有壮志凌云股权，本次收购完成之后，公司将持有壮志凌云100% 股权，壮志凌云成为公司全资子公司。

公司此次收购不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

2、审批程序

公司于2013年12月13日召开第二届董事会第二十六次会议，以9票赞成、0 票弃权、0票反对审议通过了《关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股 权的议案》，同意公司使用自有资金2,180万元收购壮志凌云100%股权。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》 《投融资管理制度》等有关规定，此次收购事项属于公司董事会审批权限范围， 无需经股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

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本次交易标的为壮志凌云100%股权，交易对方为壮志凌云原全体股东，情 况如下：

• 1、自然人股东：孙睿，身份证号：6101XXXXXXXXXX3295

• 2、自然人股东：王晓艳，身份证号：1101XXXXXXXXXX8898

• 3、自然人股东：赵雷，身份证号：1101 XXXXXXXXXX 8996

• 4、自然人股东：李旭宁，身份证号：6101XXXXXXXXXX2016

• 5、自然人股东：季献忠，身份证号：6101XXXXXXXXXX221X

• 6、自然人股东：牛永刚，身份证号：6101XXXXXXXXXX2171

以上各交易对方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为壮志凌云 100%股权，该公司有关情况如下：

1、标的公司基本情况

公司名称：西安壮志凌云信息技术有限公司

企业类型：有限责任公司

设立时间：2011 年 1 月 25 日

法定代表人：孙睿

注册资本：2,000 万元人民币

实收资本：2,000 万元人民币

注册地址：西安市高新区锦业路 1 号 SOHO 同盟第一幢 1 单元 23 层 12303 号房

经营范围：计算机软硬件及技术服务、开发及销售；网页设计；商务信息咨

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询；企业管理咨询（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

2、业务情况

标的公司主营业务为电子商务平台建设业务，电子商务平台建设业务分为两 类：一种是以 JAVA 为开发语言，使用 IBM WAS 作为中间件，使用 IBMWebSphere Commerce 作为电子商务开发套件，结合标的公司 Cosmos 平台进行定制开发； 另一种类型是以 Java 为开发语言，直接采用标的公司 Cosmos 商务套件开发或者 以标的公司自主研发的 Cosmos 平台产品为基础进行定制扩展。此外，标的公司 目前还有系统外包业务以及电商平台以外的自有平台业务。

3、收购前后交易标的的股权结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	收购前		收购后
	注册资本	持股比例	注册资本	持股比例
孙睿	924.00	46.20%
王晓艳	756.00	37.80%
赵雷	60.00	3.00%
李旭宁	60.00	3.00%
季献忠	100.00	5.00%
牛永刚	100.00	5.00%
北京荣之联科技股 份有限公司			2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%	2,000.00	100.00%

• 注：本次收购标的为壮志凌云 100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权

• 利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

4、主要财务数据及交易作价

公司聘请了北京市兴华会计师事务所有限责任公司对壮志凌云截至 2013 年 6 月 30 日的资产负债情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报 告显示结果如下：

单位：万元

项目	2013	年1-6	月	2012	年度
资产总额			2,178.89		2,168.93
	3

负债总额	163.77	161.64
所有者权益合计	2,015.12	2,007.29
营业收入	286.40	471.93
营业利润	10.69	26.84
净利润	7.83	22.12
经营活动产生的现金流量净额	-22.40	14.39

依据目标公司 2013 年 6 月 30 日经审计净资产 2,015.12 万元，双方协商交易 价款为 2,180 万元。

5、与本公司关系

标的公司与本公司无关联关系。

四、交易协议的主要内容

1、协议各方：

收购方：北京荣之联科技股份有限公司

转让方：孙睿、王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚

2、标的股权转让及价格：

转让方一致同意将合计持有的标的公司 100%股权转让给收购方；转让方各 成员确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权；经收购方、转让方双 方协商一致，转让方向收购方转让标的股权的价款总额为人民币 2,180 万元。

3、支付方式和支付期限

在协议签署及本次股权转让所有工商变更登记文件准备齐全之日起 10 个工 作日内，收购方向转让方支付第一笔股权转让价款 980 万元；在本次股权转让在 工商行政管理部门完成工商变更登记之日起 10 个工作日内，收购方向转让方支 付第二笔股权转让价款 1,200 万元。交易双方各自承担因本次股权转让发生的应 由其承担的税费。

4、股权转让价款的特别约定：

1）收购方向转让方支付的第二笔股权转让价款 1,200 万元，扣除本次股权 转让中转让方应支付的所有税费及其他费用 36 万元后的余款 1,164 万元支付至

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双方共同指定的银行账户，专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法 方式购买荣之联已公开发行的股票。

2）孙睿、王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠和牛永刚用于购买收购方股票的 股权转让价款（含股票交易成本）分别为 537.76 万元、440 万元、34.92 万元、 34.92 万元、58.2 万元和 58.2 万元。

3）在收购方支付第二笔股权转让价款之日起的 30 日内，转让方应将约定的 股权转让价款全部用于购买收购方已公开发行的股票。如遇依照法律法规和证券 交易所规定不得买卖收购方股票之情形，转让方应遵守相关规定并以书面形式通 知收购方，但是在前述情形消除后 10 日内，转让方应继续购买收购方之股票， 直至转让方直接支付的股权转让价款均已用于购买收购方股票时止。

4）转让方同意并承诺，在按照本协议约定购买收购方股票后，将其购买的 收购方股票自购买之日起在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳 证券交易所申请锁定，锁定期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定 期结束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情 况，收购方才有义务配合转让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和 深圳证券交易所申请对转让方按照本协议约定购买的收购方股份进行解锁。

5）如果转让方股权锁定期间，收购方发生送股、配股、转增等情形，转让 方据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数。

6）除非征得收购方及收购方实际控制人的书面同意，转让方对其在本协议 中约定认购的收购方的股份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第三方权 益。

5、业绩承诺及担保措施：

1）转让方对标的公司的业绩承诺为：2014、2015、2016 年三个会计年度累 计实现净利润不低于人民币 1,200 万元。如达不到上述业绩，转让方将以现金形 式进行补偿，补偿金额为：1200 万元 - 实际累计净利润，业绩补偿于 2016 年度 完成年度审计后 1 个月内进行。

2）承诺担保措施：转让方应将依据协议约定获得的收购方股票锁定，作为

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5

转让方业绩承诺履约的担保。

3）承诺完成：如 2014、2015、2016 年度标的公司达到或超过业绩承诺，在 2016 年度审计报告完成后 10 个工作日内，收购方协助解除对转让方所持收购方 股票的锁定，股票由转让方各自按相关规定支配。

6、核心管理团队和竞业禁止：为确保标的公司的业务经营及利益，转让方 及标的公司现有管理团队核心成员应与标的公司签署聘用合同及相关竞业禁止 协议，聘用期不少于三年。

• 7、资金来源：公司以自有资金支付收购价款。

8、协议生效条件：协议经各方签字盖章后成立，并经收购方董事会审议通 过后生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

收购完成后，标的公司不设立董事会，由收购方委派一名执行董事；标的公 司的总经理和法定代表人由孙睿担任，财务负责人由收购方委派，其它高管由孙 睿提名，并由执行董事任命；其他人员的聘用或调整应遵照法律规定、收购方关 于子公司的管理制度以及标的公司的章程。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

本次交易有利于拓展电商业务，完善公司产业链。作为国内领先的数据中心 解决方案和服务提供商，公司一直致力于为大中型企事业客户提供包括 IT 战略 咨询、规划设计、数据中心解决方案、系统集成、软件开发、运维管理等内容的 全价值链的专业 IT 服务。标的公司以电子商务解决方案和咨询服务为其主营业 务，本次收购有利于公司拓展电子商务平台建设业务，进一步完善和延伸公司产 业链，能够使双方集中优势资源，发挥协同效应。

• 2、本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易符合公司未来 的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈

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利能力，促进公司主营业务更快更好的发展，不会对公司未来财务状况和经营成 果产生不良影响。

七、交易的风险

本次收购事项可能面临的主要风险如下：

1、市场风险

由于市场及行业环境的变化，存在标的公司未来经营状况出现达不到预期经 营目标的风险。对此公司将加强客户关系管理、与标的公司共享客户资源并加强 新市场的开拓，提升效率，降低营业成本。

2、管理风险

收购完成后公司产品线增加，因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公 司带来一定的管理风险。公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，及时 发现经营管理中的问题，并采取必要措施进行整改。

八、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十六次会议决议》

• 2、《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收购协议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月十六日

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