Ronglian Group Ltd. — M&A Activity 2013

Oct 14, 2013

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北京市鑫诺律师事务所

关于

北京荣之联科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组

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之

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补充法律意见书（三）

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北京市鑫诺律师事务所

关于北京荣之联科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组之

补充法律意见书（三）

致：北京荣之联科技股份有限公司

北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）作为北京荣之联科技股份有限 公司（以下简称“荣之联”、“公司”）发行股份购买资产暨重大资产重组事宜 的专项法律顾问，鉴于荣之联对本次重大资产重组的方案进行了调整，本所律 师现就本次重大资产重组方案调整事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书为本所出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关 于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之补充法律 意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于北京荣之联科 技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（二）》（以 下简称“补充法律意见书（二）”）之不可分割的一部分。在本补充法律意见书 中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表 的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见 的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明 外，与法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与法律意见书所使用简称一 致。

一、 本次重大资产重组方案调整的内容

（一）原重大资产重组方案

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在原重大资产重组方案中，荣之联拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、 奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权并募集配套资金。根据《资产评估 报告》的评估结果，车网互联75%股权的评估值为57,291.75 万元，扣除评估基 准日后75%股权对应的928.80 万元现金分红，交易各方一致同意最终交易价格 为人民币56,250.00 万元。具体方式如下：

1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728 股股份，购买其持有的车网互联50% 股权，对价为37,500.00 万元。

2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364 股股份，购买其持有的车网互联 25%股权，对价为18,750.00 万元。

3、公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 18,750 万元，配套资金不超过本次交易总额（发行股份购买资产的交易金额与 本次配套资金总额之和）的25%。配套融资拟用于补充流动资金，提高整合绩效 以及进一步推动公司并购战略的实施。

（二）调整后的重大资产重组方案

荣之联拟取消原重大资产重组方案中向不超过10 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金的计划，调整后的重大资产重组方案为：

荣之联拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网 互联合计75%股权。根据《资产评估报告》的评估结果，车网互联75%股权的评 估值为57,291.75 万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80 万元现金分 红，交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.00 万元。具体方式如 下：

1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728 股股份，购买其持有的车网互联50% 股权，对价为37,500.00 万元。

2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364 股股份，购买其持有的车网互联 25%股权，对价为18,750.00 万元。

二、 关于本次重大资产重组方案调整的授权和批准

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根据荣之联2013 年第一次临时股东大会决议的内容，荣之联已就本次重大 资产重组方案的调整取得了所需的授权和批准。根据2013 年6 月21 日荣之联召 开的2013 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事项，因此本次重大资产重组方案中调整前 述事项由董事会审议决定，不需要荣之联召开股东大会审议。

2013 年10 月14 日，荣之联召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

公司独立董事就前述取消配套募集资金的方案和安排出具了独立意见，同 意公司发行股份购买资产方案的调整。

三、 结论意见

根据《重大资产重组管理办法》及中国证监会2013 年2 月5 日发布的《配 套募集资金调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的有关规定，调减或取消 配套融资不构成重组方案的重大调整。基于上述并经核查，本所律师认为，荣 之联本次重大资产重组方案中取消配套募集资金不构成对原重组方案的重大调 整。

同时，就前述重大资产重组方案的调整事宜，本所律师认为，荣之联已履 行了其所需的内部授权和批准程序。本次重组方案调整的内容和批准程序符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组之补充法律意见书（三）》之签字页）

北京市鑫诺律师事务所

律师事务所负责人（签字）： 经办律师（签字）：

郝建亚 郝建亚

石延年

本法律意见书出具日期为 年 月 日

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