Ronglian Group Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

荣联科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

和信专字（2021）第000231 号

（截至 2020 年 12 月 31 日）

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告 二、荣联科技集团股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项报告	页 码
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和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二一年四月二十六日

荣联科技集团股份有限公司 鉴证报告

荣联科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

和信专字(2021)第000231 号

荣联科技集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联公司”）董事 会编制的截至2020 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、荣联公司董事会的责任

荣联公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制《前次募集资金使 用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，且不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对荣联公司《前次募集资金使用情况 专项报告》发表鉴证结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则 要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对荣联公 司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发 表鉴证结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，荣联公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》在所 有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行

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荣联科技集团股份有限公司 鉴证报告

字[2007]500 号）的规定编制，并在所有重大方面公允反映了荣联公司截至2020 年12 月31 日前次募集资金的使用情况。

四、报告使用限制

本鉴证报告仅供荣联公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为荣联公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料 一起上报。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师:

中国·济南

中国注册会计师:

二○二一年四月二十六日

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和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2

荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

荣联科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

（一）2017 年发行股份及支付现金购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志 民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1951号）核准， 公司以发行股份和支付现金的方式购买孙志民和侯卫民持有的深圳市赞融电子 技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100.00%股权。以中和资产评估有限公司 2017 年3 月31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2017） 第BJV3011 号）的评估结果为依据，经各方友好协商后确定最终交易价格为 84,000 万元。其中以发行股份方式支付54,600 万元，发行26,237,385 股股份， 占本次交易对价总额的65.00%，以现金方式支付29,400 万元，占本次交易对价 总额的35.00%。本次发行未实际募集配套资金。

公司非公开发行股份26,237,385 股仅涉及以发行股份和支付现金购买孙志 民和侯卫民所持有的赞融电子100.00%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存 在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，不存在募集资金变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，不存在对外转让或置换情况。

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荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

（四）闲置募集资金使用情况

公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，不存在闲置募集资金。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

截至2020 年12 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定 期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

2017 年发行股份及支付现金购买资产实现效益情况详见“四、前次发行涉 及以资产认购股份的相关资产运行情况”之“（四）效益贡献情况”及“（五）盈 利预测以及承诺事项的履行情况”所述。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

不适用。

（三） 未能实现承诺收益的说明

不适用。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一） 资产权属变更情况

2017 年11 月7 日，赞融电子完成股权转让事项的工商变更登记并换领深圳 市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300279392821R 的《营业执 照》，赞融电子成为公司的全资子公司。公司向孙志民和侯卫民非公开发行股份 26,237,385 股，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2017]京会兴 验字第03020006 号《验资报告》予以审验。

（二） 资产账面价值变化情况

公司于2017 年11 月7 日完成对赞融电子的收购，收购后赞融电子的资产账

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荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

面价值变化情况如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日 （经审计）	2018年12月31日 （经审计）	2019年12月31日 （经审计）	2020年12月31日 （经审计）
资产总额	58,368.71	91,700.64	60,775.57	73,364.18
负债总额	31,295.11	57,049.60	18,980.68	33,190.56
所有者权益	27,073.60	34,651.04	41,794.89	40,173.62
其中：归属于母公司的 所有者权益	27,073.60	34,651.04	41,794.89	40,173.62

（三） 生产经营情况

赞融电子是国内金融行业存储系统集成解决方案提供商，经过多年的积累， 赞融电子具备成熟的技术服务体系和高效的运营能力，将国内外先进的存储产品 和丰富的技术经验相结合，为用户提供全方位的系统解决方案。赞融电子业务可 分为系统集成和专业维保服务两大类。公司完成对其的股权收购后，赞融电子的 主营业务未发生变化，经营情况正常。

（四） 效益贡献情况

公司于2017 年11 月7 日完成对赞融电子的收购，收购后赞融电子的效益贡 献情况如下：

单位：万元

项目	2017年度 （经审计）	2018年度 （经审计）	2019年度 （经审计）	2020年度 （经审计）
营业收入	86,606.33	129,519.29	155,790.48	103,691.59
营业利润	9,889.39	9,009.67	12,018.91	2,039.02

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荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

项目	2017年度 （经审计）	2018年度 （经审计）	2019年度 （经审计）	2020年度 （经审计）
净利润	8,178.66	7,577.44	10,143.85	1,339.47
其中：归属于母公司 的净利润	8,178.66	7,577.44	10,143.85	1,339.47

（五） 盈利预测以及承诺事项的履行情况

根据公司与孙志民、侯卫民签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《盈利预测补偿协议》，孙志民、侯卫民承诺赞融电子2017 年经审计的实际净利 润不低于7,000 万元，赞融电子2018 年经审计的实际净利润不低于8,000 万元， 赞融电子2019 年经审计的实际净利润不低于9,000 万元（均以归属于母公司股 东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如赞融电子2017 年、2018 年 或2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对上市 公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达 到承诺净利润时可用于弥补差额。如果赞融电子累计实现净利润未能达到交易对 方累计承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿，股份 不足部分的以现金补偿。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03020057 号《审计报告》，赞融电子2017 年度实现净利润8,178.66 万元，扣除 非经常性损益后的净利润8,029.96 万元，相比承诺业绩金额7,000 万元实现比 例为114.71%，故业绩承诺方无需进行补偿。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴审字第 03020014 号《审计报告》，赞融电子2018 年度实现净利润7,577.44 万元，扣除 非经常性损益后的净利润7,408.70 万元，相比承诺业绩金额8,000 万元实现比 例为92.61%。赞融电子2017、2018 年度累计实现净利润15,438.66 万元高于2017、 2018 年度累计承诺净利润15,000 万元，故业绩承诺方无需进行补偿。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）京会兴审字第

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荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

03020005 号《审计报告》，赞融电子2019 年度实现净利润10,143.85 万元，扣除 非经常性损益后的净利润9,864.56 万元，相比承诺业绩金额9,000 万元实现比 例为109.61%。赞融电子2017、2018、2019 年度累计实现净利润25,303.22 万元 高于2017、2018、2019 年度累计承诺净利润24,000 万元，故业绩承诺方无需进 行补偿。

五、闲置募集资金的使用

闲置募集资金的使用详见“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（四） 闲置募集资金使用情况”所述。

六、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，募集资金不存在结余情况。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

荣联科技集团股份有限公司董事会

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荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附表1

前次募集资金使用情况对照表

（2017 年发行股份及支付现金购买资产）

编制单位：荣联科技集团股份有限公司

编制单位：荣联科技集团股份有限公司
							金额单位：人民币万元
募集资金总额：54,600.00				已累计使用募集资金总额：54,600.00
变更用途的募集资金总额：0.00				各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00%				2017	年：54,600.00
投资项目	募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
1 发行股份购买赞融电 子100.00%股权 发行股份购买赞融电子 100.00%股权	54,600.00	54,600.00	54,600.00	54,600.00	54,600.00	54,600.00	0.00	2017 年11 月7 日
合计 / /	54,600.00	54,600.00	54,600.00	54,600.00	54,600.00	54,600.00	0.00	/

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荣联科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：荣联科技集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目 序号 项目名称 1 发行股份购买赞融电子 100.00%股权	截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实 现效益 是否达到预 计效益 2018 年 2019 年 2020 年 不适用 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,000 万元， 2018 年经审计的实际净利 润不低于8,000 万元， 2019 年经审计的 实际净利润不低于9,000 万元（均以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据） 7,577.44 10,143.85 1,339.47 27,239.42 是

注1：发行股份购买赞融电子100%股权实现效益情况详见“四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况”之“（四）效益贡献情况”及“（五）盈利预测以及承诺事项的 履行情况”所述。

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