Ronglian Group Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 6, 2021

证券代码： 002642 证券简称：荣联科技 公告编号： 2021-001

荣联科技集团股份有限公司

关于受让基金份额暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推动荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）整 体战略落地，提升公司综合竞争实力，公司以人民币1元对价受让上海创沨企业 咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“上海创沨”）的有限合伙人何红认缴但 尚未实缴的出资人民币2,900万元对应的合伙权益。公司以自有资金完成实缴出 资额2,900万元成为上海创沨的有限合伙人，并通过上海创沨间接享有温州中汇 金玖股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州基金”）的总份额14.50% 的权益。温州基金认缴出资总额为人民币20,000万元，主要用于对新一代信息技 术、医疗健康与生命科学等符合温州政府引导基金投资标准的产业项目进行投 资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投 资无需提交董事会或股东大会审议。

本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易。

二、转让协议的基本情况

（一）转让方信息

何红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3205821975**，住 所地位于上海市延安西路。

何红为非失信被执行人。

（二）转让协议的主要内容

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1、出资份额转让及承诺

出让方何红将其所持有上海创沨2,900万元的认缴出资份额作价1元人民币， 转让给荣联科技。转让完成后，受让方荣联科技持有上海创沨总认缴出资份额的 29%，附属于出资份额的其他权利随财产份额的转让而转让。

出让方保证其对所转出的出资份额拥有完全、有效的处分权。没有设定任何 抵押权或其他担保权，亦没有任何未弥补的亏损。上海创沨不存在任何现在或潜 在的债务、诉讼、索赔等责任。否则，由此引起的所有责任由出让方承担。

2、违约责任

由违约方承担一切法律责任。出让方违反承诺和保证条款，则受让方有权单 方解除本协议及退出上海创沨，由此产生的损失和产生的费用由出让方承担。债 务由出让方负责清偿。

3、争议解决

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。因本协议引起的或 与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，可向原告所在地人 民法院起诉。

4、协议生效条件

本协议经各方签字后生效。

（三）转让后上海创沨的出资结构情况

合伙人	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴比例
上海中汇金玖投资有限公司	普通合伙人	1	0.0100%
深圳欣龙壹号投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	7,100	70.9929%
荣联科技集团股份有限公司	有限合伙人	2,900	28.9971%
合计		10,001	100.00%

三、基金基本信息

（一）上海创沨的基本信息

基金名称：上海创沨企业咨询服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310120MA1HW5W81C

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基金规模：10,001万元人民币 组织形式：有限合伙 出资方式：货币资金 经营期限：2020-03-19 至 2030-03-18

普通合伙人：上海中汇金玖投资有限公司

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；会 议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；市场调查（不得 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。

上海创沨为非失信被执行人。

（二）温州基金的基本信息

基金名称：温州中汇金玖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330304MA2JB25563 基金规模：20,000万元人民币 组织形式：有限合伙 出资方式：货币资金 经营期限：2020-09-29至2027-09-28 普通合伙人：上海中汇金玖投资有限公司

经营范围：一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：私募基金备案手续正在办理中 温州基金为非失信被执行人。

（三）基金普通合伙人基本信息 机构名称：上海中汇金玖投资有限公司 成立时间：2012-02-03 注册地址：上海市松江区林荫新路1999号5幢102室 法定代表人：顾雪平

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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：实业投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理。（依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：已完成基金管理人备案，登记编码为P1001145

中汇金玖为非失信被执行人。

四、温州基金合伙协议的主要内容

（一）合作目的和出资方式

温州基金将对新一代信息技术、医疗健康与生命科学等符合温州政府引导基 金投资标准的产业项目进行投资，各方将针对以上领域广泛交流、深度合作，以 期实现对于细分产业的投资布局，实现价值最大化。温州基金合伙人出资结构如 下：

		认缴出资额
合伙人	合伙人性质		认缴比例	缴付期限
		（万元）
上海中汇金玖投资有限公司	普通合伙人	200	1.00%	2022年6月30日
温州市基金投资有限公司	有限合伙人	6,000	30.00%
温州市瓯海科技投资有限公司	有限合伙人	3,800	19.00%
上海创沨企业咨询服务中心 （有限合伙）	有限合伙人	10,000	50.00%
合计		20,000	100.00%

（二）存续期限

该基金存续期限为7年（投资期5年、退出期2年），自2020年9月29日至2027 年9月28日。

（三）利润分配与亏损分担方式

合伙企业和全体合伙人利润分配、亏损分担原则上按照各自出资比例确定， 另有约定的除外；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）各合伙人的权利和义务

普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《中华人民共和国合伙企业法》及协

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议约定的执行合伙投资事务的权利并承担义务。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人享有根据 法律法规和协议约定参与合伙企业收益分配、了解合伙企业经营情况和投资组合 公司的情况、听取或审阅普通合伙人定期报告并要求作出适当解释、对合伙企业 财务状况进行监督、提议召开合伙人会议并就审议事项行使表决权、在合伙企业 利益受到损害时向有责任的合伙人追责或提起诉讼仲裁等法律法规和协议规定 的其他权利。有限合伙人应按期缴纳认购出资额并以其认缴出资额为限对合伙企 业的债务承担有限责任，对合伙企业投资项目等相关事宜予以保密，承担法律、 法规及协议规定的其他义务。

（五）投资管理模式

1、投资决策

由执行事务合伙人制定《投资决策会议议事规则》并组建投资决策委员会负 责项目的投资决策。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免或按协议约 定产生。

2、投资退出和变现

合伙企业的股权投资项目以上市（含间接上市）、全国中小企业股份转让系 统挂牌退出、并购、转让、回购、清算等方式实现投资项目退出和变现。

• 3、合伙企业费用和管理费

合伙企业费用包括合伙企业的设立、运营、终止、清算、解散等相关费用。 在合伙企业资金账户有余额时，合伙企业费用由合伙企业支付；若无余额，可由 执行事务合伙人代为垫付，在合伙企业资金账户有余额时归还给执行事务合伙 人。

在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的2%；合伙企业 回收期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资本金的1%；在合伙企业回收延 长期、清算期内，不收管理费。

4、业绩报酬

收益分配程序：（1）先由全体投资人收回投资本金；（2）有限合伙人温州

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市基金投资有限公司收取优先收益（如有）；（3）除温州市基金投资有限公司 以外的其他有限合伙人收取按基础收益率计算的基础收益；（4）执行事务合伙 人提取20%的业绩报酬；（5）剩余部分由除有限合伙人温州市基金投资有限公 司以外的其他合伙人进行分配。

合伙企业对投资人的回报率大于等于6%/年的基础收益率的，执行事务合伙 人收取按照上述收益分配程序（1）、（2）、（3）项分配后剩余的20%作为业 绩报酬。但是，因执行事务合伙人收取业绩报酬导致投资人基础收益率小于6%， 则由合伙人按6%的基础收益率进行分配，执行事务合伙人的业绩报酬相应减少。

（六）财务会计制度

执行事务合伙人应当在合伙企业经营期间及其解散后维持符合有关法律规 定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依 据。

五、关联关系及其他利益关系说明

出让方何红女士、基金及基金普通合伙人上海创沨、温州基金和中汇金玖与 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关 系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

六、对外投资的目的和对公司的影响

公司此次出资2,900万元投资的基金主要投资于新一代信息技术、医疗健康 与生命科学科技产业等符合温州政府引导基金投资标准的项目。本次与专业投资 机构合作投资基金旨在借鉴成熟市场投资基金的运作模式，把握国家政策引导和 市场新兴产业的发展机遇，借助专业投资机构在行业分析、投资标的筛选及价值 发现方面的专业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升 级新机遇，为公司的主营业务战略发展服务。

本次与专业投资机构合作的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状 况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可充分发掘产业发展机遇，提升公 司综合竞争力。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不会导

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致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及股东利益的行为。

七、风险提示

股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临 较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、技术创新、 监管政策变化、投资标的公司经营管理以及基金内部管理水平等多种因素影响， 将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运 作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力 维护公司投资资金的安全。

八、其他事项说明

公司投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第5号——交易和关联交易》及相关规定，并将跟踪有关事项进展， 及时履行信息披露义务。

九、备查文件

• 1、《出资额转让协议》；

• 2、《合伙协议》。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会 二〇二一年一月七日

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