Ronglian Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

北京市中伦律师事务所 关于北京荣之联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况的法律意见书

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2017 年 12 月

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京荣之联科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况的法律意见书

致：北京荣之联科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京荣之联科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。公 司拟向自然人孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购 买其所持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“标的公司”或“赞融电 子”）100%股权，并募集配套资金。

本所已先后出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦 律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于北京荣之 联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律 意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《北京市中 伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之资产过户的法律意见书》等法律文件（以上统称“本所已出具 法律意见书”）。

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法律意见书

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根据中国证监会下发的证监许可〔2017〕1951号《关于核准北京荣之联科技 股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，荣之联本 次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交 易的实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书的前提、假设、声明事项和简称，除本法律意见书另有说明外， 与前述本所已出具法律意见书所列的前提、假设、声明事项和简称一致，在此不 再赘述。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就截至 本法律意见书出具之日，本次交易的实施情况出具法律意见如下：

一、 本次交易的方案概述

根据《购买资产协议书》、《重组报告书》以及荣之联2017年第二次临时股东 大会决议、第四届董事会第七次会议决议，荣之联拟通过发行股份及支付现金的 方式，购买孙志民、侯卫民持有的赞融电子100%的股权，同时向不超过10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过43,080万 元。

根据《资产评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为84,000万 元。本次交易中，荣之联将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对 价，荣之联向交易对方支付对价的具体情况如下：

序 号	交易对方	支付对价总额（万元）	股份支付金额（万元）	现金支付金额（万元）
1	孙志民	75,600	49,140	26,460
2	侯卫民	8,400	5,460	2,940
合计		84,000	54,600	29,400

本次交易后，荣之联将持有赞融电子 100%的股权。

二、 本次交易的批准和授权

（一） 荣之联的批准与授权

2017 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议决议通过了《关于公司符 合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股

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法律意见书

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份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等与本次交易 相关的议案。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价 格公允。

2017 年 7 月 10 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京 荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣 之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》 等与本次交易相关的议案。

2017 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金安 排。

（二） 赞融电子的批准

2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决议，同意《购买资产协议书》中 约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权；转让完成后，荣之联 对赞融电子的出资额为 5,000 万元，出资比例为 100%。

（三） 商务部反垄断局的核准

2017 年 8 月 29 日，中华人民共和国商务部反垄断局下发《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函〔2017〕第 226 号），决定对北京荣之联科技股份有限公

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法律意见书

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司收购深圳市赞融电子技术有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实 施集中。

（四） 中国证监会的核准

2017 年 10 月 30 日，中国证监会下发证监许可〔2017〕1951 号《关于核准 北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，本次交易获得中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全 部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

三、 本次交易的实施情况

（一） 标的资产过户情况

2017 年 11 月 7 日，赞融电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440300279392821R），赞融电子的工商变更登记已 经完成，荣之联已持有赞融电子 100%的股权。

经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之联已经 合法持有标的资产。

（二） 荣之联新增注册资本的验资情况

根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 22 日出具的《验 资报告》（〔2017〕京会兴验字第 03020006 号），截至 2017 年 11 月 22 日，荣之 联已收到孙志民、侯卫民认缴注册资本 26,237,385 元。本次增资前荣之联注册资 本（股本）为 635,342,928 元，变更后荣之联注册资本（股本）为 661,580,313 元。

（三） 本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 11 月 29 日出具的《股 份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006015），本次新发股份数量为 26,237,385 股，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。截至本法律意 见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已经完成登记。

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法律意见书

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综上，本所律师认为，本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；荣之 联已完成本次交易发行股份购买资产部分的新增股份登记手续；荣之联本次发行 股份及支付现金购买资产的实施过程符合《重组办法》等相关法律、法规、规范 性文件的要求。

四、 本次交易的信息披露

根据荣之联的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣 之联已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件 的要求。

五、 本次交易相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

1. 荣之联尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名符合条件的特定

对象非公开发行股份募集配套资金。

1. 荣之联尚需按照《购买资产协议书》的约定，向交易对方支付现金对价。

2. 荣之联尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司 章程等工商变更登记或备案手续。荣之联还需根据相关法律法规、规范性文件及 公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

3. 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为，荣之联上述后续事项的安排符合相关法律、法规、 规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形 下，其实施不存在实质性法律障碍。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了 全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户 手续，荣之联已经合法持有标的资产；荣之联已经按照相关协议的约定办理完毕 发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续；荣之联已就本次交易履行了 相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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法律意见书

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（以下为本法律意见书签署页，无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张 学 兵 宋 晓 明

经办律师：

一 张 鹏

经办律师：

吕 玮 璐

2017 年 12 月 21 日

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