Ronglian Group Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 23, 2012

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2012-040

北京荣之联科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年10月22日召开 第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金归还银行 贷款和永久补充流动资金的议案》，现就使用剩余超募资金归还银行贷款和 永久补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903 号”文核准，公司首次 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股人民币25.00 元，本次募集资金总额为人民币62,500 万元，募集资金净额为人民币56,568.085 万元，扣除募集资金投资计划32,237.74 万元，超募资金为24,330.345 万元。 上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011 年12 月13 日出具“（2011）京会兴验字第3-025 号”《验资报告》。

二、公司超募资金的使用及结存情况

根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还 银行贷款的议案》，公司使用超募资金归还银行贷款 8,000 万元。

根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对外 投资的议案》，公司使用超募资金人民币 2,720 万元，通过受让上海锐至信息技 术有限公司原股东部分股权及增资相结合的方式获得上海锐至信息技术有限公 司 56.66%股权。

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上述超募资金的使用均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机 构发表明确的同意意见。

截止目前，公司剩余可使用超额募集资金合计 13,610.345 万元，存放于本公 司募集资金专用账户。

三、公司本次超募资金使用计划安排

1、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，本着有利于股东利益 最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募 集资金永久补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》、《募集资金管理制 度》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金11,000.00 万元用于归还银行贷款，明细如下：

借款银行	借款日	到期日	贷款金额（元）
北京银行上地支行	2012/4/26	2012/10/26	20,000,000.00
	2012/7/19	2013/1/19	30,000,000.00
	2012/8/27	2013/2/27	10,000,000.00
招商银行北京分行	2012/8/17	2013/2/16	20,000,000.00
民生银行总行营业部	2012/6/12	2012/12/12	10,000,000.00
	2012/8/23	2013/2/23	20,000,000.00
	合 计		110,000,000.00

公司使用超募资金中的11,000.00 万元提前偿还银行贷款，按照现有利率测 算，一年内可节约贷款利息支出约616 万元，相对于在募集资金专户存储可为股 东创造更大的价值。

2、随着公司业务规模的不断扩大，特别是系统集成项目需要足够的运营资金 支持，致使公司对流动资金的需求增大。为提高募集资金使用效率，公司拟使用剩 余超募资金2,610.345 万元永久补充流动资金。

本次超募资金归还银行贷款和补充流动资金，主要用于公司生产经营活动， 不会变相改变募集资金投向。公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；

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并承诺在本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资等高风险投资。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金归还银 行贷款和永久补充流动资金的议案》。

依据公司《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，本次使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过募集资金净额 10%，不需提交股东大会审议。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用超募资金偿还银行贷款11,000 万元和永 久补充流动资金2,610.345 万元，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司 财务费用支出和提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用不存在与募集资 金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

本次使用超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》 等相关法律法规和规范性文件的要求。因此，同意公司使用超募资金偿还银行贷 款11,000 万元和永久补充流动资金2,610.345 万元。

五、公司监事会意见

公司监事会认为，公司使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建 设的资金需求前提下，公司使用超募资金偿还银行贷款11,000 万元和永久补充 流动资金2,610.345 万元，满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。

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经公司第二届监事会第九次会议审议，监事会同意公司使用超募资金偿还银行贷 款11,000 万元和永久补充流动资金2,610.345 万元。

六、保荐机构发表的专项意见

经核查，国海证券认为：荣之联本次使用剩余超募资金偿还银行贷款及永久 补充流动资金，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要 求。本次公司使用剩余超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等有关规 定。国海证券对荣之联本次使用剩余超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金 无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议

2、公司第二届监事会第九次会议决议

3、 《独立董事关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的 独立意见》

4、 《国海证券关于荣之联使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动 资金的专项核查意见》

特此公告！

北京荣之联科技股份有限公司董事会 二○一二年十月二十二日

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