Ronglian Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

国海证券股份有限公司

关于北京荣之联科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有 限公司（以下简称“荣之联”、“公司”、“本公司”）2015 年非公开发行的保荐机 构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号----上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》等有关规定，对荣之联 2016 年度非公开发行的募集资金存放 与使用情况进行了认真、审慎地核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385 号”文核准，并经深圳 证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）承 销，采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等 7 名特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,934,695 股，发行价格为每股 40.12 元，募集配套资金总额为 1,000,379,963.40 元，扣除相关费用后的募集资金 净额为 995,799,963.40 元，由主承销商国海证券于 2015 年 11 月 19 日汇入本公 司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 993,965,028.70 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第 03000001 号《验资报告》。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金在银行账户 的存储情况如下：

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单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备 注
中国民生银行北京 万柳支行	695833038	431,679,963.40	9,156,083.92	活期
			180,000,000.00	理财户
招商银行北京分行 双榆树支行	010900291410512	50,000,000.00	0.00	活期
北京银行上地支行	20000001372900008068660	514,120,000.00	9,710,511.88	活期
			250,000,000.00	理财户
合计	——	995,799,963.40	448,866,595.80

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行 专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。

根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与 中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招 商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

2015 年非公开发行股票募集资金 2016 年度使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	99,396.50	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	13,240.60	13,240.60
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				21,008.13
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
支持分子医疗 的生物云计算 项目	否	51,412.0 0	51,412.0 0	8,336.32	8,410.78	16.36%	2018年12 月31日	-	是	否
基于车联网多 维大数据的综 合运营服务系 统项目	否	43,626.0 0	43,626.0 0	4,904.28	7,597.35	17.41%	2018年12 月31日	-	是	否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00%		-	—	否
合计	—	100,038. 00	100,038. 00	13,240.60	21,008.13	—	—	-	—	—
未达到计划进度原因				一、“支持分子医疗的生物云计算项目”本年度投入8,336.32万元，截至2016年12月31日累 计投入8,410.78万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：1、该项目在初期投入阶段，未单独 租赁房屋，与总公司共用办公场所，节约项目投入。2、公司购置的电子城办公楼目前正在装修，与 项目相关的硬件设备需待装修完成后开始投入。 二、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”本年度投入4,904.28万元，截至2016 年12月31日累计投入7,597.35万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：近一年多来，不同规 模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，在车联网保险发展呈现多样化特征。公司紧跟行业趋势，

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	谨慎控制用户补贴和终端发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基 础上，整合公司内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，使多种采集数 据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期无
	2016 年1 月7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07 元置换预先已投入募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况	资金投资项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际 使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010 号《关于北京荣之联 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
	公司于2016年2月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
	集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4 亿元暂时补充流动资金，使用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用募集资金 暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 截止本报告出具日，闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金已全部归还完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
	公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2016年12月31日,累计获得理财收益和利息收入
	1,498.28万元，实际使用募集资金21,008.13万元，尚未使用募集资金79,886.65万元（含利息收入），
	尚未使用募集资金占本次募集资金净额的80.37%。
	“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”将在
	未来的项目投入期按照计划使用募集资金。
使用的募集资金用途及去向	因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高本次非公开发行募集资金的使用
	效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下， 经公司于2017年4月18日召开的公司第 三届董事会第三十五次会议及公司第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用闲置募集资金不超过4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内 （含）的银行保本理财产品，同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期无

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四、募集资金实际投资项目变更情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本 次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司 可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投 入，并在募集资金到位后予以置换。

2016 年 1 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金 7,661,910.07 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使 用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第 03000010 号 《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核 报告》。

六、临时闲置募集资金情况

本公司于 2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募 投项目资金投入的情况下，使用闲置的募集资金不超过 5 亿元人民币（含），投 资安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品。

截至 2016 年 12 月 31 日，所购理财产品如下：

单位：人民币万元

用途	使用闲置资金	使用时间	备 注
购买理财产品	25,000.00	2016.12.26-2017.03.03	未到期
	13,000.00	2016.11.23-2017.01.18	未到期
	5,000.00	2016.12.28-2017.04.06	未到期
合计	43,000.00

本公司于 2016 年 2 月 24 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了

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《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲 置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将全部归还至募集资金专户。因短期内公司的募投资金不会全部 使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金 4 亿元仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降 低财务费用。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划 的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。

2016 年 12 月 26 日、2017 年 1 月 24 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2 月 21 日、2017 年 2 月 22 日，公司分别将暂时补充流动资金的 5,000 万元、10,000 万元、3,000 万元、17,000 万元、5,000 万元募集资金归还至募集资金专户中。截 至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金人民币 4 亿元暂时补充流动资金已 全部归还完毕。

七、尚未使用募集资金情况

公司本次募集资金净额 99,396.50 万元，截至 2016 年 12 月 31 日,累计获得 理财收益和利息收入 1,498.28 万元，实际使用募集资金 21,008.13 万元，尚未使 用募集资金 79,886.65 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金 净额的 80.37%。

支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务 系统项目将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。

因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高本次非公开 发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经 公司于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及公司第三届 监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财 产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、 期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品，同意公司使用部分闲置募集资 金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

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八、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对荣之联截至 2016 年 12 月 31 日 募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于北京荣之联科技股份有 限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论认为：公司 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，如实反映了公 司 2016 年度募集资金存放与使用情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：荣之联严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对荣之 联 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

刘 皓 刘迎军

国海证券股份有限公司

2017年4月20日

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