Ronglian Group Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关文件的规定，作为北京荣之联科技股份有限公司（以 下简称“荣之联”或“公司”）的保荐机构，国海证券股份有限公司（以下简称 “国海证券”或“保荐机构”）对荣之联2012 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

北京荣之联科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]1903 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有 限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000.00 股，发行价格为每 股人民币 25.00 元，公司募集资金总额为人民币 625,000,000.00 元。扣除承销费 和保荐费 50,625,000.00 元后的募集资金为 574,375,000.00 元，由主承销商国海证 券股份有限公司于 2011 年 12 月 13 日汇入公司募集资金监管账户，另减除审计 费、验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用 8,694,150.00 元后实际募集资金净额为 565,680,850.00 元。上述募集资金到位情况已经北京兴 华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2011）京会兴验字第 3-025 号《验 资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利 益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用作 了明确规定。根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司已在北京银行股份有 限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限 公司北京分行双榆树支行开设募集资金专用账户。公司连同保荐机构已分别与上

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述三家银行签订了《募集资金三方托管协议》。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司在各银行开设的募集资金专户及资金余额情 况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
北京银行 上地支行	01090946300120501064107--00021	10,000,000.00	定期存单户
	01090946300120501064107--00022	10,000,000.00
	01090946300120501064107--00023	5,000,000.00
	01090946300120501064107--00024	5,000,000.00
	01090946300120501064107--00025	5,000,000.00
	01090946300120501064107--00026	5,000,000.00
	01090946300120201061782--00010	3,700,000.00	七天通知存款账户
	01090946300120102100431	13,947.04	募集资金专户
	小计	43,713,947.04
招商银行 北京分行 双榆树支 行	1090029148000236	10,000,000.00	定期存单户
	1090029148000240	10,000,000.00
	1090029148000253	5,000,000.00
	1090029148000267	5,000,000.00
	1090029148000270	5,000,000.00
	1090029148000284	5,000,000.00
	0109002914109802	4,919,281.17	募集资金专户
	小计	44,919,281.17
民生银行 上地支行	110014260004242	10,000,000.00	定期存单户
	110014260004259	10,000,000.00
	110014260004283	5,000,000.00
	110014260004291	5,000,000.00
	110014260004306	5,000,000.00
	110014260004314	6,000,000.00
	110014340010165	4,290,000.00	七天通知存款账户
	110014170037447	6,901.66	募集资金专户
	小计	45,296,901.66
	合计	133,930,129.87

公司募集资金净额为人民币 565,680,850.00 元。截至2012 年12 月31 日

止，公司募集资金累计使用442,497,632.60 元，利息收支净额共计 10,746,912.47 元,募集资金余额为人民币 133,930,129.87 元。

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三、募集资金项目的进展情况

具体情况详见“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2012 年 12 月 7 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议并批准《关 于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准对营销服务网络扩建项目 的实施方式做以下调整：

1 、公司在募集资金投资年度内，加大区域中心的扩建，加强区域中心对各 地区的覆盖能力，扩建 7 个区域中心，原定第一年扩建 7 个区域中心变更为第一 年扩建北京、上海、广州三个区域中心，第二年扩建西安、沈阳、成都、武汉四 个区域中心；原定第二年扩建 10 个地区办事处和新建 13 个地区办事处改为第二 年扩建 5 个地区办事处、新建 5 个地区办事处，原募投计划中未新建和扩建的办 事处将根据实施进度由公司自有资金出资建设；

2 、原计划北京总部（华北区域中心）购置办公场所变更为租赁办公场所， 取消扩建或新建的办事处的实施费用中装修费和租金转至北京总部；上海、广州、 成都三个区域中心租赁办公场所变更为购置，其中上海的办公场所已经使用公司 自有资金购置，广州和成都的办公场所使用原募投项目中北京总部的办公场所投 资，以上办公场所购置均为自用，不以出租、出售为目的，上海、广州和成都原 计划投入的租金和装修费转至北京总部；西安、沈阳、武汉原计划第一年扩建所 需的租金转到北京总部；本次取消扩建或新建办事处的机器设备投资以及实施费 用中的人力资源费用投资转入原所在的区域中心。

五、保荐机构的核查意见

经核查，荣之联严格执行募集资金专户存储制度以及三方监管协议，2012 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文 件的规定，未发现违规使用募集资金的情况。保荐机构对荣之联 2012 年度募集 资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____

常 青

保荐代表人：____

刘 皓

保荐机构：国海证券股份有限公司

年 月 日

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附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额					56,568.085	本年度投 入募集资 金总额			44,249.76
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投 入募集资 金总额			44,249.76
累计变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、数据中心解决方案产品化项目	否	7,032.91	7,032.91	2,834.62	2,834.62	40.31	2013.12.31	183.97	是	否
2、营销服务网络扩建项目	是	14,130.84	14,130.84	10,128.31	10,128.31	71.68	2013.12.31	122.42	是	否
3、生物云计算数据中心开发和建 设项目	否	11,073.99	11,073.99	7,956.48	7,956.48	71.85	2013.12.31	571.33	是	否
承诺投资项目小计		32,237.74	32,237.74	20,919.41	20,919.41	64.89		877.72
超募资金投向
对外投资		2,720.00	2,720.00	2720.00	2720.00	100	2012.7.31	310.51	是
归还银行贷款		19,000.00	19,000.00	18,000.00	18,000.00	94.74

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补充流动资金		2,610.35	2,610.35	2,610.35	2,610.35	100
超募资金投向小计		24,330.35	24,330.35	23,330.35	23,330.35	95.89		310.51
合计		56,568.09	56,568.09	44249.76	44249.76			1,188.23
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	数据中心解决方案产品化项目2012年计划投入5374.20万元，实际投入2834.62万元，完成2012年计划进度的52.74%， 与计划进度差异47.26%，主要系数据中心解决方案产品化项目中的子项目身份识别与访问管理解决方案实际进度晚于 计划进度，原因如下： 1） 该项目计划购买研发用办公场所，综合考虑北京房价等因素，公司报告期内未购置合适的办公场所； 2） 云计算等新业务模式和对统一身份认证和访问管理子项目提出更高的需求，需要更新设计。该项目于2012年下半 年正式启动。 该项目预计仍按原计划在2013年12月31日完工，原计划2012年度投资未使用部分于2013年使用。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	报告期无
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	（1）根据2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》， 公司于2012年1月13日使用超募资金归还银行贷款8000万元。 （2）根据2012年6月26日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，公司 使用超募资金2720万元，通过受让上海锐至信息技术有限公司原股东部分股权及增资相结合的方式获得标的公司 56.66%的股权，截至报告期末，上述投资已完成，公司持有上海锐至信息技术有限公司56.66%的股权。 （3）根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流 动资金的议案》，公司于2012年10月24日使用超募资金10,000.00万元归还银行贷款，于2012年11月30日使用超募资金 2,610.345万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更 情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整 情况	见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置	报告期无

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换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 报告期无 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 报告期无 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问 报告期无 题或其他情况

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