Ronglian Group Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

北京荣之联科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

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一、内部控制鉴证报告

二、北京荣之联科技股份有限公司内部控制的自我评价报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层

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内部控制鉴证报告

[2012]京会兴核字第03010643 号

北京荣之联科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层 对截至2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建 立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会 〔2008〕7号）及相关具体规范对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认 定。我们的责任是对贵公司截至2011年12月31日止内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则及指导意见要 求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制 有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照内部控制有效性认定的标准于2011年12月31日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供贵公司随2011年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目 的。

附件：北京荣之联科技股份有限公司内部控制的自我评价报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一二年三月二十一日

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北京荣之联科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”) 根据财政部等五部委联合 颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，按照公司董事会及其下设审计委 员会的要求，由内审部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、 信息与沟通、检查监督几个方面，对公司 2011 年内部控制的有效性进行了评估， 现将公司 2011 年度内部控制体系建设和执行情况阐述与评价如下：

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

一、公司内部控制制度的建立健全情况

公司为规范管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股东 利益的最大化，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身 经营特点，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控 股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动及募集资金使用 的管控，保障了公司内部控制管理的有效执行。

董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为公司建立健 全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学 的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度， 保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行；公司规范相关的会 计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及 时、公平。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部

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监督等方面不存在重大缺陷，总体符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

二、公司内部控制框架

一 ( ) 、公司内部控制的组织架构

1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不断完善和细化公司内部控制的组 织架构，进一步明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围， 确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范有效运作，切实维护广大 投资者利益。

股东大会行使公司最高权力，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计 划、审议批准董事会报告在内的《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保 所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利。

董事会行使公司经营决策权，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议， 建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行。董事会下设提名 委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为公 司内部控制制度的制定与运行提供了良好的环境和保障。

监事会行使各项监督职能，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

以公司总经理为核心的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行 董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

( 二 ) 、公司内部控制制度建设及实施情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，同时组建了以总经 理领导，副总经理、财务总监、董事会秘书、内审部门负责人和主要子公司负责 人为组员的内控执行小组，主要负责跟踪公司内控制度的执行情况，按照监管部 门要求和公司实际情况对内控制度的关键点和流程进行修订完善，确保内控体系 的有效性和执行力。

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1、管理控制

公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、 《投融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等。公司各项管理制度 建立之后均能得到有效执行，保证了公司经营管理各方面的规范运作。

2、经营控制

公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，建立了相 关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司还运用电子信息系统平台对上述 流程实施进一步的标准固化，严格要求各部门及分、子公司执行各项内控管理制 度，不定期进行检查和评估。此外，公司通过加强对员工的定期培训和考核，进 一步提高员工的内控管理意识，有力促进了内部控制制度的实施。

3、财务控制

公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了 较为完善的财务管理制度，具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司还对 货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审批 程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

4、投资决策控制

公司制定了《公司章程》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《董 事会议事规则》和《总经理工作细则》建立了相应的投资决策流程和内部审批制 度，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了切实的规范。 5、信息披露控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确了重大信息的范围、内容、未 公开重大信息的传递、审核、披露流程以及各相关部门重大信息报告责任人等事

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项。

6、募集资金管理控制

为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利 益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的 审批程序和管理监督等作了明确规定。根据公司第二届董事会第三次会议决议， 公司已在北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行北京上地支行、招商银 行北京分行双榆树支行开设募集资金专用账户。公司连同保荐机构国海证券股份 有限公司已分别与上述三家专业银行签订了《募集资金三方托管协议》。

公司已对募集资金(包括超募资金，以下同)实行专户管理，各专户只能用于 募集资金的存储和使用，不得用于其他用途。公司内部建立了募集资金定期盘点 制度、存管制度及定期检查制度。

7、内部审计控制

公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内审部，直接向董事会审计委 员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公 司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方 式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活 动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内 的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。

8、人力资源管理控制

公司制定了《人事管理制度》、《新员工入职流程》、《考勤管理规定》、 《绩效考核制度》、《出差管理制度》、《培训、考试及派遣出国制度》、《员 工离职流程》，规定了员工的聘用、培训、辞退和辞职；员工薪酬、考核 、晋 升与奖惩制度，并与员工签订了劳动合同及保密协议。

( 三 ) 、重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，并定期召开公司经营分析会 议，了解、检查、讨论各控股子公司经营、财务等情况，以有效监控公司整体经 营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。

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公司内审部在报告期内开展了对控股子公司财务、内部控制、重大项目等方 面的专项审计或例行检查，积极开展内部稽核，确保内控制度落到实处。

2、对重大投资、对外担保的内部控制

公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外担保制度》、《董 事会议事规则》和《总经理工作细则》的相关规定，严格履行相应的审批程序及 信息披露义务。

3、对关联交易的内部控制

《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度中详细规定了关联交易的 决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明 确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员 会、内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交 易的控制，确保公司资金财产安全。

4、对信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书具体负责公司信息披露 工作，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的 规定。

2012 年 1 月，公司第二届董事会第五次会议通过了《重大事件内部报告制 度》，要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报 告；加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密 级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

5、对募集资金使用与管理的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储，并与银行、 保荐人签署《募集资金三方监管协议》；按计划推进募集资金项目的建设；资金 使用严格履行申请和审批手续；发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金时均按有关规定履行了审批程序。

三、内部控制制度完善措施

内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将参照财政部、证监会等部委 制定的《企业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内

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部控制的执行力。

1、按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织架构进行完善， 明确关键控制部门的岗位职责，建立系统、高效的内控运行制度，加强执行力。 2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信 息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

3、进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以内审部为实施部门，对 内部控制体系的建立与实施情况进行日常监督检查；同时加强内部控制重要方面 的针对性专项检查。

4、完善内部控制评价机制，建立相关的制度，落实岗位责任制，有序开展 内部控制评价工作，力求评价的全面性，做到及时发现内部控制缺陷并加以改进。

四、财务报告内部控制制定依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法 律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系 统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控 制。公司 2011 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。

五、公司对内部控制的自我评价意见

总的来说，公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、 较为合理的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统 控制、内部会计控制、 内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到 了有效的执行，公司内部控制系统较为完整。公司现有的内部控制制度符合我国 有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要。 随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司将按照监管部门的要求和经营发展 的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目 标的实现。

北京荣之联科技股份有限公司

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