RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 13, 2021

证券代码：000668 股票简称：荣丰控股 公告编号：2021-053

荣丰控股集团股份有限公司

关于召开2021 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年7 月1 日在《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关 于召开2021 年第二次临时股东大会的通知（更正后）》（公告编号：2021-050）， 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如 下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2021 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、本次会议由公司第十届董事会第六次会议决定召开，符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开时间

现场会议时间： 2021 年7 月15 日下午2:30

网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年7 月15 日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021 年7 月15 日上午9:15 至下 午3:00 的任意时间。

5、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http ： //wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2021 年7 月12 日

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

• 于2021 年7 月12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

• 司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和 参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

• 公司将在股权登记日后3 日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路186 号四区汉威国际广场6 号

• 楼顶层大会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• 2、逐项审议《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易方式

  • 2.2.1 股权转让

  • 2.2.2 现金增资

• 2.3 本次交易的评估及作价

• 2.4 本次交易的对价支付及资金来源

• 2.5 交割

• 2.6 过渡期间损益

• 2.7 业绩承诺、利润补偿、减值测试补偿与超额业绩奖励

• 2.7.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿

• 2.7.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿

• 2.7.3 减值测试补偿

• 2.7.4 超额业绩奖励

• 2.8 表决权委托

• 2.9 剩余股权收购安排

• 2.10 决议有效期

• 3、审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易

• 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

4、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议><附条件生效股权转让协 议之补充协议（一）><附条件生效股权转让协议之补充协议（二）>的议案》

5、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议><附条件生效增资协议之补充 协议（一）><附条件生效增资协议之补充协议（二）>的议案》

• 6、审议《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议>的议案》

• 7、审议《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、

• 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》

10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》

11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》

12、审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

14、审议《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议案》

15、审议《公司关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况说明的议案》 16、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 17、审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）>的议

案》

18、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》

19、逐项审议《关于公司签署相关终止协议的议案》

• 19.1 关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止

• 19.2 关于股份认购协议的终止

• 19.3 关于战略合作协议的终止

20、审议《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议 案》

特别提示：

1、上述所有议案涉及的关联股东需回避表决；

2、本次股东大会议案2、议案19需逐项表决，议案17为普通决议议案，需由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，除议 案17外，其他议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的要求， 本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独记票。中小投资者是指除上市公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东。

4、上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次 会议、第十届董事会第六次会议、第九届监事会第十四次会议、第十届监事会第 三次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案 编码
	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案

1.00	审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》	√
2.00	审议《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》	√作为投票对 象的子议案数： （14）
2.01	子议案2.1：交易对方	√
	子议案2.2：交易方式	---
2.02	子议案2.2.1：股权转让	√
2.03	子议案2.2.2：现金增资	√
2.04	子议案2.3：本次交易的评估及作价	√
2.05	子议案2.4：本次交易的对价支付及资金来源	√
2.06	子议案2.5：交割	√
2.07	子议案2.6：过渡期间损益	√
	子议案2.7：业绩承诺、利润补偿、减值测试补偿与超额业 绩奖励	---
2.08	子议案2.7.1：股权转让的业绩承诺及利润补偿	√
2.09	子议案2.7.2：现金增资的业绩承诺及利润补偿	√
2.10	子议案2.7.3：减值测试补偿	√
2.11	子议案2.7.4：超额业绩奖励	√
2.12	子议案2.8：表决权委托	√
2.13	子议案2.9：剩余股权收购安排	√
2.14	子议案2.10：决议有效期	√
3.00	审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议><附条件生效	√

	股权转让协议之补充协议（一）><附条件生效股权转让协议 之补充协议（二）>的议案》
5.00	审议《关于公司签署<附条件生效增资协议><附条件生效增资 协议之补充协议（一）><附条件生效增资协议之补充协议 （二）>的议案》	√
6.00	审议《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议>的议案》	√
7.00	审议《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	√
8.00	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》	√
10.00	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
11.00	审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
13.00	审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
14.00	审议《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审 计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》	√
15.00	审议《公司关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况说 明的议案》	√
16.00	审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》	√

17.00	审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》	√
18.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》	√
19.00	审议《关于公司签署相关终止协议的议案》	√作为投票对 象的子议案数： （3）
19.01	关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止	√
19.02	关于股份认购协议的终止	√
19.03	关于战略合作协议的终止	√
20.00	审议《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关 联交易的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间： 2021 年7 月13 日、7 月14 日上午 9:00—11:30,下午14:00

—17:00。

2、登记方式：

（1）法人股东须持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明 书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证或证券账户卡进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、

委托人证券账户卡或持股凭证办理登记手续；

（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记。

以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

（5）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件， 到会场办理登记手续。

3、登记地点及会议咨询：

信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：北京市南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣丰控股 联系人：杜诗琴

邮政编码：100070

联系电话：010－51757685

传真：010－51757666

• 4、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

• 1、《荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议》；

• 2、《荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》；

• 3、《荣丰控股集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》；

• 4、《荣丰控股集团股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》；

• 5、《荣丰控股集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

• 6、《荣丰控股集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》。

• 特此公告

荣丰控股集团股份有限公司

董 事 会 二○二一年七月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360668

投票简称：荣丰投票

1. 议案设置及意见表决

2. （1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序 号	议案名称	议案编码
总议案	以下所有议案	100
议案1	审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》	1.00
议案2	审议《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》	2.00
议案2	子议案2.1：交易对方	2.01
议案2	子议案2.2：交易方式	---
议案2	子议案2.2.1：股权转让	2.02
议案2	子议案2.2.2：现金增资	2.03
议案2	子议案2.3：本次交易的评估及作价	2.04
议案2	子议案2.4：本次交易的对价支付及资金来源	2.05
议案2	子议案2.5：交割	2.06
议案2	子议案2.6：过渡期间损益	2.07
议案2	子议案2.7：业绩承诺、利润补偿、减值测试补偿与超额业绩奖 励	---
议案2	子议案2.7.1：股权转让的业绩承诺及利润补偿	2.08
议案2	子议案2.7.2：现金增资的业绩承诺及利润补偿	2.09

议案2	子议案2.7.3：减值测试补偿	2.10
议案2	子议案2.7.4：超额业绩奖励	2.11
议案2	子议案2.8：表决权委托	2.12
议案2	子议案2.9：剩余股权收购安排	2.13
议案2	子议案2.10：决议有效期	2.14
议案3	审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	3.00
议案4	审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议><附条件生效股 权转让协议之补充协议（一）><附条件生效股权转让协议之补 充协议（二）>的议案》	4.00
议案5	审议《关于公司签署<附条件生效增资协议><附条件生效增资协 议之补充协议（一）><附条件生效增资协议之补充协议（二）> 的议案》	5.00
议案6	审议《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议>的议案》	6.00
议案7	审议《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	7.00
议案8	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	8.00
议案9	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	9.00
议案10	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	10.00
议案11	审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	11.00
议案12	审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	12.00
议案13	审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	13.00
议案14	审议《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》	14.00
议案15	审议《公司关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况说明 的议案》	15.00

议案16	审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 的议案》	16.00
议案17	审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）> 的议案》	17.00
议案18	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》	18.00
议案19	审议《关于公司签署相关终止协议的议案》	19.00
议案19	关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止	19.01
议案19	关于股份认购协议的终止	19.02
议案19	关于战略合作协议的终止	19.03
议案20	审议《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联 交易的议案》	20.00

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021 年7 月15 日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年7 月15 日上午9:15，结束时 间为2021 年7 月15 日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席荣丰控股集团 股份有限公司2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”） ：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	审议《关于公司符合上市公司重大资产重 组条件的议案》	√
2.00	审议《关于重大资产购买及增资暨关联交 易方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（14）
2.01	子议案2.1：交易对方	√
	子议案2.2：交易方式	---	/	/	/
2.02	子议案2.2.1：股权转让	√
2.03	子议案2.2.2：现金增资	√
2.04	子议案2.3：本次交易的评估及作价	√
2.05	子议案2.4：本次交易的对价支付及资金	√
2.06	来源 子议案2.5：交割	√

2.07	子议案2.6：过渡期间损益	√
	子议案2.7：业绩承诺、利润补偿、减值 测试补偿与超额业绩奖励	---	/	/	/
2.08	子议案2.7.1：股权转让的业绩承诺及利 润补偿	√
2.09	子议案2.7.2：现金增资的业绩承诺及利 润补偿	√
2.10	子议案2.7.3：减值测试补偿	√
2.11	子议案2.7.4：超额业绩奖励	√
2.12	子议案2.8：表决权委托	√
2.13	子议案2.9：剩余股权收购安排	√
2.14	子议案2.10：决议有效期	√
3.00	审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重 大资产购买及增资暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	审议《关于公司签署<附条件生效股权转让 协议><附条件生效股权转让协议之补充协 议（一）><附条件生效股权转让协议之补 充协议（二）>的议案》	√
5.00	审议《关于公司签署<附条件生效增资协 议><附条件生效增资协议之补充协议 （一）><附条件生效增资协议之补充协议 （二）>的议案》	√
6.00	审议《关于公司签署<附条件生效表决权委 托协议>的议案》	√
7.00	审议《关于本次重大资产购买及增资暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》	√

8.00	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》	√
9.00	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
10.00	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案》	√
11.00	审议《关于本次交易相关主体不存在依据< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定>第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	√
12.00	审议《关于股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的说明的议案》	√
13.00	审议《关于本次交易的评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的议案》	√
14.00	审议《关于批准本次重大资产购买及增资 暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告 及资产评估报告的议案》	√
15.00	审议《公司关于本次交易前12 个月内购 买、出售资产情况说明的议案》	√
16.00	审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案》	√
17.00	审议《关于制定公司<未来三年股东回报规 划（2021 年-2023 年）>的议案》	√
18.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会	√

	全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》
19.00	审议《关于公司签署相关终止协议的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（3）
19.01	关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协 议的终止	√
19.02	关于股份认购协议的终止	√
19.03	关于战略合作协议的终止	√
20.00	审议《关于调整后的交易方案预计将构成 重大资产重组暨关联交易的议案》	√

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表

决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日