RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 19, 2007

证券代码：000668 证券简称：S武石油

中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 SINOPEC WUHAN PETROLEUM GROUP CO. LTD

股权分置改革说明书

（修订稿）

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保荐机构

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签署日期： 二〇〇七年一月十九日

S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明 书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

特别提示

1、2006年12月27日盛世达与本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉 石油、武汉石化、茂名石化就上述主体持有的公司49.977%的股份转让事宜签订 了《股份转让协议》，本次股份转让完成后，盛世达将持有本公司49.977%的股 份，成为本公司的控股股东。本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准和中 国证监会对盛世达要约收购义务的豁免。

同时，经本公司第五届董事会第八次会议决议通过，本公司分别与中国石 化、盛世达签署了《资产出售协议》和《资产购买协议》，拟向中国石化出售 公司合法拥有的整体资产，同时向盛世达购买其持有的北京荣丰房地产开发有 限公司90%的权益性资产。

公司本次股权分置改革、重大资产出售和购买、股权转让三者组合操作、 一并实施、互为前提。因此，股权分置改革方案实施前重大资产出售和购买方 案须获得中国证监会审核同意和公司临时股东大会审议通过、股权转让须获得 国有资产管理部门批准、盛世达的要约收购义务须获得中国证监会豁免。

2、盛世达是公司本次股权分置改革的提议人，也是本次股权分置改革方案 执行对价安排的实际执行者。在完成受让中国石化、江汉石油、武汉石化、茂 名石化持有的公司非流通股股份后，盛世达将持有本公司49.977%股权，占公司 全部非流通股股份的75.68%。中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化已承 诺同意盛世达作为潜在股东提出本次股权分置改革动议。

3、本说明书所载方案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，且需参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

根据本次股权分置改革方案，S 武石油流通股股东每持有10 股流通股将获 得全体非流通股股东支付的3.5 股股份的对价安排。非流通股股东将向流通股股 东支付17,457,213 股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日， 公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

S 武石油的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为盛世达。截 止本股权分置改革说明书签署日，除本公司非流通股股东中国石化、江汉石油、 武汉石化、茂名石化承诺同意盛世达提出股权分置改革动议外，公司其它13 家 非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非 流通股股份23,577,107 股，占本公司总股本的16.06%，应执行的对价安排为 4,244,771 股股份。

为使公司本次股权分置改革顺利进行，盛世达同意为截止本次股权分置改革 相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股 股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通 股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的 对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为 垫付的盛世达偿还代为垫付的股份，或者取得盛世达的书面同意。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

（二）盛世达投资有限公司的追加送股承诺

1、追送触发条件

在本次股权分置改革实施后，如果发生下列情况之一（以先发生的情况为准） 盛世达将追加送股一次（该次追送完成后，此承诺自动失效）：

（1）本次股权分置改革完成后，公司2007年度实现净利润（经审计，合并

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

报表口径）低于6545.83万元（经会计师事务所审核的盈利预测数据）或当年年 度财务报告未被出具标准无保留审计意见；

（2）本次股权分置改革完成后，公司2008年度实现净利润（经审计，合并 报表口径）低于6758.77万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年 度财务报告未被出具标准无保留审计意见；

（3）本次股权分置改革完成后，公司2009年度实现净利润（经审计，合并 报表口径）低于6898.68万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年 度财务报告未被出具标准无保留审计意见。

2、追送股份数量

（1）如果发生上述情况之一，盛世达以本次股权分置改革前的流通股总数 为基数，按照每10 股流通股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确 定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达除外）追送股份，追送股 份总数为2,493,888股；

（2）如果从股权分置改革方案实施日至追送股份实施股权登记日，公司总 股本由于派送红股、资本公积金转增股本或全体股东按相同比例缩股等原因发生 变化，则以保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行 相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但目前设 定的追送股份比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

3、追送股份时点

若触发追送条件，在审议《年度报告》的股东大会后十日内，公司董事会将 发布追送股份实施公告，并在三十日内实施完毕。

4、追送股份的对象

追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限 售条件的流通股股东（盛世达除外）。

5、追送股份的执行

自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临 时保管。

（三）承诺人声明：

“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

失。”

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次股权分置改革与重大资产出售和购买、股权转让二者组合操作、一 并实施、互为前提，重大资产出售和购买与股权转让相关信息详见《中国石化武 汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买和出售暨关联交易报告书》和《中国 石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书》。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：待定

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：待定

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：待定

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司股票已于2006 年12 月6 日起停牌。本公司董事会将申请公司股票 最晚于2007 年1 月22 日复牌，本股权分置改革说明书公告日至复牌日为股东沟 通时期；

2、本公司董事会将在2007 年1 月20 日(含2007 年1 月20 日)之前公告非 流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股 票于公告后下一交易日复牌；

3、股权分置改革相关股东会议通知另行发出；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 实施之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

电子信箱：zqb888@263.net

公司网站：http://www.whoil.com

电 话：(027)85781439

传 真：(027)85757897 联 系 人：蒙弘

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

证券交易所网站：http://www.szse.cn

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司/公司/S武 石油	指	中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
控股股东、中国石 化	指	中国石油化工股份有限公司
潜在控股股东、盛 世达	指	盛世达投资有限公司
中国石化集团	指	中国石油化工集团公司
江汉石油	指	中国石化集团江汉石油管理局
武汉石化	指	中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化	指	中国石化集团茂名石油化工公司
股权分置改革	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
保荐机构、国信证 券	指	国信证券有限责任公司
律师	指	北京市四海通程律师事务所
保荐意见书	指	《国信证券有限责任公司关于中国石化武汉石油（集 团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《股份转让协议》	指	中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化与盛世达 于2006 年12 月27 日签署的关于转让S 武石油共计 73,387,030 股股份（占总股本的49.977%）的协议

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称：中国石化武汉石油(集团)股份有限公司

英文名称：SINOPEC WUHAN PETROLEUM GROUP CO. LTD

设立日期：1988 年9 月2 日

法定代表人：陈火军

注册地址及办公地址：湖北省武汉市万松小区18 栋

股票上市地：深圳证券交易所 邮政编码：430022 互联网地址：http://www.whoil.com

电话：(027)85781439

传真：(027)85757897

电子信箱：zqb888@263.net

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

项目	2006年9月30日	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
资产总计（万元）	63,414.06	63,911.68	72,382.46	88,749.63
股东权益（万元）	42,353.22	39,468.55	37,752.98	35,918.83
资产负债率(%)	33.20	38.23	47.84	59.53
项目	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务利润(万元)	18,266.68	20,353.52	21,809.01	20,866.52
净利润（万元）	3,912.57	2,743.46	3,302.57	3,111.14
每股收益（元/股）	0.27	0.19	0.22	0.21
净资产收益率(%)	9.24	6.95	8.75	8.66

注1:以上数据中，2006 年三季度数据未经审计。

3、公司设立以来利润分配情况

分红年度	分红方案	股权登记日	除权基准日	红利到帐日
2005 年度	10 派0.70 元	2006-08-09	2006-08-10	2006-08-10

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

2004 年度	10 派0.70 元	2005-08-01	2005-08-02	2005-08-02
2003 年度	10 派1.00 元	2004-07-15	2004-07-16	2004-07-16
2003 中期	10 派0.70 元	2003-11-14	2003-11-17	2003-11-17
2001 年度	10 派0.20 元	2002-07-22	2002-07-23	2002-07-23
2000 年度	10 派0.50 元	2001-06-08	2001-06-11	2001-06-12
1999 年度	10 送3.00 股	2000-03-21	2000-03-22
1997 年度	10 送2.00 股	1998-05-28	1998-05-29
1996 年度	10 送5.00 股	1997-03-28	1997-03-31

4、公司设立以来历次融资情况

本公司于1998 年2 月25 日召开临时股东大会，审议通过了公司1998 年配 股方案，该方案经武汉市证券管理办公室武证办(1998)8 号文同意，并获中国证 券监督管理委员会证监上字(1998)50 号文批准，公司向全体股东配售股份 1,035.53 万股。其中向国有股股东配售393.38 万股,向内部职工股股东配售 1.271 万股,向社会公众股股东配售640.879 万股。此次配股募集资金共计 8,284.24 万元,扣除承销、发行费用后,实际募集资金8,040.95 万元。 除上述融资外,公司设立以来未在证券市场进行其他股权融资。

5、公司目前的股本结构

股份类别	股份类别	股份数量(股)	股份比例
尚未流通股份	合计	96,964,140	66.03%
其中：	国家持有股份	88,235,940	60.09%
	募集法人股	8,728,200	5.94%
已流通股份	A 股	49,877,750	33.97%
	B 股	0	0.00%
合计		146,841,890	100,00%

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、1988 年，经武汉市体改委武体改（1988）39 号文批准，公司的前身—— 武汉市石油公司经济开发部（股份有限公司）正式成立。同年，武汉市人行以市 银管办（1988）220 号文批准公司公开向社会发行股票 50 万元，以每股面值100 元发行,共计5,000 股,其中：社会公众入股27 万元,武汉市石油公司入股23 万 元,全部为现金入股。发行后公司股份总额为5,000 股。

2、武汉市石油公司经济开发部经过股东会审议通过，决定扩大股本规模并 更改企业名称，并于1990 年3 月经报请武汉市体改委（武体改[1990]32 号文） 批准，公司更名为武汉石油开发股份有限（集团）公司，经武汉市人行（武银管 [1990]]11 号文）批准向社会发行股票2,250 万元，以每股面值100 元发行，共 计22.5 万股，其中社会法人入股3.73 万股，武汉市石油公司入股4.77 万股， 社会公众人股14 万股，全部为现金入股。发行后公司股份总额为23 万股。

3、1992 年,经武汉市人行武银办（1932）18 号文批准同意将本公司于1988 年和1990 年发行的前两期股票由每股面值人民币100 元拆细为每股面值人民币 1 元,拆细后公司股份总额为2,380 万股。

4、1993 年,经1993 年公司临时股东大会特别决议通过，同意吸收合并武汉 市石油总公司，1993 年3 月，市体改委以武体改函（1993）2 号文批准武汉石 油开发股份有限（集团）公司吸收合并武汉市石油总公司，并取消武汉市石油总 公司法人资格，吸收合并完成后公司总股本变更为5,700 万股，其中国家持股 3,900 万股，法人持股373 万股，社会公众持股1,427 万股。上述股本变化已经 武体改（1993）2 号、武国资非工（1993）109 号、武证办（1993）27 号和国家 国资局国资企发（1996）139 号文确认。

5、1997 年3 月，公司实施10 送5 的分配方案，公司股本总额由5,700 万 股增加到8,550 万股，股本结构不变。

6、1998 年，公司实施10 送2 股利润分配方案和10 配3 股配股方案，公司 股本总额由1998 年末的8,550 万股增加到11,295.53 万股，股本结构不变。

7、2000 年3 月，公司按每10 股送3 股红股实施利润分配方案，公司股本 由1999 年末的11,295.53 万股增加到14,684.189 万股，股本结构不变。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及其实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

企业名称：中国石油化工股份有限公司 法定代表人：陈同海

注册地：北京市朝阳区惠新东街甲6 号 注册资本：86,702,439,000 元

经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油 炼制，石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其它石油 产品的批发、零售、储运，便利店经营；电力生产，机器制造、安装；原材料、 煤炭、汽车、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开 发、应用 ；进出口业务，技术和劳务输出。

2、实际控制人情况

中国石化控股股东为中国石化集团，成立于一九九八年七月，是国家授权投 资的机构和国家控股公司，持有中国石化71.23%的股权。中国石化集团于二零 零零年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，中国石化集团继续经 营保留的若干石化设施、规模小的炼油厂，提供钻井服务、测井服务、井下作业 服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务 等。中国石化集团目前注册资本为人民币1,049 亿元，法定代表人为陈同海。

（二）股权转让完成后公司的控股股东及其实际控制人情况介绍

1、盛世达投资有限公司基本情况

名 称 ： 盛世达投资有限公司 注 册 地 ： 北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室 注册资本： 24,000 万元 法定代表人： 盛小宁 注册号码： 1100001794448 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

税务登记证号码： 京国税宣字110104770400908号，

地税京字110104770400908000号

盛世达是由上海宫保和北京蓝天星共同设立的以实业投资为主营业务的投 资管理公司，于2005 年1 月21 日在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本 24,000 万元，上海宫保持有80%股权，北京蓝天星持有20%股权，法定代表人为 盛小宁。

盛世达主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等方面的业务，持有北京非 常空间物业管理有限公司95%的股权、北京非常阳光商务调查有限公司100%的股 权。2006 年4 月10 日，昌华投资有限公司和北京市京工房地产有限开发公司分 别将其持有的北京荣丰房地产开发有限公司75%和15%的股权转让给盛世达。转 让完成后，盛世达持有北京荣丰房地产开发有限公司90%股权。经中和正信审计， 截止2006 年7 月31 日，盛世达合并总资产为133,239.20 万元，合并净资产为 23,792.57 万元，2006 年1－7 月主营业务收入477.14 万元、净利润-207.59 万 元。

• 2、盛世达持有公司股份、控制公司的情况

截至本说明书公告之日，盛世达未持有本公司的股份。

2006 年12 月27 日盛世达投资有限公司与本公司的控股股东中国石化及其 关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化就上述主体持有的公司49.977%的股份 转让事宜签订了《股份转让协议》，本次股份转让完成后，盛世达将持有本公司 49.977%的股份，成为本公司的控股股东。上述股权转让获准实施后，盛世达将 持有本公司73,387,030 股非流通股，占公司总股本的49.977%，占公司非流通 股份的75.68%

• 3、截至公告日与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告之日，盛世达与本公司之间无资金占用情况，也不存在相 互担保情况；截至本说明书公告之日，本公司不存在为中国石化及其关联企业提 供担保的情况，亦不存在被非经营性资金占用的情况。

4、盛世达实际控制人情况

盛世达实际控制人为自然人王承中，1967 年出生，中国公民，未取得其他

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

国家和地区的居留权，身份证号441611670823133，曾任上海丹瑞房地产开发有 限公司总经理，上海旗忠房地产开发有限公司副董事长。现任上海宫保法定代表 人、蓝天星广告法定代表人、北京东方得网科技发展有限公司法定代表人、北京 荣丰地产经纪有限公司法定代表人。

盛世达的控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

盛毓南 王承中 孙自敏 刘登华
10% 90% 80% 10% 10%
上海宫保投资管理有限公司 北京蓝天星广告有限公司
80% 20%
盛世达投资有限公司
95% 90% 100%
北京荣丰地产开发有限公司
非 非
常 常
空 60% 阳
间 光
重庆吉联
物 商
业 务
管 调
理 查
公 公
司 司
----- End of picture text -----

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

根据盛世达与中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化签订的股权转让协 议，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化将持有的公司73,387,030 股非

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

流通股（占公司总股本的49.977%，占公司非流通股份的75.68%）转让给盛世达。 本次股权过户完成后，盛世达将成为S 武石油控股股东。

本次股权分置改革动议由盛世达提出，盛世达是本次股权分置改革方案实施 对价安排的实际执行人之一。根据公司核查，截至本说明书公告日，盛世达拟受 让的S 武石油73,387,030 股非流通股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

（三） 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

序 号	持 股 人	股 数	占总股本 比例%	持股类型
1	中国石油化工股份有限公司	6,7912,000	46.25%	发起人国有法人股
2	武汉国有资产经营公司	17,647,494	12.02%	发起人国家股
3	江汉石油管理局	3,042,000	2.07%	定向法人境内法人股
4	武汉工业国有投资有限公司	1,872,000	1.27%	定向法人境内法人股
5	中国石化集团武汉石油化工厂	1,872,000	1.27%	定向法人境内法人股
6	中国石油大庆石油化工总厂	1,390,350	0.95%	发起人国家股、定向 法人境内法人股
7	中国石油兰州炼油化工总厂	599,701	0.41%	发起人国家股
8	中国石化集团茂名石油化工公司	561,030	0.38%	发起人国家股
9	武汉市国际经济贸易公司	468,000	0.32%	定向法人境内法人股
10	中国石油抚顺石油化工公司	320,362	0.22%	发起人国家股
11	黄陂县石油公司	234,000	0.16%	定向法人境内法人股
12	中国石化集团湖北石油总公司蔡 甸公司	234,000	0.16%	定向法人境内法人股
13	中国石化集团湖北石油总公司新 洲公司	234,000	0.16%	定向法人境内法人股
14	中国国际税务咨询公司武汉公司	187,200	0.13%	定向法人境内法人股
15	武汉税务咨询公司	187,200	0.13%	定向法人境内法人股
16	武汉石油集团兴业公司	163,800	0.11%	定向法人境内法人股
17	江夏区石油公司	39,000	0.03%	定向法人境内法人股

注1：武汉国有资产经营公司将所持股份1764.7498 万股中的1040 万股转让给武汉东湖创新科技投资 有限责任公司，本次股份转让已获得国务院国资委【2006】1479 号文的批复同意，股份过户手续正在办理 中。

注2：公司第6 大股东大庆石油化工总厂所持股份中有195,000 股性质为定向法人境内法人股。

上述本公司非流通股股东中，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化、 黄陂县石油公司、中国石化集团湖北石油总公司蔡甸公司、中国石化集团湖北石 油总公司新洲公司、江夏区石油公司的实际控制人均为中国石化集团，中国石油 大庆石油化工总厂、中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油抚顺石油化工公司的

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

实际控制人均为中国石油集团。除以上关联关系外，其他非流通股股东间不存在 关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

截至本股权分置改革说明书公告前两日，公司的非流通股股东、持有公司股 份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，均未持有公司流通股股份， 此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

四、本次股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》等有关规定，在盛世达提出股权分置改革动议的基础上形成以下 股权分置改革方案。

(一)改革方案概述

作为本次股权转让完成后本公司的控股股东，盛世达是本次股权分置改革的 提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者。 1、对价安排的形式、数量或者金额

公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向流通 股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3.5 股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通股股东 支付17,457,213 股股份的对价总额。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获 得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

S 武石油的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为盛世达。截 止本股权分置改革说明书签署日，除本公司目前的第一、三、五、八股东中国石 化、江汉石油、武汉石化、茂名石化承诺同意盛世达提出股权分置改革动议外， 公司其它13 家非流通股股东均未明示同意本次股权分置改革方案。该部分股东 合计持有本公司非流通股股份23,577,107 股，占本公司总股本的16.06%，应执 行的对价安排为4,244,771 股股份。

为使公司本次股权分置改革顺利进行，盛世达同意为截止本次股权分置改革 相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股 股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股 股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫 付的盛世达偿还代为垫付的股份，或者取得盛世达的书面同意。

根据本次股权分置改革方案，流通A 股股东所获得的对价安排，由深圳登记 结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东持股 数，按比例自动记入账户。

计算结果不足1 股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配 股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、对价安排执行情况表

序 号		执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
				本次执行对	本次执行对
	执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本			持股数	占总股本
				价安排股份	价安排现金
		（股）	比例			（股）	比例
				数量（股）	金额（元）
1	盛世达投资有限公司	73,387,030	49.98%	13,212,441	－	60,174,589	40.98%
2	武汉国有资产经营公司	17,647,494	12.02%	3,177,216	－	14,470,278	9.85%
3	武汉工业国有投资有限公 司	1,872,000	1.27%	337,031	－	1,534,969	1.05%
4	中国石油大庆石油化工总 厂	1,390,350	0.95%	250,316	－	1,140,034	0.78%
5	中国石油兰州炼油化工总 厂	599,701	0.41%	107,969	－	491,732	0.33%
6	武汉市国际经济贸易公司	468,000	0.32%	84,258	－	383,742	0.26%
7	中国石油抚顺石油化工公 司	320,362	0.22%	57,677	－	262,685	0.18%
8	黄陂县石油公司	234,000	0.16%	42,129	－	191,871	0.13%
9	中国石化集团湖北石油总 公司蔡甸公司	234,000	0.16%	42,129	－	191,871	0.13%
10	中国石化集团湖北石油总 公司新洲公司	234,000	0.16%	42,129	－	191,871	0.13%
11	中国国际税务咨询公司武 汉公司	187,200	0.13%	33,703	－	153,497	0.10%

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12	武汉税务咨询公司	187,200	0.13%	33,703	－	153,497	0.10%
13	武汉石油集团兴业公司	163,800	0.11%	29,490	－	134,310	0.09%
14	江夏区石油公司	39,000	0.03%	7,021		31,979	0.02%

注：上表中，执行对价前的各非流通股股东持股数的合计为96,964,137 股，与目前非流通股总股数 96,964,140 股之间存在3 股的差异，为历史上形成的零碎股。各非流通股股东执行对价的合计为17,457,212 股，较本次执行对价总量17,457,213 股少1 股，将从上述3 股的零碎股中支付。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有可上市流通的 有限售条件的股份	所持有可上市流通的 有限售条件的股份	可上市流 通时间	承诺的限售 条件
		数量（股）	占总股本比例（%）
1	盛世达投资有限公 司	7,342,095	5	G+12个月	自改革方案实施 之日起，在十二个 月内不上市交易 或者转让；在前项 规定期满后，通过 证券交易所挂牌 交易出售原非流 通股股份，出售数 量占该公司股份 总数的比例在十 二个月内不超过 百分之五，在二十 四个月内不超过 百分之十。
		14,684,189	10	G+24个月
		60,174,589	40.98	G+36个月
2	武汉国有资产经营 公司	7,342,095	5	G+12个月
		14,470,278	9.85	G+24个月
3	其它非流通股股东	4,862,058	3.30	G+12个月

5、改革方案实施前后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量（股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	96,964,140	66.03	一、有限售条件的 流通股合计	79,506,927	54.13

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国家股	20,323,937	13.84	国家持股	16,204,836	11.03
国有法人股	67,912,000	46.25	国有法人持股	－	－
社会法人股	－	－	社会法人持股	63,302,089	43.10
募集法人股	8,728,200	5.94
境外法人持股	－	－	境外法人持股	－	－
二、流通股份合 计	49,877,750	33.97	二、无限售条件的 流通股合计	67,334,963	45.86
A 股	49,877,750	33.97	A 股	67,334,963	45.86
B 股	－	－	B 股	－	－
H 股及其它	－	－	H 股及其它	－	－
三、股份总数	146,841,890	100	三、股份总数	146,841,890	100

• 注：上表中，改革后的有限售条件的流通股中，国有法人持股16,204,836 股，社会法人持股63,302,089

• 股，合计为79,506,925 股，与有限售条件的流通股合计数79,506,927 股之间存在2 股的差异，为零碎股。

（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

1、对价安排依据的分析

本次股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而 受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来 利益，有利于公司发展和市场稳定。因此，本股改方案的对价测算模型采用了已 被绝大多数股改公司所普遍采用的模型——合理市盈率法。

2、对价测算的分析

（1）公司合理市盈率及股票理论价值的预测

本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由石油产品的贸易转变为房 地产开发，目前已完成股权分置改革的境内房地产上市公司的平均市盈率一般维 持在15-30 倍的水平。我们认为方案实施后的公司合理市盈率可通过参考上述同 行业市盈率水平来确定，同时综合考虑未来公司房地产业务的发展前景，以及公 司的核心竞争能力。我们认为理论上在全流通环境下公司的预期合理市盈率应为 17 倍。

此外，根据公司的备考盈利预测，预计公司2007 年实施重大资产重组后的 每股收益将达到0.45 元（2007 年度备考盈利预测数据），同时依据前述17 倍的

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公司预期合理市盈率，可测算得出股权分置改革完成后公司股票的理论价值为 7.65 元。

（2）对价安排的测算

假设：

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对 价安排（每股流通股可获得的对价数量）

• P 方案公布前三十个交易日的公司股票加权平均价格

• Q 股权分置改革后公司每股的理论价值

为保证流通A 股股东的权益不受损害，则R 至少应该满足下式的要求：

P＝Q×(1＋R)

截止停牌前30 个交易日公司股票的加权均价为9.30 元/股，以其作为P 的 估计值，以公司股票在全流通后的理论价值7.65 元/股作为Q 的估计值。则： R 为0.22 股。

经测算：非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通A 股股东每股安 排的股份对价数量R 为0.22 股，即S 武石油流通股股东每10 股可获得2.2 股的 对价。

（3）实际安排的对价水平

考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的 平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东对流通股股东执 行每10 股流通股获送3.5 股的对价安排，非流通股股东需向流通股股东共执行 17,457,213 股股份的对价总额。

（4）对价安排的分析意见

保荐机构认为，S 武石油非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东每持有10股流通股执行的对价安排为获送3.5股股份， 高于经测算的前述理论对价水平,在一定程度上保护了流通股股东的利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

1、承诺事项

（1）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

（2）盛世达投资有限公司的追送承诺

1）追送触发条件

在本次股权分置改革实施后，如果发生下列情况之一（以先发生的情况为准） 盛世达将追加送股一次（该次追送完成后，此承诺自动失效）：

A 本次股权分置改革完成后，公司2007年度实现净利润（经审计，合并报表 口径）低于6545.83万元（经会计师事务所审核的盈利预测数据）或当年年度财 务报告未被出具标准无保留审计意见；

B 本次股权分置改革完成后，公司2008年度实现净利润（经审计，合并报表 口径）低于6758.77万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年度财 务报告未被出具标准无保留审计意见；

C 本次股权分置改革完成后，公司2009年度实现净利润（经审计，合并报表 口径）低于6898.68万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年度财 务报告未被出具标准无保留审计意见。

2）追送股份数量

A 如果发生上述情况之一，盛世达以本次股权分置改革前的流通股总数为基 数，按照每10 股流通股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的 股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达除外）追送股份，追送股份总 数为2,493,888股；

B 如果从股权分置改革方案实施日至追送股份实施股权登记日，公司总股本 由于派送红股、资本公积金转增股本或全体股东按相同比例缩股等原因发生变 化，则以保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相 应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但目前设定 的追送股份比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

3）追送股份时点

若触发追送条件，在审议《年度报告》的股东大会后十日内，公司董事会将 发布追送股份实施公告，并在三十日内实施完毕。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

4）追送股份的对象

追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限 售条件的流通股股东（盛世达除外）。

5）追送股份的执行

自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临 时保管。

（3）中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化的承诺事项

中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化同意S 武石油本次股权分置改革， 并分别出具承诺：“1、本公司同意S 武石油公司进行股权分置改革，同意盛世达 为S 武石油股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。2、本公司同意由 盛世达委托S 武石油董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。3、本 公司同意作为S 武石油股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在S 武石油股 权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。4、截止本承诺函出具日，转让的股 份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的 情形。5、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至盛世达之日止， 不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。6、本公司承诺在本承诺函出 具之日，没有持有S 武石油的流通股股份，在本承诺函出具之日前6 个月内没 有买卖过S 武石油的流通股股票，本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份 协议转让予盛世达完成之日止，也不买卖S 武石油的流通股股票”。

（4）承诺人声明：

“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。”

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

2、保证安排

（1）截至本说明书签署之日，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化 持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情形；中国石化、江汉石油、 武汉石化、茂名石化保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

盛世达已作出承诺，在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日 止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。

（2）改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按股权分置改革 实施对价安排，并向登记结算公司申请办理实施手续，由深交所和登记结算公司 对盛世达未来所持股份的上市交易进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因 形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中， 造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发 挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具 有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映 和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司 股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。现阶段，由于股权分置的 存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下 跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发 生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取 向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦 影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准 下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注 公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这 种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制， 关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收 益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者 形成良好的外部约束机制。

3、结论

综上所述，公司董事会认为，公司此次股权分置改革将使S 武石油股东之间 的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资 本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更 加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治

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理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。

(二)独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，公司独立董事林葆立,谢获宝,陈荣秋,李明就公司股 权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“1、公司进行股权分置改革工作，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性 文件的要求。

2、我们关注到由于公司股权分置改革的方案设定了股改和重组互为条件的 条款，导致公司股权分置改革方案的实施受重组方案审批的影响具有不确定性， 我们提示各方股东予以高度关注。同时公司董事会在方案实施过程中应采取有力 措施进一步保护流通股东利益，在表决股权分置改革方案的相关股东会议上为流 通股东提供网络投票平台、实施分类表决、安排实施投票委托征集等操作程序， 及时履行信息披露义务。

3、如果股权分置改革工作由于重组的原因受到影响，希望原来的非流通股 东本着负责任的态度，积极推动股权分置改革工作。

4、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司 股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司 治理结构，有利于公司的长远发展” 。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性变革，且公司本次股权分置 改革与控股权转移同步进行，可供借鉴的经验有限，因此，可能存在以下风险因 素：

（一）股权分置改革方案实施进程面临行政审批不确定的风险

由于本次股权分置改革与武汉石油股权转让、重大资产出售与购买互为条 件、同步进行，因此，本次股权分置改革相关股东会议通知将在获得中国证监会 批准公司重大资产出售和购买方案之后公告，并确定相关股东会议现场会议日 期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排；本次S 武石油的股份转让尚 需取得国务院国资委批准、盛世达的要约收购义务需获得中国证监会豁免。

对于上述不确定性，中国石化、盛世达、本公司将通过与国务院国资委、中 国证监会、交易所等有关部门的积极沟通，以及与参加本次股权分置改革的股东 的积极协商，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。

（二）重大资产出售和购买方案及股权分置改革方案无法分别得到公司临时 股东大会和相关股东大会批准的风险

本次股权分置改革与公司重大资产出售和购买同时操作，互为前提，按照中 国证监会相关法规规定，公司重大资产出售和购买需取得公司临时股东大会的通 过，若公司临时股东大会未批准本次重大资产出售和购买行为，本次股权分置改 革的相关股东会议将取消或延迟。

本次股权分置改革方案需参加相关股相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

盛世达、本公司董事会将在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体 说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股 东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股 股东的意见，使重大资产出售和购买方案及股权分置改革方案的形成具有广泛的 股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

（三）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

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1、截止本股权分置改革说明书签署之日，中国石化、江汉石油、武汉石化、 茂名石化持有的公司股份均不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权 的情形。但由于完成本次股权分置改革尚须一段时间，在此期间可能发生被质押、 冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

对此，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化承诺：在本股权分置改革 说明书签署之日至拟出让股份过户完成，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名 石化不将所持有的股票设置质押、担保或其他第三方权利。

2、盛世达在完成本次收购并取得本公司的49.977%控股股权后，至本股权 分置改革方案实施之日，存在盛世达持有的公司股份发生质押、冻结等情形，以 致无法支付对价的风险。

对此盛世达已出具承诺函，承诺从完成股权过户至改革方案实施之日止，不 对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

（四）股价存在较大幅度波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，对于尚处于初级阶 段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股 票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资 者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会 特别提请投资者充分关注。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）保荐机构、律师事务所

1、保荐机构：国信证券有限责任公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦

保荐代表人：王小刚

项目主办人：史钊 电话：0755-82130463 传真：0755-82130620

2、公司律师：北京市四海通程律师事务所

法定代表人：徐扬

办公地址：北京市朝阳区东大桥路8 号尚都国际中心A 座1012 室 经办律师： 徐扬、刘刚

电话：010-58702289 传真：010-58702165

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和公司聘请的律师事务所 北京市四海通程律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有S 武 石油流通股份，前六个月内也未买卖S 武石油流通股份。

（三）保荐意见结论

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；

• 2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

• 3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

4、 无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构国信证券有限责任公司认为：在上述假设基础上，S 武石油的股权 分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程 序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。盛 世达系合法设立并有效存续的公司，其作为S 武石油的潜在大股东参与本次股权 分置改革并不违反中国法律。整套方案向流通股股东做出的对价安排合理，执行 方式具备可行性。

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过 广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东 的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

• 3、方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

• （四）律师意见结论

综上所述，公司本次股权分置改革律师机构认为:

• 1、公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；

• 最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情 况；

2、盛世达提议进行公司股权分置改革，以及在股权转让完成后作为本股权 分置方案所述的对价支付人不违背有关法律法规的规定。由于本次股权分置改革 方案的实施以中国证监会豁免盛世达全面要约收购义务和本次股权转让完成为 前提，本次S武石油的股份转让尚需取得国务院国资委批准、盛世达的要约收购 义务需获得中国证监会豁免。

3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股权分置改革方案而履行的 相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理 办法》、《操作指引》等文件的要求。

4、公司股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核 批准和公司相关股东会议审议通过。

• 5、本次股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议，须经参加表决的

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构北京市 四海通程律师事务所认为：

“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革方案的修改符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革 操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 法律、法规及规范性文件的规定。本次中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文 件的要求进行公告。”

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

八、其他需要说明的事项

本公司在本股权分置改革说明书（修订稿）中无其他需要说明的事项。

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S 武石油股权分置改革说明书（修订稿）

九、备查文件目录

（一）武汉石油与国信证券有限责任公司关于中国石化武汉石油（集团）股 份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议

（二）关于股份转让过渡期内S 武石油股权分置改革事宜的协议

（三）中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化就S 武石油股权分置改革 的承诺函

（四）盛世达授权武汉石油董事会实施股权分置改革的授权委托书

（五）非流通股股东关于承诺事项的承诺函

（六）关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保 荐意见书

（七）北京市四海通程律师事务所关于中国石化武汉石油（集团）股份有限 公司股权分置改革的补充法律意见书

（八）关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革之保密协

议

（九）独立董事关于股权分置改革的补充独立意见

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【本页无正文，为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革说 明书（修订稿）之盖章页】

中国石化武汉石油（集团）股份有限公司

二〇〇七年一月十九日