RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — M&A Activity 2021

Jan 20, 2021

荣丰控股集团股份有限公司收购报告书摘要

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荣丰控股集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 荣丰控股集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 荣丰控股 股票代码： 000668

收购人姓名： 王征 住所： 北京市海淀区万寿路**** 通讯地址： 北京市丰台区南四环西路186 号四区6 号楼3 层

签署日期：二〇二一年一月

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书摘要

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收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在荣丰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。截 至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在荣丰控股拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动系上市公司原实际控制人盛毓南先生逝世而引发的实际控 制人变更。收购人王征先生通过继承的方式获得荣丰控股股份，根据《上市公司 收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明 ............................................................................................................ 1 第一节 释义 .......................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .............................................................................................. 4 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................. 6 第四节 收购方式 ................................................................................................. 7 第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................. 9 收购人声明 ......................................................................................................... 11

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第一节 释义

在本报告书中,除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
报告书、本报告书	指	荣丰控股集团股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、本公司、荣丰 控股	指	荣丰控股集团股份有限公司
盛世达投资	指	盛世达投资有限公司
北京蓝天星	指	北京市蓝天星广告有限公司
上海宫保	指	上海宫保商务咨询有限公司
汉冶萍实业	指	上海汉冶萍实业有限公司
威宇医疗	指	安徽威宇医疗器械科技有限公司
长沙文超	指	长沙文超管理企业(有限合伙)
新余纳鼎	指	新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)
收购人	指	王征
本次收购/本次权益变动	指	王征继承原实际控制人盛毓南所拥有的上市 公司权益
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特殊说明，指人民币元、万元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

姓名：王征

性别：男

国籍：中国香港

香港永久性居民身份证：P1458**

住所：北京市海淀区万寿路****

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186 号四区6 号楼3 层 其他国家或地区居留权：无

最近五年任职情况：王征先生是第十、十一届全国政协委员、社会与法制委 员会委员、经济委员会委员，香港第十一、十二、十三届全国人大代表选举委员 会成员，上海金融仲裁院仲裁员，中国红十字会常务理事，第一届最高人民法院 特约监督员，第一、二、三届北京市政府特约规划监督员。从2008 年开始，一 直担任荣丰控股的董事长。

公司因信息披露违规，于2016 年3 月18 日收到中国证监会上海监管局下发 的《行政处罚决定书》，对王征给予警告，并处以30 万元罚款。

除上述情况外，截至本报告书签署日，王征先生最近五年内未受过其他与证 券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司以外，收购人所控制的核心企 业及其经营范围如下：

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		注册资本 （万元）
序号	控制企业名称		主营业务	关联关系
1	盛世达投资有限公 司	150000	项目投资、投资管理、 投资咨询	上市公司控股股东，上海宫保 持股80%，北京蓝天星持股20%
2	上海宫保商务咨询 有限公司	10000	商务咨询、企业管理咨 询、投资咨询	同一控制人，王征持股90%， 盛小宁持股10%
3	上海汉冶萍实业有 限公司	5000	实业投资、国内贸易	同一控制人，王征持股90%， 盛小宁持股10%
4	北京市蓝天星广告 有限公司	100	设计、制作、代理、发 布国内及外商来华广 告，承办展览展示会	同一控制人，王征持股90%， 汉冶萍实业持股10%

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除荣丰控股外，王征先生不存在持股或控制境内、境 外其他上市公司5%以上股份的情况。

四、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同 业竞争

收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次权益变动系上市公司原实际控制人盛毓南先生逝世而引发的实际控制 人变更。

公司原实际控制人盛毓南先生与收购人王征先生为父子关系，本次权益变动 前，王征先生代表控股股东出任公司董事长，参与上市公司治理。本次权益变动 后，王征先生为公司实际控制人，继续经营管理上市公司，并对上市公司实施控 制。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内增持或减持其持有的上 市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12 个月内需要处置已 拥有权益的上市公司股份的，则公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，公司原实际控制人盛毓南先生持有上海宫保和北京蓝天星 各90%的股权，上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达80%和20%的股权，盛世达 又持有荣丰控股股票59,926,083 股，占公司股份总数的40.81%，收购人王征先 生未持有公司股份。本次权益变动前持股情况见下图：

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二、本次收购的基本情况

公司原实际控制人盛毓南先生与王征先生系父子关系，本次收购为遗嘱继承。

2013 年2 月18 日，盛毓南先生在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将所 持有的上海宫保和北京蓝天星各90%的股权指定由其子、公司现任董事长王征先 生继承。

2020 年5 月28 日，公司原实际控制人盛毓南先生逝世。

根据盛毓南先生生前所立遗嘱，由王征先生继承其所持有的上海宫保和北京 蓝天星股权。北京蓝天星于2020 年10 月20 日完成股权变更，上海宫保于2021

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年1 月14 日完成股权变更。

本次继承实施后，收购人通过上海宫保、北京蓝天星和盛世达对荣丰控股 40.81%的股份拥有控制权，超过荣丰控股已发行股份的30%，成为荣丰控股的实 际控制人。本次权益变动后持股情况见下图：

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三、收购人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东盛世达投资持有公司股份 59,926,083 股，其中57,680,703 股处于质押状态。

除上述情形外，收购人所持公司股份不存在其他权利限制。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次权益变动系上市公司原实际控制人盛毓南先生逝世而引发的实际控制 人变更。本次权益变动前，盛毓南先生持有上海宫保和北京蓝天星各90%的股权， 上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达80%和20%的股权，盛世达又持有荣丰控股 股票59,926,083 股，占公司股份总数的40.81%。本次继承实施后，收购人通过 上海宫保、北京蓝天星和盛世达对荣丰控股40.81%的股份拥有控制权，超过荣 丰控股已发行股份的30%，成为荣丰控股的实际控制人。

王征先生通过继承的方式取得荣丰控股股份并成为实际控制人，属于《收购 管理办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次权益变动前，荣丰控股股权控制关系如下图所示：

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本次权益变动后，荣丰控股股权控制关系如下图所示：

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：___

王征 2021 年1 月20 日

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（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：___

王征

2021 年1 月20 日

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