RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — M&A Activity 2021

Jan 20, 2021

荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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荣丰控股集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 荣丰控股集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 荣丰控股 股票代码： 000668

收购人姓名： 王征 住所： 北京市海淀区万寿路**** 通讯地址： 北京市丰台区南四环西路186 号四区6 号楼3 层

签署日期：二〇二一年一月

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在荣丰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。截 至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在荣丰控股拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动系上市公司原实际控制人盛毓南先生逝世而引发的实际控 制人变更,收购人王征先生通过继承的方式获得荣丰控股股份，根据《上市公司 收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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目录

收购人声明 ............................................................................................................ 1 第一节 释义 .......................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .............................................................................................. 4 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................. 6 第四节 收购方式 ................................................................................................. 7 第五节 资金来源 ................................................................................................. 9 第六节 免于发出要约的情况 ........................................................................... 10 第七节 后续计划 ............................................................................................... 12 第八节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 1 4 第九节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 15 第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 16 第十一节 其他重大事项 ................................................................................... 17 收购人声明 ......................................................................................................... 18 律师声明 ............................................................................................................. 19 备查文件 ............................................................................................................. 20 附表 ..................................................................................................................... 21

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第一节 释义

在本报告书中,除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
报告书、本报告书	指	荣丰控股集团股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、本公司、荣丰 控股	指	荣丰控股集团股份有限公司
盛世达投资	指	盛世达投资有限公司
北京蓝天星	指	北京市蓝天星广告有限公司
上海宫保	指	上海宫保商务咨询有限公司
汉冶萍实业	指	上海汉冶萍实业有限公司
威宇医疗	指	安徽威宇医疗器械科技有限公司
长沙文超	指	长沙文超管理企业(有限合伙)
新余纳鼎	指	新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)
收购人	指	王征
本次收购/本次权益变动	指	王征继承原实际控制人盛毓南所拥有的上市 公司权益
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特殊说明，指人民币元、万元

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

姓名：王征

性别：男

国籍：中国香港

香港永久性居民身份证：P1458**

住所：北京市海淀区万寿路****

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186 号四区6 号楼3 层 其他国家或地区居留权：无

最近五年任职情况：王征先生是第十、十一届全国政协委员、社会与法制委 员会委员、经济委员会委员，香港第十一、十二、十三届全国人大代表选举委员 会成员，上海金融仲裁院仲裁员，中国红十字会常务理事，第一届最高人民法院 特约监督员，第一、二、三届北京市政府特约规划监督员。从2008 年开始，一 直担任荣丰控股的董事长。

公司因信息披露违规，于2016 年3 月18 日收到中国证监会上海监管局下发 的《行政处罚决定书》，对王征给予警告，并处以30 万元罚款。

除上述情况外，截至本报告书签署日，王征先生最近五年内未受过其他与证 券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司以外，收购人所控制的核心企 业及其经营范围如下：

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		注册资本 （万元）
序号	控制企业名称		主营业务	关联关系
1	盛世达投资有限公 司	150000	项目投资、投资管理、 投资咨询	上市公司控股股东，上海宫保 持股80%，北京蓝天星持股20%
2	上海宫保商务咨询 有限公司	10000	商务咨询、企业管理咨 询、投资咨询	同一控制人，王征持股90%， 盛小宁持股10%
3	上海汉冶萍实业有 限公司	5000	实业投资、国内贸易	同一控制人，王征持股90%， 盛小宁持股10%
4	北京市蓝天星广告 有限公司	100	设计、制作、代理、发 布国内及外商来华广 告，承办展览展示会	同一控制人，王征持股90%， 汉冶萍实业持股10%

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除荣丰控股外，王征先生不存在持股或控制境内、境 外其他上市公司5%以上股份的情况。

四、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同 业竞争

收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次权益变动系上市公司原实际控制人盛毓南先生逝世而引发的实际控制 人变更。

公司原实际控制人盛毓南先生与收购人王征先生为父子关系，本次权益变动 前，王征先生代表控股股东出任公司董事长，参与上市公司治理。本次权益变动 后，王征先生为公司实际控制人，继续经营管理上市公司，并对上市公司实施控 制。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内增持或减持其持有的上 市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12 个月内需要处置已 拥有权益的上市公司股份的，则公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，公司原实际控制人盛毓南先生持有上海宫保和北京蓝天星 各90%的股权，上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达80%和20%的股权，盛世达 又持有荣丰控股股票59,926,083 股，占公司股份总数的40.81%，收购人王征先 生未持有公司股份。本次权益变动前持股情况见下图：

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二、本次收购的基本情况

公司原实际控制人盛毓南先生与王征先生系父子关系，本次收购为遗嘱继承。

2013 年2 月18 日，盛毓南先生在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将所 持有的上海宫保和北京蓝天星各90%的股权指定由其子、公司现任董事长王征先 生继承。

2020 年5 月28 日，公司原实际控制人盛毓南先生逝世。

根据盛毓南先生生前所立遗嘱，由王征先生继承其所持有的上海宫保和北京 蓝天星股权。北京蓝天星于2020 年10 月20 日完成股权变更，上海宫保于2021

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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年1 月14 日完成股权变更。

本次继承实施后，收购人通过上海宫保、北京蓝天星和盛世达对荣丰控股 40.81%的股份拥有控制权，超过荣丰控股已发行股份的30%，成为荣丰控股的实 际控制人。本次权益变动后持股情况见下图：

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三、收购人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东盛世达投资持有公司股份 59,926,083 股，其中57,680,703 股处于质押状态。

除上述情形外，收购人所持公司股份不存在其他权利限制。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第五节 资金来源

本次权益变动方式为继承，不涉及新购、增减持股票等形式导致的资金需求 及相应资金安排。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次权益变动系上市公司原实际控制人盛毓南先生逝世而引发的实际控制 人变更。本次权益变动前，盛毓南先生持有上海宫保和北京蓝天星各90%的股权， 上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达80%和20%的股权，盛世达又持有荣丰控股 股票59,926,083 股，占公司股份总数的40.81%。本次继承实施后，收购人通过 上海宫保、北京蓝天星和盛世达对荣丰控股40.81%的股份拥有控制权，超过荣 丰控股已发行股份的30%，成为荣丰控股的实际控制人。

王征先生通过继承的方式取得荣丰控股股份并成为实际控制人，属于《收购 管理办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次权益变动前，荣丰控股股权控制关系如下图所示：

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本次权益变动后，荣丰控股股权控制关系如下图所示：

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第七节 后续计划

一、在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本报告书签署日，上市公司正在进行重大资产重组，拟以支付现金方式 收购盛世达投资持有的威宇医疗30.15%股权，并以现金0.60 亿元对标的公司进 行增资，同时长沙文超、新余纳鼎将持有标的公司45.23%股权的表决权不可撤 销地委托给上市公司。本次重组完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制，从 而迅速切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实 现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖， 上市公司主营业务将从房地产开发转型为骨科耗材生产与销售。

二、在未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

基于上市公司正在进行重大资产重组，拟将主营业务从房地产开发转型为骨 科耗材生产与销售，快速切入大健康行业。故在未来12 个月内，收购人对上市 公司及其子公司的资产和业务存在进行重大出售、合并、与他人合资或合作的可 能性。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格 按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

根据上市公司主营业务进一步发展以及公司治理结构进一步完善的需要，自 本报告书签署之日起未来12 个月内，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除 对上市公司董事会、监事会成员、高级管理人员提出改选建议的可能性。若收购 人未来拟对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整，届时将严格按照 相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修 改的草案

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截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的章程条款进行修改的计划。 如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有 关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的 合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进 行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义 务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若 未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届 时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除前述根据上市公司主营业务转型需要，可能对上市 公司的业务和组织结构进行相应调整外，无其他对上市公司的业务和组织结构有 重大影响的计划。若未来为保持上市公司健康发展、减少同业竞争、有利于上市 公司和全体股东利益，根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调 整的，届时将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，公司实际控制人为盛毓南先生。本次权益变动后，公司实 际控制人为王征先生，王征先生将继续经营管理上市公司，并对上市公司实施控 制。

收购人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；本次收购后，公司 仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或 潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在关联交易。

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第九节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司及其子公司不存在进 行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级 管理人员之间未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管 理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的有关事项外，收购人不存在其他 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

本报告书签署之日前六个月内，收购人直系亲属不存在买卖上市公司股份的 情况。

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项 和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者 证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情 形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：___

王征 2021 年1 月20 日

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师：___

答邦彪

律师：___

温天相

律师事务所：湖北正信律师事务所

2021 年1 月20 日

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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备查文件

• 1、收购人身份证复印件；

• 2、盛毓南先生遗嘱；

• 3、法律意见书；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

本报告书和上述备查文件置于荣丰控股集团股份有限公司。

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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附表

收购报告书

基本情况
上市公司名 称	荣丰控股集团股份 有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	荣丰控股	股票代码	000668
收购人名称	王征	收购人注册地	北京
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 不变，但持股人发生 变化 	有无一致行动人	有 □ 无
收购人是否 为上市公司 第一大股东	是 □ 否	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否
收购人是否 对境内、境外 其他上市公 司持股5%以 上	是 □ 否 回答“是”，请注明 公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 回答“是”，请注 明公司家数
收购方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露 前拥有权益 的股份数量 及占上市公	股票种类：无 持股数量：0 持股比例：0

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

司已发行股 份比例
本次收购股 份的数量及 变动比例	股票种类：无限售流通A 股 变动数量：59,926,083 股 变动比例：40.81%
在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式	时间：2021 年1 月14 日 方式：继承
是否免于发 出要约	是否 □ 免除理由：王征先生通过继承的方式取得荣丰控股股份并 成为实际控制人，属于《收购管理办法》第六十三条第七 项情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易	是 □ 否
与上市公司 之间是否存 在同业竞争 或潜在同业 竞争	是 □ 否
收购人是否 拟于未来12 个月内继续 增持	是 □ 否
收购人前6 个月是否在 二级市场买	是 □ 否

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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卖该上市公 司股票
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情 形	是 □ 否
是否已提供 《收购办法》 第五十条要 求的文件	是否 □
是否已充分 披露资金来 源	是否 □ 注：不涉及资金来源
是否披露后 续计划	是否 □
是否聘请财 务顾问	是 □ 否
本次收购是 否需取得批 准及批准进 展情况	是 □ 否
收购人是否 声明放弃行 使相关股份 的表决权	是 □ 否

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荣丰控股集团股份有限公司收购报告书

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（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：___

王征

2021 年1 月20 日

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