RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

荣丰控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公 司章程》的规定，认真履职尽责，规范运作、科学决策，领导并督促经营层积极 落实股东大会及董事会的各项决议，不断完善公司治理结构，有效地促进了公司 业务的发展，保障了公司和全体股东的利益。现将2020年度董事会工作报告如下： 一、2020 年工作回顾

2020年，新冠肺炎疫情集中爆发，给我国经济发展带来较大冲击，房地产行 业韧性凸显，克服疫情带来的不利影响，实现了稳定增长。

报告期内，中央对房地产市场调控力度不放松，坚持“房子是用来住的，不 是用来炒的”定位不变，银保监会、央行、住建部等中央部委多次召开会议强调 保持楼市调控政策的连续性和稳定性，确保房地产市场平稳发展。

2020年，全国商品房销售面积176086万平方米，比上年增长2.6%。其中，住 宅销售面积增长3.2%，办公楼销售面积下降10.4%，商业营业用房销售面积下降 8.7%。商品房销售额173613亿元，增长8.7%，增速比上年提高2.2个百分点。其 中，住宅销售额增长10.8%，办公楼销售额下降5.3%，商业营业用房销售额下降 11.2%。

预计未来几年房地产市场在“房住不炒”的总基调下，调控政策整体仍将保 持连续性和稳定性，行业分化进一步加剧，资金和项目逐渐向龙头企业聚集，市 场集中度加速提升，特别是2020年爆发的新冠疫情加大了行业的运行压力，中小 房企面临转型。

基于整体宏观环境和上市公司长远发展考虑，董事会决定对房地产资产进行 剥离处置，实现主营业务由房地产向医疗健康行业转型，以培育新的业绩增长点。

2020年，董事会紧紧围绕项目建设与业务转型两个目标，坚持稳中求进、行 稳致远的总方针，指导公司管理层较好地完成了各项工作。

报告期内，长春项目建设取得突破性进展，顺利完成主楼A座竣工验收，并 于2021年4月8日取得长春市城乡建设委员会颁发的《建设工程竣工验收备案证》， 至此，长春国际金融中心项目实现整体竣工验收。全年签约销售额8323万元，完 成写字楼租赁签约面积6004.34㎡，受新冠疫情影响，项目销售情况与年初制定 的经营目标有一定差距。

报告期内，公司对重庆荣丰股权进行了处置。经过综合分析比对，公司选择 与保利重庆公司合作，将持有的重庆荣丰100%股权转让给保利重庆公司，目前交 易双方正在按合同约定正常推进，重庆荣丰股权成功出售推动主营业务转型向前 迈出了一大步。

在积极推动现有项目建设的同时，董事会启动重大资产重组工作。2020年5 月，公司拟以发行股份方式购买芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司100%股权， 并通过非公开发行股份募集配套资金，拟快速切入大健康产业，后因资本市场及 房地产行业政策环境发生变化，公司将交易方案调整为上市公司采用支付现金的 方式购买盛世达持有的标的公司30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增 资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司45.23%股权的表决权不可撤销地 委托给上市公司，交易实施完成后，上市公司将实现对标的公司的控制。目前， 公司及相关各方、中介机构正在有序推进和落实本次交易所需的各项工作。

报告期内，公司共实现营业收入109,583,338.38元，同比下降73.84%；利润 总额-21,112,915.11元，同比下降122.42%；净利润-23,179,103.91元，同比下 降163.25%；截至2020年12月31日，资产总额2,619,251,905.01元，同比减少3.47%； 归属于母公司所有者权益944,093,268.94元，同比减少3.11%。

二、董事会日常工作情况

（一）2020年度，公司召开董事会共13次，其中以现场方式召开会议1次，以 现场结合通讯方式召开会议4次，以通讯方式召开8次。具体会议情况如下：

	会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登 的信息披 露报纸	决议刊登 的信息披 露日期

第九届董 事会第十 三次会议	2020 年2 月18 日	1、审议《关于延长对控股子公司担保期限的议案》 2、审议《关于召开2020 年第一次临时股东大会的 议案》	证券时报 证券日报	2020 年2 月19 日
第九届董 事会第十 四次会议	2020 年4 月23 日	1、审议《2019 年度董事会工作报告》 2、审议《2019 年度总经理工作报告》 3、审议《2019 年度报告及摘要》 4、审议《公司2019 年内部控制自我评价报告》 5、审议《2020 年一季度报告》 6、审议《2019 年财务决算与2020 年财务预算方案》 7、审议《关于2019 年度利润分配预案的议案》 8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 9、审议《关于补选独立董事的议案》 10、审议《关于向控股股东申请借款额度的议案》 11、审议《关于办理商票贴现业务的议案》 12、审议《关于授权公司使用自有资金进行委托理 财的议案》 13、审议《关于召开公司2019 年度股东大会的议案》	证券时报 证券日报	2020 年4 月25 日
第九届董 事会第十 五次会议	2020 年5 月15 日	1、审议《关于补选第九届董事会专门委员会委员的 议案》	证券时报 证券日报	2020 年5 月16 日
第九届董 事会第十 六次会议	2020 年6 月5 日	1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》 2、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金预计将构成重大资产重组暨关联交易的议 案》 3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 4、审议《关于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其 摘要的议案》 5、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购 买资产的协议书〉的议案》 6、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》 7、审议《关于公司签署附条件生效的〈附条件生效 的股份认购协议书〉的议案》 8、审议《关于公司引进战略投资者并签署附条件生 效的〈战略合作协议〉的议案》	证券时报 证券日报	2020 年6 月8 日

		9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 10、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十一条规定的议案》 11、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 12、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第四十三条规定的议案》 13、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 14、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五 条相关标准的说明的议案》 15、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 16、审议《关于提请公司股东大会同意控股股东免 于以要约方式增持公司股份的议案》 17、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相 关事项的议案》 18、审议《关于制定公司募集资金管理制度的议案》 19、审议《关于制定公司投融资管理制度的议案》
第九届董 事会第十 七次会议	2020 年7 月2 日	1、审议《关于调整公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易所涉业绩承诺、补偿义务及 减值测试相关安排的议案》 2、审议《关于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）〉及其摘要的议案》 3、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（一）〉 的议案》 4、审议《关于本次调整发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案不构成对重组方案的重大调 整的议案》 5、审议《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关中介机构的议案》	证券时报 证券日报	2020 年7 月4 日
第九届董 事会第十 八次会议	2020 年7 月16 日	1、审议《关于延长对控股子公司担保期限的议案》 2、审议《关于召开2020 年第二次临时股东大会的 议案》	证券时报 证券日报	2020 年7 月17 日

第九届董 事会第十 九次会议	2020 年8 月27 日	1、审议《荣丰控股集团2020 年半年度报告全文及 摘要》	证券时报 证券日报	2020 年8 月28 日
第九届董 事会第二 十次会议	2020 年9 月30 日	1、审议《关于设立二家公司全资子公司的议案》	证券时报 证券日报	2020 年10 月9 日
第九届董 事会第二 十一次会 议	2020 年10 月26 日	1、审议《荣丰控股集团2020 年三季度报告》	证券时报 证券日报	2020 年10 月27 日
第九届董 事会第二 十二次会 议	2020 年11 月9 日	1、审议《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的 议案》 2、审议《关于调整后的交易方案预计将构成重大资 产重组暨关联交易的议案》 3、审议《关于调整后的重大资产重组方案符合相关 法律规定有关条件的议案》 4、审议《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其 摘要的议案》 5、审议《关于公司签署相关终止协议的议案》 6、审议《关于公司签署<附条件生效表决权委托协 议》的议案》 7、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议》 的议案》 8、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议>的议 案》 9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》 11、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 12、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》 13、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 14、审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的说明的议案》	证券时报 证券日报	2020 年11 月10 日

		15、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 16、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相 关事项的议案》 17、审议《关于聘请本次重大资产重组暨关联交易 相关中介机构的议案》 18、审议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议 案》
第九届董 事会第二 十三次会 议	2020 年11 月27 日	1、审议《关于董事会换届并提名第十届董事会董事 候选人的议案》 2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 3、审议《关于召开2020 年第三次临时股东大会的 议案》	证券时报 证券日报	2020 年11 月28 日
第十届董 事会第一 次会议	2020 年12 月14 日	1、审议《关于选举第十届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举第十届董事会副董事长的议案》 3、审议《关于选举第十届董事会专门委员会的议案》 4、审议《关于聘任公司总裁的议案》 5、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 6、审议《关于聘任董事会秘书的议案》 7、审议《关于聘任证券事务代表的议案》	证券时报 证券日报	2020 年12 月15 日
第十届董 事会第二 次会议	2020 年12 月15 日	1、审议《关于出售子公司100%股权的议案》 2、审议《关于召开2020 年第四次临时股东大会的 议案》	证券时报 证券日报	2020 年12 月16 日

（二）、董事会提请召开股东大会会议情况

2020年，董事会共提请召开股东大会共5次，其中年度股东大会1次，临时股 东大会4次，2020年提请股东大会审议的议案均顺利通过表决。

（三）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会 的各项决议，切实按照有关规定履行职责。

（四）董事会各专门委员会议召开情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会。2020年度召开董事会专门委员会会议共5次，其中薪酬与考核委员会会议1 次、审计委员会会议2次、提名委员会会议2次，各专门委员会会议的召开均严格

按照相应工作细则执行。

三、 2021 年工作计划

• （一）加速推进对现有房地产项目的剥离处置，为公司转型发展创造条件。

1、完成重庆荣丰股权转让工作

2021年度，督促公司管理层按合同约定完成重庆荣丰股权出售工作，为上市 公司顺利实现转型提供资金支持。

• 2、加强长春国际金融中心项目销售工作

鉴于长春项目主楼A座已于2021年4月8日取得长春市城乡建设委员会颁发的 《建设工程竣工验收备案证》，长春国际金融中心项目实现整体竣工验收。2021 年度，督促公司管理层加强长春项目销售工作，争取实现销售金额4亿元。

（二）完成重大资产重组工作，实现主营业务转型。

推动公司完成重大资产重组工作，实现对标的公司的控制，将主营业务由房 地产向医疗健康行业转型，快速切入大健康产业，以培育新的业绩增长点，为上 市公司可持续发展奠定坚实基础。

• （三）进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作。

将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会各项决议、 做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并结合公司实际，进一步 健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，优化公司业务流程， 提高公司的经营管理水平，有效地控制经营风险，科学合理决策，进一步提升公 司规范化运作水平，保证公司持续稳定发展。