RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — Audit Report / Information 2020

Jul 6, 2021

关于对荣丰控股集团股份有限公司 非行政许可类重组问询函中相关财务 事项的核查说明

大华核字[2021]009474 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于对荣丰控股集团股份有限公司 非行政许可类重组问询函中相关财务事项的核查说明

目 录 页 次 一、 非行政许可类重组问询函中相关财务事 1-37 项的核查说明

大华核字 [2021]009474 号报告

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关于对荣丰控股集团股份有限公司

非行政许可类重组问询函中相关财务事项的核查说明

大华核字[2021] 009474 号

深圳证券交易所上市公司管理一部：

由荣丰控股集团股份有限公司转来的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的 重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第7 号）》（以下简称“问询函”） 已奉悉。我们已对问询函所提及的荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰 控股”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、【反馈意见第1 条】

2020 年6 月8 日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》（以下简称“预案”），你公司拟发行股份购买标的公司威宇医疗 100%股权，同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额预计不超过4.40 亿元。本次交易中，你公司拟采用支付现金 的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60 亿元对标的 公司进行增资。同时，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股 权的表决权不可撤销地委托给你公司。你公司通过股权转让、增资及表决权委 托等方式，将控制标的公司76.65%股权，可以实现对标的公司的控制。请你公 司：

（1）说明本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方式收 购标的公司30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决权委 托等方式的主要考虑。

（2）结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成 员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议 约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司 认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会

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计准则的相关约定。

（3）本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关 规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

【回复说明】

（一）、说明本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方 式收购标的公司30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决 权委托等方式的主要考虑

1、本次交易方案修改的原因

2020 年6 月8 日，公司披露预案，拟发行股份购买标的公司100%股权并募 集部分配套资金。2020 年11 月9 日，公司披露修改后的方案，拟以现金购买盛 世达持有标的公司的全部30.15%股权、以现金0.60 亿元对标的公司进行增资， 同时长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤 销地委托给公司。

上述方案的修改，主要是考虑到以下原因：

（1）房地产行业政策环境的变化

2020 年8 月20 日，住房城乡建设部、中国人民银行在北京召开重点房地产 企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制并提出资金监测和融资管理规则 （简称“三条红线”）。在“房住不炒”的大背景下，“三条红线”政策的提出 表明政府部门对房地产融资的控制更加严格。

鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，交易各方协商不再采取发行 股份的方式。在房地产企业融资愈发困难的情况下，公司也进一步坚定了剥离房 地产业务、进军医疗健康行业的决心，拟以剥离房地产业务获得的现金收购标的 公司的股权。同时，公司考虑到自身的资金实力、剥离房地产业务的进度，本次 交易由收购标的公司100%股权改为收购部分股权。

（2）战略投资者退出本次交易

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2020 年2 月14 日，中国证监会公布了《关于修改〈上市公司非公开发行股 票实施细则〉的决定》，优化非公开制度安排、支持上市公司引入战略投资者。 2020 年3 月20 日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开 发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确了战略投资者的具体要求。

基于上述政策支持，2020 年6 月5 日，公司董事会同意拟通过引入战略投 资者的方式募集部分配套资金，用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、 骨科医院建设等用途。

2021 年11 月9 日，由于公司不再采取发行股份的方式购买标的公司股权， 同时鉴于资本市场政策环境的变化等，战略投资者与公司签署《关于<发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之终止协 议》，不再参与本次交易。

（3）标的公司股东诉求差异

标的公司的剩余股东（宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技） 未将其持有标的公司的股权出售给上市公司，主要系上述股东与盛世达的诉求存 在差异。盛世达拟尽快推进上市公司的业务转型，将新的业务注入上市公司、提 高上市公司的盈利能力；标的公司的剩余股东拟借助上市公司的平台，增加标的 公司的融资能力和对优秀人才的吸引力，从而提高标的公司的盈利水平和估值水 平，未来择机将剩余股权注入上市公司。

综上，考虑到行业政策变化、战略投资者退出、标的公司股东诉求差异等因 素，本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方式收购标的公 司30.15%股权。

2、本次交易采取股权转让、增资及表决权委托等方式的主要考虑

本次交易采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽 可能少的资金投入获取对标的公司的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公 司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

公司拟以0.60 亿元对标的公司进行增资，也是为了支持标的公司日常经营 业务的发展。在医疗器械流通行业集中化趋势加快的背景下，借助上市公司的融

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资平台优势，标的公司可以迅速提高其市场占有率，同时向产业链的上下游拓展、 增强盈利能力。

公司为了取得对标的公司的绝对控制权，与长沙文超、新余纳鼎进行了充分 协商，在本次增资完成后，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司全部45.23% 股权的表决权不可撤销地委托给公司。

综上所述，本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，在控制收购风险和 收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果。

（二）结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层 成员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决 议约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公 司认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业 会计准则的相关约定

1、交易完成后上市公司对标的公司的控制情况

（1）标的公司权力机构的决策机制

标的公司的《公司章程》明确了股东会、董事会的相关权利及重大事项的决 策程序。标的公司股东会、董事会分别行使以下职权：

股东会			董事会
决议事项	决策程序		决议事项	决策程序
1、决定公司的经营方针和投资	出席会议代表1/2	以上表	1、召集股东会会议，并向	全体董事1/2
计划；	决权的股东通过		股东会报告工作；	以上通过
2、选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；	出席会议代表1/2 决权的股东通过	以上表	2、执行股东会的决议；	全体董事1/2 以上通过
3、审议批准董事会的报告、监	出席会议代表1/2	以上表	3、决定公司的经营计划和	全体董事1/2
事的报告	决权的股东通过		投资方案；	以上通过
4、审议批准公司的年度财务预	出席会议代表1/2	以上表	4、制定公司的年度财务预	全体董事1/2
算方案、决算方案；	决权的股东通过		算方案、决算方案；	以上通过
5、审议批准公司的利润分配方	出席会议代表1/2	以上表	5、制定公司的利润分配方	全体董事1/2
案和弥补亏损的方案；	决权的股东通过		案和弥补亏损方案；	以上通过

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股东会		董事会
决议事项	决策程序	决议事项	决策程序
6、审议批准公司聘请或更换会	出席会议代表1/2 以上表	6、制定公司增加或者减少	全体董事1/2
计师事务所的方案；	决权的股东通过	注册资本方案；	以上通过
7、对公司增加或者减少注册资	代表三分之二以上表决权	7、制定发行任何形式的债	全体董事1/2
本作出决议；	的股东通过	券或证券的方案；	以上通过
8、对公司发行股票、公司债、 普通债券、中期票据、短期融 资券及其他债务融资工具或证 券作出决议；	出席会议代表1/2 以上表 决权的股东通过	8、制定公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的 方案；	全体董事1/2 以上通过
9、对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项 作出决议；	代表三分之二以上表决权 的股东通过	9、决定公司内部管理机构 的设置；	全体董事1/2 以上通过
		10、决定聘任或者解聘公司
10、修改公司章程；	代表三分之二以上表决权 的股东通过	总经理、副总经理、财务负 责人、风控负责人及其报酬	全体董事1/2 以上通过
		事项和奖惩事项；
11、审议批准任何形式的公司对	出席会议代表1/2 以上表	11、制定公司的基本管理制	全体董事1/2
外担保；	决权的股东通过	度；	以上通过
12、审议法律、行政法规、公司 章程规定的应当由股东会决定 的其他事项。	出席会议代表1/2 以上表 决权的股东通过	12、制订本章程的修改方 案；	全体董事1/2 以上通过
-	-	13、向股东提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务 所；	全体董事1/2 以上通过
-	-	14、法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他 职权。	全体董事1/2 以上通过

（2）上市公司对标的公司形成控制

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司76.65%股权、获得标的公司董 事会4/7 的董事会席位、2/3 的监事会席位，并将委派1 名财务总监。由于标的 公司的其他股东之间不存在一致行动协议或其他约定，结合标的公司权力机构的 决策机制，本次交易完成后上市公司能够对标的公司重大经营决策享有知情权和 决策权，从而实现对标的公司的有效控制。

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2、上市公司控制标的公司的时间点

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是 指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或 被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时 满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议 已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方 或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计 划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方 的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据交易各方签署的相关协议，上市公司控制标的公司的具体时间点为“标 的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”之日，具体分 析如下：

根据《表决权委托协议》的约定，委托股权表决权的委托期间为自本次股权 转让及增资完成之日起三十六个月。根据《增资协议》的约定，增资的前提条件 包括上市公司股东大会审议通过本次交易、《股权转让协议》项下的目标股权已 完成交割，并约定“本次增资的投资款到位后的10 个工作日内，目标公司应当 办理完毕工商变更和备案手续”，公司将向标的公司派驻4 名董事（总共7 名董 事）。同时，根据《股权转让协议》的约定，公司支付盛世达的股权转让款来自 于出售房地产资产的回款，预计2021 年8 月份支付本次股权转让所需大部分款 项。

通过上述协议约定可知，在本次增资工商变更完成、且公司已支付大部分股 权转让款后，公司可实现对标的公司的并表。上述处理符合《企业会计准则》规 定。

（三）本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相 关规定

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》非同一控制下企业合并相关规定：

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“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购 买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债 表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。”

在购买日，公司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

上述会计处理符合会计准则的相关规定。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，在控制 收购风险和收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果；本次交易完成后 以“标的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”之日作 为购买日，纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》规定；在购买日，公 司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为合并资产负债表中的商誉，符合会计准则的相关规定。

二、【反馈意见第9 条】

报告书显示，标的公司存在 3 件尚未了结 100 万元以上的重大诉讼、仲裁 案件。请你公司结合标的公司相关诉讼进展及以前年度类似诉讼执行情况等， 说明标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况，是否充分合 理。请独立财务顾问、会计师核查并表明确意见

【回复说明】

（一）目前尚未了结 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情况

截至目前，标的公司存在 3 件尚未了结的 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案 件，具体情况如下列示：

预计赔偿金额及判断依 序 原 被告 起因 最新进展 据 号 告

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序 号 原 告 1 海南 瑞琼 （威 宇医 疗子 公 司） 2 山东 齐辉 （威 宇医 疗子 公 司）

被告 起因 最新进展 预计赔偿金额及判断依 据 会同县 中医医 院 2020年4月20日， 海南瑞琼以被告拖欠 销售合同款为由向海 口市琼山区人民法院 提起诉讼，要求会同 县中医院偿还合同欠 款2,060,600.31 元及 逾期利息 海口市琼山区人民法院下达 （2020）琼0107民初2439号 民事判决书裁定海南瑞琼胜 诉，于2020年8月19日立案 执行 根据2020年11月6日海 南瑞琼收到的（2020）琼 0107执2171号执行裁定 书显示，申请冻结会同县 中医院在中国工商银行 湖南省怀化会同支行账 户，申请控制金额 2,095,364.73 元，目前实 际控制金额0.00元，且未 发现被执行人有其他可 供执行的财产。预计法院 判决执行难度较大 济南新 萌医药 有限公 司 2020年9月2日，山 东齐辉以被告拖欠销 售合同款为由向山东 省济南市天桥区人民 法院提起诉讼，要求 被告偿还合同欠款 140万元及逾期利 息，并支付违约金38 万元 根据2020年9月25日山东省 济南市天桥区人民法院下达 （2020）鲁0105财保310号民 事裁定书，支持山东齐辉申请 诉前财产保全的请求，冻结被 告银行存款178 万元或查封其 同等价值的财产。因案件发生 时山东齐辉注册地在济南市市 中区，案件材料已移交至山东 省济南市市中区法院人民法 院，2021年5月24日，山东省 济南市市中区法院人民法院下 达民事判决书，判决被告于判 决生效之日起十日内支付山东 齐辉货款140万元及逾期利息 截至目前，涉案款项尚未 收到。考虑到对方的财务 状况和经营情况，预计款 项难以收回。

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序 号 原 告 3 山东 齐辉 （威 宇医 疗子 公 司）	被告 起因 最新进展 预计赔偿金额及判断依 据 聊城市 东昌府 区梁水 镇镇中 心卫生 院 2019年7月12日， 山东齐辉以被告拖欠 销售合同款为由向山 东省聊城市东昌府区 人民法院提起诉讼， 要求被告偿还合同欠 款213万元及逾期利 息，同时向法院申请 财产保全 2019年7月19日，根据山东省 聊城市东昌府区人民法院下达 的民事裁定书裁定冻结被告在 金融机构的存款220 万元，期 限十二个月，立即执行。2019 年10 月11日，本案在审理过 程中经法院主持调解达成协 议：被告于2019年12月31日 前偿还山东齐辉医疗科技有限 公司货款168万元 截至目前，聊城市东昌府 区梁水镇镇中心卫生院 资金冻结已解除，仍余 123 万元货款尚未支付， 预计剩余货款难以收回。

截至目前，标的公司除以上重大诉讼案件之外，不存在其他重大未决诉讼案 件。

（二）标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况及其合 理性

在上述尚未了结的诉讼中，标的公司均为原告，不存在需要计提预计负债的 情况。根据执行裁定书及目前收回还款的实际情况，标的公司进行如下会计处理：

1 、海南瑞琼医疗器械科技有限公司诉会同县中医院买卖合同纠纷案法院执 行难度较大，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账准备；

2 、山东齐辉医疗科技有限公司诉济南新萌医药有限公司买卖合同纠纷案涉 案款项尚未收到，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账准 备；

3 、山东齐辉医疗科技有限公司诉聊城市东昌府区梁水镇镇中心卫生院买卖 合同纠纷案收回货款难度较大，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应 收账款坏账准备。

综上，标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁案件的影响，会计处理 合理。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁案件的

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影响，相关应收账款坏账准备的计提充分、合理。

三、【反馈意见第12 条】

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 99,718.18 万元、 93,651.83 万元，占标的公司营业收入比例为 78.06% 、 85.59% 。坏账准备期末余额分别为 4,083.05 万元、 6,774.39 万元，占标的公司应收账款账面余额比例分别为 4.09% 、 7.23% 。应收账款周转率从 2019 年末的 1.52 降至 2020 年末的 1.13 。请你公司：

（ 1 ）结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、 回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年 增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收 账款水平及其变化情况相一致。

（ 2 ）结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况 及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体 情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的 相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异 情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

(一)结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、 回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年 增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收 账款水平及其变化情况相一致

1、标的公司的销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、回款周期

等

根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户 主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为 主。

（ 1 ）直销模式

以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生

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产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向 医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，后续根据经双方确认的耗材 消耗明细表及中标指导价确认交易金额，并开具发票。

直销模式中通常为先货后款，标的公司根据客户的所在地区、销售规模、医 院资质等各方面因素综合评估，一般会给予客户 3-18 个月不等的信用期，平均 回款周期约为 9 个月左右，结算方式通常为银行存款结算，部分客户采取银行汇 票的方式结算。

（ 2 ）经销模式

在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终 端医院提供手术跟台等服务。经销模式下，对于部分信用良好、规模较大的经销 商，依据合作时间、信用情况、销售规模等因素综合判断信用风险，经过审批后 发行人确定经销商的信用额度和信用期，通常在 1-6 个月内结清货款，结算方式 为银行存款结算。

2、标的公司报告期内应收账款水平及变动的原因及合理性

（ 1 ）标的公司的应收账款水平及变动情况

报告期内，标的公司应收账款及变化情况如下：

单位：万元

项目	2020	年12	月31 日	2019 年12 月31 日	变动率
直销客户应收账款余额			79,827.65	77,786.22		2.62%
非直销客户应收账款余额			13,824.18	21,931.95		-36.97%
应收账款余额合计			93,651.83	99,718.18		-6.08%
直销客户应收账款占比			85.24%	78.01%		-

由上表可知，标的公司应收账款主要为直销业务产生的，报告期各期末直销 客户应收账款余额占比分别为78.01%、85.24%，符合标的公司以直销业务为主 的业务模式。

2020 年度受到疫情影响，导致医院骨科手术数量同比减少，对标的公司直 销收入金额产生一定不利影响；部分医院的资金紧张、回款速度变慢，导致标的 公司直销业务应收账款周转率有所降低。

报告期内，直销业务的具体情况如下：

项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 应收账款余额（万元） 79,827.65 77,786.22

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营业收入（万元）	86,849.96	110,966.97
应收账款余额/营业收入	91.91%	70.10%
应收账款周转率	1.10	1.78

综上，标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以直销业务为主，且直销 客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的公司应收账款余额占营 业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系疫情导致直销客户回款 速度变慢。

（ 2 ）可比公司的应收账款水平及变动情况

报告期内，可比公司应收账款周转率情况与标的公司的对比情况如下：

年度 国科恒 泰 2020年 3.76 2019年 5.96	嘉事 堂 海王生 物 九州 通 瑞康医 药 3.14 2.27 4.54 1.82 3.33 2.22 4.50 2.12	上海医 药 国药控 股 平均 值 标的公 司 3.69 3.69 3.27 1.13 3.99 4.07 3.74 1.52

注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系标的公司的业务模 式、客户类型与同行业可比公司存在较大差异。标的公司直销业务模式收入占比 较高，公立医院客户的付款速度较慢，而同行业可比公司多以经销模式为主。同 行业可比公司中，瑞康医药“对医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处 于领先地位”（摘自瑞康医药2020 年报），故其应收账款周转率也低于其他可 比公司。通过上述分析，可知标的公司应收账款周转率较低具有合理性。

标的公司2020 年度应收账款周转率较2019 年度有所下降，与同行业可比公 司平均应收账款周转率的变化趋势相同，符合行业发展情况、具有合理性。

（二）结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情 况及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具 体情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则 的相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差 异情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分

1、结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况及 未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体情

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况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相 关规定

（1）标的公司信用政策及其变化情况

标的公司应收账款的客户主要是公立医院，从标的公司历史经营情况来看， 直销医院客户回款周期较长。由于标的公司历史期间客户性质及信用风险整体未 发生显著变化，因此标的公司信用政策包括执行的信用标准、信用期间、现金折 扣政策和催收政策等未发生重大变化。

（2）标的公司期后回款情况及历史坏账情况

1）截至2021 年7 月6 日，标的公司应收账款回款情况如下：

	项目	2020年12月31日 账面余额（万元）	期后回款金额 （万元）	回款比例
直销业务		79,827.65	32,851.96	41.15%
分销业务		13,824.18	8,706.09	62.98%
合计		93,651.83	41,558.04	44.38%

2 ）历史坏账情况

报告期内，标的公司实际发生的坏账情况如下：

项目	2020	年发生额（万元）	2019	年发生额（万元）
坏账核销的应收账款		35.00		5.41
产生债务重组损失的应收账款		84.46		-
合计		119.46		5.41
应收账款账面余额		93,651.83		99,718.18
历史损失占比		0.13%		0.01%

（3）标的公司应收账款坏账准备计提政策

2019 年1 月1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22 号——金融工 具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，发行人管 理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估 预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金 融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额 计量应收款项的损失准备。

报告期各期末，应收账款的按类别计提坏账准备情况如下：

单位：万元

账龄 2020 年 12 月 31 日 账面价值

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大华核字 [2021]009474 号报告

	大华核字[2021]009474号报告
账面余额 余额 占比 按单项计提坏账准备的应收账款 15,515.94 16.57% 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 78,135.88 83.43% 合计 93,651.83 100.00%	坏账准备 余额 计提比例 3,492.19 22.51% 12,023.76 3,282.20 4.20% 74,853.68 6,774.39 7.23% 86,877.44
账龄 2019年12月31日 账面价值 账面余额 坏账准备 余额 占比 余额 计提比例 按单项计提坏账准备的应收账款 10,519.91 10.55% 1,877.03 17.84% 8,642.88 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 89,198.27 89.45% 2,206.02 2.47% 86,992.25 合计 99,718.18 100.00% 4,083.05 4.09% 95,635.13

1）单项计提预期信用损失的应收账款

标的公司对于客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账 款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，报告期内标的 公司单项计提预期信用损失情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	账面余额	坏账准备	2020年12月31日 计提比例（%）	单独计提理由
第一名	11,982.02	2,152.61	17.97	金额较大且信用期较长，单独 计算预期信用损失
第二名	1,782.88	100.93	5.66	金额较大，回款比例较低
第三名	375.02	187.51	50.00	近一年无业务往来
第四名	353.63	353.63	100.00	涉诉，预计难以收回
其他	1,022.40	697.51	68.22	预期信用风险增加或预期无法 收回
合计	15,515.94	3,492.19	22.51	-
单位名称			2019年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
第一名	9,849.35	1,294.94	13.15	金额较大且信用期较长，单独 计算预期信用损失
第二名	353.63	353.63	100.00	预计难以收回
第三名	140.00	140.00	100.00	预计难以收回
第四名	132.91	66.45	50.00	近一年无业务往来
其他	44.02	22.01	50.00	预期信用风险增加
合计	10,519.91	1,877.03	17.84	-

基于谨慎原则，标的公司根据客户近年业务往来情况、回款情况、预计可收 回可能性、客户信用风险等多方面因素，判断客户应收账款是否产生减值迹象。

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针对可能存在减值迹象的应收账款，单独进行减值测试，按其预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

2）按组合计提预期信用损失的应收账款

对于不存在减值客观证据的应收账款或单项金融资产无法以合理成本评估 预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征，将应收账款根据账龄划分 组合，以历史违约率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。报告期内标的公司按 组合计提预期信用损失情况如下：

单位：万元

		单位：万
账龄 账面余额 1-6月（含6个月） 48,786.26 7-12月（含12个月） 14,628.16 1-2年（含2年） 13,038.05 2-3年（含3年） 1,320.42 3年以上 363.00 合计 78,135.88	2020年12月31日 占比 坏账准备 62.44% 487.82 18.72% 731.45 16.69% 1,303.80 1.69% 396.13 0.46% 363.00 100.00% 3,282.20	计提比例 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 4.20%
账龄 账面余额 1-6月（含6个月） 66,364.96 7-12月（含12个月） 16,410.63 1-2年（含2年） 6,024.80 2-3年（含3年） 397.87 3年以上 - 合计 89,198.27	2019年12月31日 占比 坏账准备 74.40% 663.61 18.40% 820.57 6.75% 602.48 0.45% 119.36 - - 100.00% 2,206.02	计提比例 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% - 2.47%

以 2020 年预期信用损失率为例，具体计算过程如下：因企业历史期间信用 政策未发生重大变化，因此我们选取 2018-2020 年账龄数据计算预期信用损失： A.第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

账龄 2017年12 月31日 （万元） 2018年12 月31日 （万元） 2019年12 月31日 （万元） 2020年12 月31日 （万元） 最近一 年结构 比（%） 1-6个月 22,572.23 55,482.39 66,364.96 48,786.26 62.44 6-12个月 - 11,187.88 16,410.63 14,628.16 18.72 1～2年 - 1,227.16 6,024.80 13,038.05 16.69 2～3年 - - 397.87 1,320.42 1.69 3年以上 - - - 363.00 0.46 合计 22,572.23 67,897.43 89,198.27 78,135.88 100.00	近三年 平均余额 （万元） 结构 比 (%) 56,877.87 72.54 14,075.56 17.95 6,763.34 8.63 572.77 0.73 121.00 0.15 78,410.53100.00

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B. 第二步：计算历史收回金额

			调整后历史收回金额	调整后历史收回金额
收回金额	2018年12 月31日 （万元）	2019年12 月31日 （万元）	2020年12月 31日（万元）	最近一年结 构比（%）	近三年平 均余额 （万元）	结构比 （%）
1-6个月（A）	21,345.07	52,606.98	58,598.06	78.68	44,183.37	84.27
6-12个月（B）		8,038.49	11,139.48	14.96	6,392.66	12.19
1～2年（C）	-	829.28	4,704.38	6.32	1,844.55	3.52
2～3年（D）	-	-	34.87	0.05	11.62	0.02
3年以上（E）	-	-	-		-
合计	21,345.07	61,474.75	74,476.80	100.00	52,432.21	100.00

C.第三步：计算迁徒率，迁徙率=上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金 额/上年末该账龄余额

账龄 2017-2018 2018-2019 1-6个月 5.44% 5.18% 6-12个月 28.15% 1～2年 32.42% 2～3年 3年以上	2019-2020 迁徙率注释 三年平均 11.70% a=本年B/上年A 7.44% 32.12% b=本年C/上年B 20.09% 21.92% c=本年D/上年C 18.11% 91.24% d=本年E/上年D 30.41% e

D.第四步：确定本期的违约损失率，因标的公司成立时间较短，假设账龄 3 年以上的应收账款的违约损失率为 100% ，预期信用损失率 = 历史损失率 + 前瞻性 估计调整。

计调整。
			被审计单位
账龄	历史违约损失率注释	历史违约损失	前瞻性估计调	调整后
		率	整	违约损失率
1-6个月	abcde	0.08%	0.92%	1.00%
6-12个月	bcd*e	1.11%	3.89%	5.00%
1～2年	cde	5.51%	4.49%	10.00%
2～3年	d*e	30.41%	-0.41%	30.00%
3年以上	e		100.00%	100.00%

应收风险组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是标的公司应收款项信 用风险是否显著增加的标记。因此标的公司以账龄段确认类似信用风险特征的应 收账款。基于谨慎性考虑，标的公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测对 历史违约率进行调整，由上表可知标的公司实际执行的预期信用损失率高于迁移 率计算得出的历史损失率。

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综上，标的公司预期信用损失率基于迁徙率模型所测算出来的历史损失率并 在此基础上结合标的公司账龄情况进行调整得出，应收款项坏账计提政策符合新 金融工具准则的相关规定。

2 、结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异情况， 说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分

坏账计提政策和客户类型、回款周期等因素有关，标的公司直销业务比例较 高，客户多为公立医院等医疗机构，公立医院的付款审批流程较长、付款周期较 长。由于标的公司的应收账款整体回款周期高于可比公司平均水平，故其坏账计 提比例高于可比公司平均水平。

报告期各期，可比公司与标的公司应收账款坏账计提比例情况如下：

公司名称	2020年度	2019年度
国科恒泰	1.11%	0.72%
嘉事堂	1.71%	1.32%
海王生物	1.23%	1.17%
九州通	1.74%	1.51%
瑞康医药	2.25%	1.50%
上海医药	3.59%	4.18%
国药控股	1.63%	1.39%
可比公司平均值	1.90%	1.68%
标的公司	7.23%	4.09%

综上，标的公司的应收账款坏账计提高于同行业平均水平，其坏账准备计提 充分。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以直销业 务为主，且直销客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的公司应 收账款余额占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系疫情导 致直销客户回款速度变慢，与同行业可比公司应收账款变化情况相一致。标的公 司应收账款坏账准备计提政策符合新金融工具准则的相关规定，应收账款坏账准 备计提充分。

四、【反馈意见第13 条】

报告书显示，标的公司报告期内经营活动现金流量净额分别为 -8,361.54 万 元、 4,534.53 万元， 2020 年度较同期增加 12,896.07 万元主要系 2020 年度销售

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回款增加。而标的公司 2020 年末应收账款余额占营业收入的比例增加主要系受 到疫情影响， 2020 年部分医院的资金紧张、回款速度变慢。请你公司结合标的 公司销售回款的主要构成、实际回款情况等，说明在销售收入下滑、直销业务 受疫情影响回款较慢的情形下， 2020 年度销售回款增加的主要原因及合理性， 是否与行业平均水平相符，并核实上述表述前后是否一致。请独立财务顾问、 会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一） 2020 年度销售回款速度变慢

2020 年度受到疫情影响，导致医院骨科手术数量同比减少，对标的公司直 销收入金额产生一定不利影响；同时，部分医院的资金紧张、回款速度变慢，导 致标的公司直销业务应收账款周转率有所降低。

标的公司 2020 年度确认的直销收入当期回款金额 36,719.28 万元，较 2019 年度确认的直销收入当期回款金额 50,400.28 万元有所下降，具体分析如下：

项目	2020	年度		2019	年度
收入（万元）			86,849.96			110,966.97
回款（万元）			36,719.28			50,400.28
回款/收入			42.28%			45.42%

由上表可知，2020 年度标的公司直销业务收入金额、当期业务当期回款金 额均较同期有所降低，回款占收入的比例由 45.42%降低至 42.28%，2020 年度销 售回款速度变慢

（二） 2020 年度销售回款金额增加

1 、直销业务回款情况

报告期各期，标的公司的收入主要来源于直销业务，直销收入占主营业务收 入的比例分别为 87.32%、79.73%，故直销业务的具体经营情况会对标的公司的 财务数据产生重大影响。

虽然受到疫情影响，标的公司直销业务收入和回款速度都受到了一定程度的 不利影响，但是考虑到直销业务回款周期较长，标的公司大量以前年度（2017 年-2019 年）发生的直销业务在 2020 年度实现了销售回款。

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标的公司 2020 年度销售回款中 56,562.56 万元是对应以前年度（2017 年-2019 年）发生的直销业务，2019 年度销售回款中 38,493.69 万元是对应以前年度（2017 年-2018 年）发生的直销业务。具体情况如下：

	回款期间		业务收入确认期间	回款金额（万元）
		2019	年度	49,217.14
2020	年度	2018 2017	年度 年度	7,305.33 40.09
		合计		56,562.56
		2018	年度	37,865.57
2019	年度	2017	年度	628.12
		合计		38,493.69

2020 年度销售回款中对应以前年度直销业务的金额较大，该数据较同期增 加 18,068.87 万元。主要系标的公司成立于 2017 年，2017-2019 年标的公司处于 业务扩张、客户积累的阶段，而标的公司主要客户公立医院的销售回款周期较长， 故部分直销业务集中在以后年度回款。

2 、经销业务回款情况

报告期各期，标的公司的经销收入占主营业务收入的比例分别为 12.68%、 20.27%，经销产品包括骨科耗材、医疗设备、口罩、试剂等。与直销业务相比， 经销业务的回款速度较快。报告期各期经销业务回款情况如下：

项目	2020年度	2019年度	变动金额
回款金额（万元）	39,674.59	12,873.13	26,801.45

由上表可知，2020 年度经销回款金额较 2019 年增加 26,801.45 万元，主要 系经销业务中医疗设备、口罩、试剂等产品的回款周期快于骨科耗材，2020 年 度标的公司为了改善其经营现金流状况，倾向于开展回款周期更快产品的经销业 务，2019 年度、2020 年度标的公司医疗设备、口罩、试剂等非骨科耗材产品的 经销收入占比分别为 35.90%、60.34%。

（三）同行业可比公司的情况

报告期内，可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下：

	可比公司	2020年度		2019年度
国科恒泰			34.91%		24.09%
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可比公司	2020年度		2019年度
嘉事堂		33.46%		31.69%
海王生物		42.36%		44.02%
九州通		23.02%		23.38%
瑞康医药		51.58%		45.03%
上海医药		28.51%		26.48%
国药控股		29.87%		26.11%
可比公司平均值		34.82%		31.54%

由上表可知， 2020 年度可比公司应收账款余额占营业收入比例的均值较同 期有所上升，故标的公司的应收账款变动情况与行业平均水平相符。

综上，标的公司 2020 年度销售回款速度变慢，主要系受到疫情影响，直销 客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司 2020 年度销售回款金额增加，一方 面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（ 2017 年 -2019 年）发生的直销业务 在 2020 年度实现了销售回款；另一方面系标的公司 2020 年度倾向于开展回款周 期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情况与行业平均水平相符， 具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司 2020 年度销售回款速度变慢，主要系受到 疫情影响，直销客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司 2020 年度销售回款 金额增加，一方面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（2017 年-2019 年） 发生的直销业务在 2020 年度实现了销售回款；另一方面系标的公司 2020 年度倾 向于开展回款周期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情况与行 业平均水平相符，具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。

五、【反馈意见第14 条】

2020 年末，标的公司存货账面余额为 23,011.02 万元，同比增长 44.28% 。 2020 年计提存货跌价准备 2,644.44 万元，主要系采购的部分口罩难以销售而全 额计提存货跌价准备 2,046.42 万元。请你公司：

（ 1 ）结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、 存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司 2020 年存

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货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变 化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平 存在显著差异。

（ 2 ）说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库龄、 成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业可比 公司相比是否存在显著差异。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【回复说明】

（一）结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、 存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司2020 年存 货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变 化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平 存在显著差异

• 1、2020 年存货大幅增长、存货周转率下降的原因

• （1）库存商品的主要构成

标的公司存货主要系库存商品，报告期各期末，库存商品余额占存货余额的

比例分别为93.78%、95.22%。标的公司库存商品的主要构成情况如下：

存货项目	2020年 金额（万元）	占比	2019年 金额（万元）	占比	变动情况
骨科耗材	15,583.08	71.12%	10,982.56	73.43%	41.89%
设备	3,160.10	14.42%	2,229.60	14.91%	41.73%
其他	3,168.83	14.46%	1,745.17	11.67%	81.58%
合计	21,912.01	100.00%	14,957.33	100.00%	46.50%

（2）存货的库龄情况

报告期各期末，标的公司存货的库龄情况如下：

库龄 2020年 2019年 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1年以内 17,118.31 74.39% 10,603.73 66.48% 1年以上 5,892.71 25.61% 5,345.51 33.52% 合计 23,011.02 100.00% 15,949.25 100.00%	金额变动 （万元） 6,514.58 547.20 7,061.77

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（3）采购情况、销售周期、在手订单、生产规模

标的公司的供应商主要为医疗器械生产厂商或国内代理商、经销商，公司实 行“以预测销量定采购量”的模式，采购活动一般由母公司统一集中实施，以借 助规模采购的优势降低采购成本。母公司及各分子公司的采购人员根据预测销售 数量及库存情况，将采购需求提交母公司及各分子公司的负责人审核，然后通过 OA 系统将采购需求上传至母公司威宇医疗进行审核，依次经过威宇医疗的法务、 风控、财务、采购部门、总经理、董事长审核后，威宇医疗与供应商签订采购合 同、采购相关产品，并将产品信息录入公司的存货管理系统，以保证经营产品的 可追溯。

标的公司存货的平均销售周期通常在60 天左右。

标的公司以直销业务为主，医院通常会提前1 天左右提出采购需求，故标的 公司一般不会与医院提前签署订单，在手订单的金额较小。

标的公司为医疗器械流通企业，不涉及医疗器械的大规模生产。

• （4）存货大幅增长、存货周转率下降的原因

结合标的公司库存商品构成情况、存货的库龄情况等，可知 2020 年标的公 司存货大幅增长的主要原因系 2020 年骨科耗材的采购大幅增加。

采购部门通常结合标的公司库存情况、下游客户未来需求情况制订采购计 划。同时，采购计划的制订遵循耗材分类原则，对采购耗材按照轻重缓急分为不 同的等级，参考公司库存结构、库存月数、效期考量等综合指标安排采购，对于 部分通用性较强的耗材，则适当安排一定数量的超前采购。 2020 年末较同期存货 增加，主要受当期对未来需求判断的影响，管理层根据国内疫情防控日渐平稳的 趋势，预计 2021 年一季度销量将有一定程度的增长，因此临时增加存货备货。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司的存货金额已恢复至 15,710.75 万元（未经审计）， 与 2019 年末存货水平无较大差异。

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2020 年存货周转率较 2019 年有所下降，主要系 2020 年末备货大幅增长。

2 、标的资产及同行业可比上市公司存货周转率情况

报告期内，可比公司存货周转率情况与标的公司的对比情况如下：

年度 国科 恒泰 嘉事 堂 2020年 2.29 9.68 2019年 2.00 9.96	海王 生物 九州 通 瑞康 医药 9.15 6.98 6.75 9.27 6.49 6.98	上海 医药 国药 控股 平均值 标的公司 6.45 9.24 7.22 4.47 6.23 9.89 7.26 6.58

注：存货周转率 = 营业成本 *2/ （期初存货余额 + 期末存货余额）

标的公司与可比公司的存货周转率差异的主要原因如下：

（ 1 ）销售产品差异导致备货要求不同

除国科恒泰外，其他可比公司均同时从事医药与医疗器械产品的销售，且以 医药销售为主。标的公司销售的产品为医疗器械，且以骨科耗材的销售为主。骨 科耗材在使用过程中具有突发性和急迫性的特点，上游厂商或经销商发货周期较 长，标的公司需要储备一定周期的库存以快速响应经销商和医院的采购需求。

（ 2 ）与国科恒泰的销售模式不同

标的公司的存货周转率高于国科恒泰，主要系国科恒泰开展高值医用耗材尤 其是骨科材料的短期寄售业务，对其存货储备的需求量较大。与标的公司不同， 国科恒泰的短期寄售业务还要承担原本由下游经销商承担的备货责任。

（二）说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库 龄、成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业 可比公司相比是否存在显著差异

1 、存货跌价准备的计提依据、过程

报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为 223.00 万元、 2,867.44 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2019年12月 31日 本期增加金额 本期减少金额 计提 其他 转回 转销 其他	2020年12月31 日

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原材料 - 22.36 - - - - 库存商品 223.00 2,622.08 - - - - 合计 223.00 2,644.44 - - - -	22.36 2,845.08 2,867.44
项目 2018年12月 31日 本期增加金额 本期减少金额 计提 其他 转回 转销 其他 库存商品 118.78 104.23 - - - - 合计 118.78 104.23 - - - -	2019年12月31 日 223.00 223.00

报告期各期末，存货跌价准备的具体计提过程如下： （ 1 ）已过有效期的存货

对于已经过有效期的存货，出于谨慎性考虑，标的公司全额计提存货跌价准 备。报告期各期末，因过有效期而计提的跌价准备金额分别为 27.77 万元、 346.02 万元。

（ 2 ）单项计提跌价的存货

除了已过有效期的存货外，针对部分已无用途的、损毁的、难以销售的存货 全额计提了跌价准备。报告期各期末，该金额分别为 191.74 万元、 2,226.71 万元。

2020 年末单项计提的存货跌价准备大幅增加，主要系采购的部分口罩难以销 售而全额计提存货跌价准备 2,046.42 万元，具体情况如下： 2020 年疫情期间，标 的公司利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采购了部分口罩产品，以满足 国内外的抗疫需求。其中部分口罩分两批销售给德国公司奥查生物，由于第二批 口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致第二批口罩无法达到验收标 准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下降，基于谨慎性原则，标的 公司将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备。

（ 3 ）有效期内的存货

对于有效期内的存货，标的公司按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净 值一般由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定，其中，预 计售价取自标的公司产品报告期后销售的标准含税价目表，估计的销售费用按照 当期标的公司的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照不含税标准价目表乘

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以增值税税率计算确定。报告期各期末，该方法计算的存货跌价准备金额分别为 0 元、 294.70 万元。主要系 2020 年末标的公司考虑了带量采购的影响，若销售价 格下降幅度过大，以至于低于存货销售时的成本，则可能存在跌价风险。

综上，标的公司的存货跌价准备计提充分、合理。

2、与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况

	可比公司	2020	年末		2019	年末
国科恒泰				0.88%			0.34%
嘉事堂				3.81%			0.91%
海王生物				1.32%			1.32%
九州通				0.33%			0.15%
瑞康医药				0.05%			0.00%
上海医药				4.83%			3.35%
国药控股				0.50%			0.44%
平均值				1.67%			0.93%
标的公司				3.57%			1.40%

注：为了剔除偶发性因素、增加可比性，上表中标的公司 2020 年未考虑口罩跌价金额。 由上表可知，标的公司存货跌价计提比例高于可比公司平均水平，主要系标 的公司的存货周转率较低、存货销售周期较长，由于存货在仓库中的保存时间较 长，故其损毁、过效期的风险较大，故存货跌价计提比例较高具有合理性、谨慎 性。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司 2020 年末存货大幅增加、存货周转率下降， 主要系管理层根据未来销售预测进行临时备货；由于销售产品、销售模式的不同， 标的公司存货周转率与可比公司存在一定差异；标的公司存货跌价准备计提充 分，计提比例高于同行业平均水平，具有一定的合理性、谨慎性。

六、【反馈意见第15 条】

请结合标的公司营业成本构成、同行业可比公司和可比产品毛利率情况， 详细分析标的公司不同销售模式、产品类型的毛利率与行业平均水平相比，是

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否存在较大差异及其原因，标的公司主营业务毛利率是否处于合理水平，是否 与行业发展现状与趋势相符。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 .

【回复说明】

（一）公司的营业成本构成情况

报告期内，标的公司的营业成本情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 金额	年度	占比	2019 金额	年度	占比
主营业务成本	87,032.76		99.93%	101,476.71		99.92%
其他业务成本	64.39		0.07%	85.04		0.08%
合计	87,097.15		100.00%	101,561.74		100.00%

标的公司的营业成本主要系医疗器械采购成本，报告期内，标的公司营业成 本分别为101,561.74 万元、87,097.15 万元。标的公司营业成本主要由主营业 务成本构成，与收入结构相对应。

报告期内，标的公司按照成本类型分类的主营业务成本情况如下：

单位：万元

项目	2020 金额	年	比例	2019 金额	年	比例
医疗器械采购成本	84,721.26		97.34%	98,726.74		97.29%
运费成本	2,274.48		2.61%	2,749.96		2.71%
其他成本	37.01		0.04%	-		-
合计	87,032.75		100.00%	101,476.71		100.00%

标的公司主营业务为医疗器械流通，故其主要成本为医疗器械的采购支出， 报告期内这部分成本占主营业务成本的比例分别为97.29%、97.34%。

（二）同行业可比公司和可比产品毛利率分析

在标的公司的同行业可比公司中，部分公司未单独披露医疗器械流通业务的 毛利率、大部分客户未按照销售模式和产品类型披露毛利率。根据可比公司已披 露的数据，标的公司与可比公司毛利率的对比情况如下：

公司简称	销售毛利率		医疗器械毛利率
	2020年	2019年	2020年	2019年
国药控股	8.83%	8.83%	未披露	未披露
嘉事堂	9.18%	10.23%	未披露	未披露
海王生物	11.61%	13.31%	10.99%	12.66%
九州通	8.97%	8.75%	7.03%	6.58%

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瑞康医药 18.29% 19.34% 29.38% 上海医药 7.17% 7.03% 未披露 国科恒泰 平台直销模式 22.85% 分销模式 11.03% 标的公司 骨科耗材直销模式 22.31% 骨科耗材经销模式 14.12%	31.15% 未披露 30.31% 11.83% 21.48% 12.29%

1、直销模式毛利率对比

国科恒泰的“平台直销模式”与威宇医疗的直销模式比较类似，其毛利率高 于威宇医疗骨科耗材的直销业务毛利率，主要系国科恒泰的平台直销模式是从生 产厂商直接采购，而威宇医疗直销模式的供应商既包括生产厂商、也包括部分经 销商，故国科恒泰可以享受更大的利润空间。

瑞康医药的业务侧重于科室综合服务及产品直营销售，根据其2020 年报的 披露，瑞康医药医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位。报 告期内，威宇医疗的直销业务毛利率低于瑞康医药，主要系瑞康医药承担的院端 服务内容更多，瑞康医药为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品和诊疗方案， 为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台。

2、经销模式毛利率对比

国科恒泰的分销模式与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率略低于威宇 医疗的骨科耗材经销模式，主要系国科恒泰的分销产品不仅包括骨科耗材，还包 括其他高值耗材，而骨科耗材的毛利率一般较高。根据国科恒泰的招股说明书， 其2019 年、2020 年的骨科材料毛利率分别为13.05%、11.10%，神经外科材料毛 利率分别为10.10%、9.70%，非血管介入治疗类材料毛利率分别为8.60%、9.05%。

海王生物、九州通的医疗器械流通业务偏向于物流配送和产品分销，与威宇 医疗的经销模式比较类似，其毛利率与威宇医疗经销业务毛利率有一定差异。主 要系销售产品类型、重点销售区域、上下游的信用政策、所处产业链的层级等因 素有一定的差异。

（三）行业发展现状与发展趋势

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医疗器械流通环节是医疗器械产业链中非常重要的环节，是连接医疗器械生 产企业与各级医疗机构的纽带，扮演着承上启下的重要角色。医疗器械流通经营 企业凭借其专业化的人才、完善的仓储体系、高效的配送系统、终端市场的开拓 能力，承担着医疗器械配送商、跟台服务商、医疗机构推广商等职能。

在行业政策变革、市场化程度提高的推动下，医疗器械流通行业的集中度将 会不断提高，对专业化的要求也越来越高。

1、行业集中度不断提高

医疗器械行业不同于药品行业，小散乱的市场格局依然存在，目前医械的物 流主要是由流通企业运营的。而大多数流通企业在实际物流过程中存在着种种问 题，如成本高、不专业、不合规等等。正是基于这样的现状，国家和各地主管部 门鼓励具备物流条件的医疗器械流通企业通过自营或兼并、重组、联合等方式， 有效整合市场资源，促进医疗器械物流合规发展。

在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资 金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规 模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场 的集中度会不断提高。

2、对专业化的要求越来越高

医疗器械流通领域对专业化的要求很高，需要为客户提供精细化的服务，除 了配送，往往还承担着跟台、培训、调试、售后等职责。关于配送的专业性，以 新冠疫情期间为例，医疗机构对消毒及防护耗材等抗疫物资的需求量激增，在专 业化的医疗器械流通企业介入后，抗疫物资配送的时效性、精准性和安全性得到 了大幅提高。关于跟台服务的专业性，以骨科植入类手术为例，医疗器械的种类 繁多且复杂，跟台人员要根据患者的具体情况、医生的手术习惯、有无特殊工具 要求等，与医生沟通后确定需使用的医疗器械。

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近年来，主管部门相继发布多项政策条例，以促进行业的降本、提效和增质。 例如2019 年7 月国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》（国办发 [2019]37 号）提出：“强化流通管理。提升高值医用耗材流通领域规模化、专 业化、信息化水平。”

威宇医疗作为医疗器械流通企业，承担着采购、仓储、配送、跟台服务、垫 资等不可或缺的职能，并享有合理的利润空间。在行业集中度不断提高、专业化 的要求越来越高的行业发展趋势下，威宇医疗所承担的职能不会发生实质性变 化，其主营业务的毛利率水平不会发生重大变化。

综上，与同行业可比公司相比，结合行业发展现状和发展趋势，标的公司主 营业务毛利率处于合理水平。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：与同行业可比公司相比，结合标的公司营业成本构成、 行业发展现状和发展趋势，标的公司主营业务毛利率处于合理水平。

七、【反馈意见第17 条】

请说明标的公司报告期内与湖南东旭威盛智能科技有限公司、湖南东旭德 来电子科技有限公司等 “ 东旭系 ” 企业的交易、资金往来、债务重组等的具体情况， 截至目前资金往来余额及本年交易金额，后续是否存在相关交易及资金往来安 排，是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的情形。请独立财 务顾问、会计师核查并发表明确意见 .

【回复说明】

（一）报告期内标的公司与“东旭系”企业的交易及资金往来情况

报告期内，在 2020 年 5 月东旭装备出售标的公司全部股权前，“东旭系” 的相关主体（李兆廷、东旭集团、东旭装备、东旭威盛、东旭德来）存在为标的 公司提供担保、财务资助等情形，并于 2020 年 4 月对财务资助的部分本金与利 息予以豁免。

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1 、报告期内的担保情况

报告期内，“东旭系”相关主体为标的公司提供担保的情况如下：

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 履行完毕
	3,000.00	2019/9/25	2020/9/24	是
东旭集团有限公司	4,500.00	2018/5/28	2019/4/10	是
	13,500.00	2018/6/27	2019/6/27	是
芜湖东旭光电装备技术 有限公司	3,000.00 4,500.00 13,500.00	2019/9/25 2018/5/28 2018/6/27	2020/9/24 2019/4/10 2019/6/27	是 是 是
李兆廷	3,000.00	2019/9/25	2020/9/24	是

截至报告期末，上述担保均已履行完毕。

2 、报告期内的资金拆借情况

报告期内，“东旭系”相关主体为标的公司提供财务资助的情况如下：

	单位：万元
项目 2019.1.1 东旭德来 4,710.00 东旭威盛 - 小计 4,710.00	2019年度 2020年度 2020.12.31 资金拆入 资金偿还 资金拆入 资金偿还（含豁免） 9,522.87 5,062.87 - 3,470.00 5,700.00 1,730.00 - - 230.00 1,500.00 11,252.87 5,062.87 - 3,700.00 7,200.00

3 、报告期内的债务重组情况

2020 年 4 月 24 日，标的公司与东旭德来、东旭威盛分别签署了《还款协议》 （协议编号：德来 20200424、威盛 20200424），协议各方约定按照新的还款计 划进行还款，并约定“标的公司按本协议约定履行还款义务后，协议双方在本协 议签署日前的所有往来款形成的债权债务消灭，本协议签署后也不再产生往来款 利息等。”

根据上述条款的约定，标的公司与东旭德来、东旭威盛协商新的还款金额， 且无需向东旭德来、东旭威盛支付在 2020 年 4 月 24 日前已形成的借款利息，豁 免本息的合计金额为 978.38 万元。

截至《还款协议》签订日，因东旭装备系标的公司控股股东，因此该项债务 免除从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，

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相关利得计入当期资本公积，不影响当期损益。债务重组时的具体会计分录如下：

借：其他应付款 978.38 万元

贷：资本公积 978.38 万元

（二）截至目前的资金往来情况及后续安排

2021 年 1 月 1 日至今，标的公司与东旭德来、东旭威盛的资金往来及余额 情况如下：

单位：万元

项目 资金拆入 湖南东旭德来电子科技有限公司 - 湖南东旭威盛智能科技有限公司 - 小计 -	资金偿还 2021年6月25日欠 款余额 1,200.00 4,500.00 - 1,500.00 1,200.00 6,000.00

根据东旭威盛与标的公司签订的《还款协议》（威盛 20200424）、标的公 司于 2021 年 6 月 2 日出具的《申请函》、东旭威盛于 2021 年 6 月 4 日出具的《确 认函》，标的公司剩余应向东旭威盛偿还的 1,500 万元债务应于 2021 年 7 月 31 日前偿还完毕。

根据东旭德来与标的公司签订的《还款协议》（德来 20200424）、标的公 司 2020 年 12 月 22 日向东旭德来出具的《回复函》、2021 年 4 月 21 日东旭德 来向标的公司出具的《确认函》，标的公司剩余应向东旭德来偿还的 4,500 万元 债务应于 2021 年 11 月 30 日之前偿还完毕。

（三）是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的情形

本次重组完成后，公司将以增资的形式向标的公司注入 6,000 万元资金，同 时考虑到标的公司自身的盈利能力，标的公司无法按时偿还东旭德来、东旭威盛 借款的可能性较小，公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼纠纷需要承担 相关责任的风险较小。

截至目前，“东旭系”相关主体对标的公司的担保均已履行完毕，标的公司 不存在为“东旭系”企业提供担保的情形，故公司不会存在因与“东旭系”企业 存在担保行为而承担相关责任的情形。

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（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼纠纷需 要承担相关责任的风险较小；公司不会存在因与“东旭系”企业存在担保行为而 承担相关责任的情形。

八、【反馈意见第18 条】

标的公司主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务， 同时提供相关技术性服务。请结合标的公司具体业务模式以及业务合同中有关 风险承担、利润分配、权利义务等主要合同条款约定，说明公司在相关业务中 的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点，是 否符合新收入准则的相关规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。请独立 财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）相关收入确认的具体标准、流程、时点及相关业务中的身份

1、标的公司具体业务模式

根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户 主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为 主。

（1）直销模式

以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生 产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向 医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、骨科 耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台指导等。

在接到医院的手术通知后（一般是提前1 天左右），跟台人员会与手术医生 沟通病人的基本情况、医生的手术习惯、有无特殊工具要求等，结合自身的工作 经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。在正式手术前，将骨科耗材 和辅助类手术工具带到医院消毒供应室，由医院完成消毒灭菌工作。

手术完成后，跟台人员及时与手术医生沟通骨科耗材使用评价、改进意见、 术中配合情况等。将已使用的耗材产品合格证贴在病人病历、销售清单上，未使 用的耗材带回公司仓库。填写好消耗明细表后交相关护士或医生签字，填写好销

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售清单交给公司财务部门开发票（耗材的价格按照国家的统一指导价确定）。最 后将消耗明细表、发票（科室主任签字）送交医院的设备科/采购科，医院走完 内部流程后付款。

（2）经销模式

在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终 端医院提供手术跟台等服务，故毛利率也会低于直销模式。

标的公司会审核下游经销商的医疗器械经营许可证、二类经营备案凭证等经 营资质，并定期检查其资质是否过期。在下游经销商提出采购需求，双方签订业 务合同后由标的公司从就近的仓库发货，销售价格、付款节奏由双方协商确定， 标的公司会保留合理的毛利空间。

2、标的公司相关业务中的身份

根据《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》第五章特殊 交易的会计处理第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有 对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

直销业务中，根据标的公司与供应商签订的合同、供应商将货物交付到标的 公司的指定地点，标的公司在销售商品前取得了该商品的控制权，标的公司需要 承担货物相应的存货风险。根据采购合同关于采购价格的约定，供应商无法决定 标的公司的最终销售价格，以及不能主导标的公司的商品销售活动。标的公司向 医院销售产品的价格通常为中标价格，根据合同，如果标的公司中标价格发生变 化，标的公司需要承担销售价格变化的风险。在商品转让给客户之前，标的公司 先控制了该商品，然后转让商品。因此，标的公司应被认定为主要责任人。

经销业务中，标的公司需要先向供应商采购存货，再根据下游客户的需求向 其进行销售，在标的公司向客户销售存货前，标的公司已经能够控制该等存货且 承担相关的存货风险，销售时，标的公司独立与下游客户签订合同/订单、独立 向下游客户承担交付存货的职责、独立承担销售回款的风险。标的公司向客户转 让商品前已取得了对该商品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任 和企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。因此，标的公司应被认定为主要 责任人。

综上，标的公司在直销业务及经销业务中向客户转让商品前已取得了对该商

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品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任和企业有权自主决定所交 易商品的价格的条件，因此标的公司在相关业务中的身份是主要责任人。

3、标的公司收入确认的标准、流程、时点

根据新收入准则，标的本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相 关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义 务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品 控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司 在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定 各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的， 属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确 认收入：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经 济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；(3)标的公司履约过 程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控 制权的时点确认收入。

标的公司结合自身情况的实际情况制定的具体收入确认方法如下：医疗耗材 销售业务属于在某一时点履行的履约义务，本公司将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

直销模式下，根据客户订单，商品出库、客户使用后，公司开具销售单据， 经双方确认一致后，确认销售收入；分销模式下，根据客户订单，按照销售合同 约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。

综上，标的公司在相关业务中的身份是主要负责人，相关收入确认的具体标 准、流程、时点符合新收入准则的规定。

（二）可比公司收入确认政策对比

标的公司报告期收入确认政策、收入确认时点和依据与同行业公司不存在重 大差异，符合行业惯例，2020 年度具体政策对比情况如下：

同行可比公司 具体收入确认政策

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大华核字 [2021]009474 号报告

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公司销售商品收入分为分销和直销两种模式，分销模式又分为批发和长期 及短期寄售。在分销模式下，公司分别采取以下确认方式：（ 1 ）批发模式： 购买方取得商品控制权的时点通常为购买方签收时，公司在购买方签收后 确认收入；（ 2 ）长期寄售：购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实 际销售时，公司在收到购买方销售商品的确认资料时确认收入；（ 3 ）短期 国科恒泰 寄售：购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际耗用时，公司在收 到购买方实际耗用商品的确认资料时确认收入； 在直销模式下，购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际耗用商品 时，公司在与购买方确认实际耗用商品的情况后确认收入。 销售商品：公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义 务，通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收 嘉事堂 入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、 商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 （ 1 ）医药商业流通：公司医药商业流通包括经销商销售模式及直接销售模 式。经销商销售模式下，公司按销售合同约定的时间、地点将产品交付客 户，待客户验收后确认销售收入；直接销售模式下的客户为各大医院，该 模式又可细分为买断式销售模式与共管药房销售模式，买断式销售模式下， 公司按销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户验收后确认 销售收入；共管药房销售模式下，公司按销售合同约定的时间将产品运送 海王生物 至各医院共管药房，待药品最终销售给患者后，根据医院出具的销售清单 确认销售收入； （ 2 ）医疗器械：按销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户 验收后确认销售收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策 存在差异的情况。 在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按 照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义 务。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在 相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为 收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； 客户能够控制公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商 九州通 品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成 的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出 法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确 定为止。如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权 的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。 销售商品：公司商品销售主要为医疗器械的批发、零售；药品的仓储、配 瑞康医药 送等。公司一般负责将货物运送至指定交货地点，将货物交付客户验收并

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	取得签收单后，客户取得货物控制权，公司确认销售商品收入。 上海医药 销售商品：公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双 方签署货物交接单后确认收入。 国药控股 销售货品：来自销售零部件及备件的收益于资产控制权转移予客户时（即 一般于货品交付时）的时间点确认。 标的公司 公司销售主要分为两种模式，收入确认的具体方法如下： （1）直销模式：根据客户订单，商品出库、客户使用后，标的公司开具销 售单据，经双方确认一致后，确认销售收入； （2）分销模式：根据客户订单，按照销售合同约定的时间、地点将商品交 付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司在相关业务中的身份是主要责任人，相关收 入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的相关规定，与行业惯例不存在 显著差异。

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（此页无正文，为关于对荣丰控股集团股份有限公司非行政许可类重 组问询函中相关财务事项的核查说明大华核字[2021]009474 号报告之 签章页）

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师： （项目合伙人） 邱俊洲

中国注册会计师：

中国·北京

陈磊

二〇二一年七月 六 日

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