RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 7, 2021

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北京市金杜（深圳）律师事务所 关于荣丰控股集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见

致：荣丰控股集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）和《荣丰控股集团股份有限公司章程》的有关规 定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ）受荣丰控股集团股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 荣丰控股 、 公司 或 上市公司 ）委托，作为荣丰控股重大资产购买及增资暨 关联交易（以下简称 “ 本次重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委 “ ” 员会（以下简称 中国证监会 ）《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》 “1-11 上市公司重组前 业绩异常或拟置出资产的核查要求 ” 的相关要求进行核查，并出具本核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、 资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向荣丰控股及其高级管理人员进行了必要的询问和 讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道 德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括荣丰控股提供的有关政府部门的批准文件、有 关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分 地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中， 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖荣丰控股或其他有关 单位出具的证明文件出具核查意见。

本核查意见的出具已得到荣丰控股的如下保证：

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1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。

金杜仅就与荣丰控股相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法 律专业事项发表意见。金杜在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数 据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本核查意见仅供荣丰控股为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律 责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、荣丰控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形

根据荣丰控股公开披露文件及其说明，荣丰控股于 1996 年首次公开发行股票并在深圳证 券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）上市。 2008 年 9 月，公司控股股东变更为盛世达投资有限公司 （以下简称 “ 盛世达 ” ），实际控制人变更为盛毓南。 2021 年 1 月，公司的实际控制人因继承事 项发生权益变动，由盛毓南变更为王征。

根据荣丰控股年度报告等公开披露文件及荣丰控股出具的书面确认与承诺，并经本所律师 登录深交所网站（ http://www.szse.cn/ ）查阅上市公司 “ 监管措施 ”“ 承诺事项及履行情况 ” 等栏目 以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）查询，自荣丰控股控股股东变更为盛世达之日起至 本核查意见出具之日，荣丰控股及其相关承诺方作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括 本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

经核查，截至本核查意见出具之日，荣丰控股及其相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范 的情形，荣丰控股及其相关承诺方不存在承诺不履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公 司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事 处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措 施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

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（一）上市公司最近三年资金占用及对外担保情况

根据荣丰控股 2018 年年度报告、 2019 年年度报告、 2020 年年年度报告、中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《关于荣丰控股集团股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（ 2019 ） 010861 号）、 2019 年度《关于荣丰控股集 团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专 字（ 2020 ） 010348 号）、 2020 年度《关于荣丰控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（ 2021 ） 0100455 号）以及荣丰控股、 荣丰控股控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券主管 机关网站查询，荣丰控股最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用或违规对外担保 的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受 到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。

根据荣丰控股公开披露的公告文件以及荣丰控股、荣丰控股控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员出具的书面确认与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深交所网站（ http://www. szse.cn/ ）、上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、证券期货市场 失信记录查 询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 以及中国执行信息公开网（ http:// zxgk.court.gov.cn/ ）进行核查，截至本核查意见出具之日，， 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到与证 券市场相关行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查的情形如 下：

2020 年 12 月 15 日，荣丰控股因信息披露不及时，收到中国证券监督管理委员会上海监管 局《关于对荣丰控股集团股份有限公司采取出示警示函措施的决定》（沪证监决 [2020]190 号）。根据公司提供的资料并经本所律师访谈公司确认，前述决定涉及的具体事由及公司整改 情况具体如下：

序号	事由	监管措施	整改情况
1	未及时审议披露2019年12月与马鞍 山农村商业银行股份有限公司关联 交易事项	警示函	公司分别于2020年4月23日、2020 年5月15日召开董事会和股东大会 补充审议并于2020年4月25日补充 披露。
2	未完整披露2018年与关联方上海宫 保商务咨询有限公司联合收购 Ethniki Hellenic General Insurance S.A.进展情况	警示函	根据公司说明，由于上海宫保商务 咨询有限公司未能满足卖方提出的 相关条件，卖方已于2018年10月通 知决定终止收购。

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序号	事由	监管措施	整改情况
3	未及时披露2019年度控股子公司北 京荣丰房地产开发有限公司、荣控 实业投资有限公司以自有资金购买 理财产品等问题	警示函	公司向上海监管局出具回复说明， 因公司将该业务等同于银行存款， 理解有误，没有作为理财产品统 计，故未在临时公告中披露。

上海监管局上述对荣丰控股采取警示函的监管措施，要求公司提高规范运作意识，切实做 好信息披露工作。根据荣丰控股出具的书面确认与承诺及 2020 年 12 月 16 日披露《荣丰控股集 团股份有限公司关于收到监管措施的公告》，“公司收到警示函后，高度重视警示函中指出的 问题，公司及相关人员将充分吸取教训，提高规范运作意识，加强证券法律法规方面的学习， 严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证监会和交易所的相关规则履行信息披露义务， 切实做好信息披露工作，杜绝类似问题再次发生。”

除上述情形外，荣丰控股、荣丰控股控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管 措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机 关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

本核查意见正本一式五份。

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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资 产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所

经办律师：

杨茹

孙昊天

单位负责人：

赵显龙 年 月 日

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附件：自重组上市以来荣丰控股、荣丰控股控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的主要公开承诺

				承诺开始
序号	承诺方	承诺类型	主要承诺内容		履行情况
				履行日期
1	盛世达	其他承诺 （含追加承 诺）	2008年利润承诺未达到,每10股追送0.5股。由于股改实施方案推迟，盛世达投资 有限公司对承诺方案做出调整，并在2008年1月22日公告的《中国石化武汉石油 (集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》中披露：2008年度盛世 达投资有限公司拟注入公司资产即荣丰地产90%的权益，实现净利润（经审计，合 并报表口径）低于11,267.39万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意 见；2009年实现净利润（经审计，合并报表口径）低于11,014.85万元或当年年度 财务报告未被出具标准无保留审计意见。盛世达投资有限公司以本次股权分置改革前 的流通股总数为基数，按照每10股流通股获送0.5股的比例，无偿向追送股份实施 公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达投资有限公司除外） 追送股份，追送股份总数为2,493,888股。	2008.01	履行完毕
2	盛世达	同业竞争承 诺	1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接	2008.01	正在履行
			从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务
			的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行生
			产、经营的，盛世达同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对
			于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控
			制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新业务并
			书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业
			务。
3	上海宫保 商务咨询 有限公司	同业竞争承 诺	1、上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的 同一地区直接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上 市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫保商务咨询有限	2008.01	正在履行

			公司及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，上海宫保商务咨询有限公司同意 上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对于上市公司在其现有业务 范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫保商务咨询有限公司及其控制的 企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新业务并书面 通知盛世达，否则上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业将不从事与上市公司相 竞争的该等新业务。
4	盛世达、 王征、上 海宫保商 务咨询有 限公司	关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺	“1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间 接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业 务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行生 产、经营的，盛世达同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对 于上市公2008年09月03日长期正常履行司在其现有业务范围的基础上进一步拓展 其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上 市公司同意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不 从事与上市公司相竞争的该等新业务。”“本人及本人控制的企业保证尽可能避免与 上市公司发生关联交易，如果未来本人及本人控制的企业与上市公司发生难以避免的 关联交易，本人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法 程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披2122露和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”“上 海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易， 如果未来上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业与上市公司发生难以避免的关联 交易，上海宫保商务咨询有限公司承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信 息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权 益。”	2008.09	正在履行
5	盛世达	股改承诺	股改送股承诺,每10股送3.5股。公司非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各 自持有的股份向流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股	2009.01	履行完毕

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			股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向 流通股股东支付17,457,213股股份的对价总额。股权转让后，公司第一大非流通股 东盛世达投资有限公司承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 不上市交易。
6	盛世达	股改承诺	所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易	2009.01	履行完毕
7	盛世达	股份减持承 诺	公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持公司股份	2015.07	履行完毕
8	盛世达	股份增持承 诺	盛世达投资有限公司计划自2018年6月19日起十二个月内，根据监管机构的有关 规定增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的1%。	2018.06	履行完毕
9	盛世达	股份增持承 诺	盛世达投资有限公司计划自2019年8月7日起六个月内，根据监管机构的有关规定 增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的0.5%，且不高于公司股份总数的 1%。	2019.08	履行完毕
10	荣丰控股 董事及高 级管理人 员（王 征、王焕 新、楚建 忠、殷建 军、胡 智、周德 元、周 展、王 宣、吴 庆、谢	对公司本次 资产重组摊 薄即期回报 采取填补措 施的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用 公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟 公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。	2019.10	正在履行

9

高）

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