RONGFENG HOLDING GROUP CO.，LTD — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料一

荣丰控股集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、2015年工作回顾

2015 年，楼市政策的主基调为稳需求、去库存。政府连续出台利好政策，5 次降准降息、降首付比例、减免税费降低购房成本，市场持续回暖，全年全国商 品房销售额超过8.7 万亿，同比2014 年增长14.4%，但房地产开发投资增速、 房屋新开工面积及房企土地购置面积增速均下滑至十几年来的最低点，市场风险 加大且分化明显，三、四线城市艰难去库存与一、二线城市排队抢购形成鲜明对 比，行业平均利润率已低于10%，融资成本的分化也越来越大，房企并购整合和 优胜劣汰的竞争格局进一步加剧，中小房企转型深化的趋势依然延续。

报告期内，公司主营业务为房地产开发及物业出租，在严峻的市场形势下， 公司加大销售力度，共实现营业收入106，620，701.16 元，完成了年初预定目 标。其中，北京荣丰开发的荣丰嘉园项目存量商业用房是公司2015 年收入的主 要来源，公司所持商业物业租金收入占比较小，完成了预定经营目标。 2.报告期内经营情况分析

（1）各项经营指标任务的实现

公司实现营业收入106，620，701.16 亿元，同比增加885%；实现利润总额38， 834，679.05元，同比增加177%；实现净利润29，132，795.63元，同比增加162%； 归属于母公司所有者的净利润25，491，939.58元，同比增加155 %。截止2015 年12月31日，资产总额1，441，228，878.88元，同比下降14.57%；归属于母公 司所有者权益648，146，051.54元，同比增加4.09%。

（2）项目开发建设进展顺利。

报告期内，公司积极推进长春国际金融中心项目建设，进一步提升管理水平， 严格控制工程质量，合理安排施工进度，加强内部管理，确保了长春国金中心项 目的建设工作按计划安全、有序地进行，截至2015年12月31日，共完成建筑面积 131，489平米，完成全部工程量的45%。

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

（3）持续推进公司治理工作。

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，根据实际情况，认真 推行内部控制体系建设。公司管理层认真参加了证监会的专项培训并通过培训考 试，管理层的业务能力得到了提高。通过系统规范公司治理体系，严格执行各项 内部管理制度和信息披露制度，保护全体股东，尤其是中小股东的利益。报告期 内，公司不断完善各项制度，严格落实“五分开”的治理要求，注重投资者关系 管理

（4）加强内部科学管理，提高运作效率

公司加强内部管理，优化了各部门、各岗位的工作规则和工作方法，简化工 作流程，致力于提高工作流程的运作效率和质量。

3.主营业务构成情况

（1）概述

北京荣丰实现营业收入106,620,701.16元，实现营业利润42，511，232.31 元，实现净利润33，739，460.35元；长春荣丰实现营业收入0万元，实现营业利 润-2，761，019.63元，实现净利润2，830，493.52元。重庆荣丰实现营业收入0 万元，实现营业利润-161393.4元，实现净利润-161，393.4元。荣控实业实现营 业收入0元，实现营业利润-19，992，623.3元，实现净利润-15，323，156.63 元。报告期内，公司利润构成未发生重大变动。

（2）费用

2015年度管理费用为32,298,702.72元，比2014年度增加6.23%。

2015年度财务费用为18,637,950.78元，比2014年度下降42.64%，主要原因 系公司到期归还部分贷款。

2015年度销售费用为3,040,564.37元，比2014年度增加265.57%，主要原因 系为促进销售加大对长春项目的宣传力度。

二、董事会日常工作情况

1. 董事会会议情况及决议内容

	会议届次	召开日期	序号	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信 息披露日期

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

第八届董事会 第三次会议	2015 年3 月4 日	1	审议通过《关于使用部分闲置资金 购买保本型理财产品》的议案	证券时报 证券日报	2015 年3 月5 日
第八届董事会 第四次会议	2015 年4 月29 日	1	审议通过《2014 年度总经理工作 报告》的议案	证券时报 证券日报	2015 年4 月30 日
		2	审议通过《2014 年度董事会工作 报告》的议案
		3	审议通过《关于2014 年财务决算 与2015 年财务预算方案的议案》 的议案
		4	审议通过《关于2014 年度利润分 配预案的议案》
		5	审议通过《2014 年度报告及摘要》 的议案
		6	审议通过《公司2014 年内部控制 自我评价报告》的议案
		7	审议通过《关于续聘会计师事务 所》的议案
		8	审议通过《关于召开公司2014 年 年度股东大会》的议案
		9	审议通过《2014 年独立董事述职 报告》的议案
		10	审议通过《关于公司控股股东盛世 达投资有限公司对公司进行委托 贷款事项》的议案
		11	审议通过《关于利用自有资金进行 委托理财》的议案

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

		12	审议通过《关于2014年度审计报告 带强调事项无保留审计意见 涉及事项的专项说明》的议案
		13	审议通过《关于聘任财务总监》的 议案
第八届董事会 第五次会议	2014 年4 月29 日	1	审议通过《荣丰控股集团股份有限 公司2015年一季度报告》的议案	证券时报 证券日报	2015 年4 月30 日
第八届董事会 第六次会议	2015 年5 月14 日	1	审议通过《关于签署<长春国际金 融中心项目终止施工总承包合同 协议>》的议案	证券时报 证券日报	2015 年5 月15 日
		2	审议通过《关于签署<长春国际金 融中心IFC 总承包施工合同协 议>》的议案
第八届董事会 第七次会议	2015 年7 月21 日	1	审议通过《关于为下属公司提供委 托贷款》的议案	证券时报 证券日报	2015 年7 月22 日
第八届董事会 第八次会议	2015 年8 月15 日	1	审议通过《荣丰控股集团股份有限 公司2015 半年度报告》的议案	证券时报 证券日报	2015 年8 月16 日
第八届董事会 第九次会议	2015 年9 月18 日	1	审议通过《荣控实业投资有限公司 申请贷款》的议案	证券时报 证券日报	2015 年9 月19 日
		2	审议通过《关于公司向全资子公司 提供抵押担保》的议案
		3	审议通过《关于召开2015 年第一 次临时股东大会》的议案
第八届董事会 第十次会议	2015 年9 月18 日	1	审议通过《荣丰控股集团股份有限 公司2015 年三季度报告》的议案	证券时报 证券日报	2015 年9 月18 日
第八届董事会 第十一次会议	2015 年 12 月28 日	1	审议通过《公司控股子公司申请贷 款并提供担保》的议案	证券时报 证券日报	2015 年12 月29 日
		2	审议通过《关于提名郑进华先生为 第八届董事会董事》的议案

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

审议通过《关于召开2016 年第一 3 次临时股东大会》的议案

2. 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会 的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。

三、公司利润分配及分红派息情况

公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案 或方案情况

2015年度：以2015年12月31日股本146,841,890股为基数，每10股派现0.2 元(含税)，共分配现金红利2，936，837.8元，不送股，也不实行公积金转增股 本。

2014年度：根据公司利润分配政策，因公司 2014 年度发生亏损，利润分配 方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2013年度：以2013年12月31日股本146,841,890股为基数，每10股派现0.1 元(含税)，共分配现金红利1,468,418.90元，不送股，也不实行公积金转增股本。

四、社会责任情况

公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、 职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力 所能及的贡献。

在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、 加强内部制度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会 和监事会相互制衡的管理机制；严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的 权利、义务及职责范围；公平披露信息，维护中小投资者权益。

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》规定，不断完善包括薪酬体系、 激励机制、社保、医保在内的薪酬与福利机制，注意员工生产安全的劳动保护， 丰富员工业余生活，为员工提供良好的培训，提升员工的职业技能，确保员工队

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

伍的稳定。

在保护债权人、消费者等利益相关者方面，公司充分尊重债权人、供应商、 消费者和社区及其他利益相关者的合法权益，在经济活动中诚实守信，公平公正， 树立了良好的企业形象。

公司在生产经营和业务发展的过程中，将继续努力做到经济效益与社会效 益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与社会、公司与环境、公司与员工 的健康和谐发展。

五、核心竞争力分析

经过十几年的发展，公司树立了较好的企业形象，也积累了丰富的技术、管 理和开发经验，有较强的创新能力，体现在个性化的设计、个性化的管理、个性 化的服务等方面，产品设计、规划的理念超前，曾引领全国小户型风潮，集聚了 一批在行业内具有较高水平的专业人士，人力资源储备充足，营销技术较为先进， 管理团队经验丰富，企业文化独具特色，有较强的凝聚力和向心力。

公司主业明确，现有项目运营稳定，能够为公司提供良好的业绩支撑；公司 财务状况良好，资产负债率较低，财务结构比较稳健；公司主要股东和关联方在 资金等方面给予了公司有力的支持，为公司在建项目的顺利推进提供了有力支 撑；公司拥有完善的治理结构和决策议事的内部管理制度，运营规范，为公司经 营活动的有序开展提供了有力保障。

报告期内，公司继续保持和强化上述优势，未发生明显变化。

六、对公司未来发展的展望

1. 公司 2016 年度发展计划

全面推进长春国际金融中心项目开发建设，按施工计划组织工程施工，年底 前实现结构封顶及外幕墙安装，积极创新，运用灵活有效的营销方式，努力实现 — 项目销售签约金额5 10亿元；同时，公司将继续推进北京荣丰2008项目存量房 及车位的出租和销售；公司将继续就重庆慈母山项目与当地政府进行沟通，争取 早日开工建设。

1. 未来公司发展所需资金安排

为加快公司在建项目及新项目的开发进度，公司将加大资金筹集力度，通过

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

销售回款、银行贷款、发行资管计划及股东委托贷款等多种方式筹资，并提高资 金使用效率，降低资金使用成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 3.未来发展的风险提示及应对措施 （1）、政策风险

房地产开发受国家调控政策手段的影响较大，公司将继续密切关注国家相关 政策的变化、积极分析应对、及时解决存在的问题，提高公司抗风险能力。 （2）、市场风险

东三省因为近几年的人口流出、传统产业难以转型等原因，面临巨大的去库 存压力，公司在建项目地处吉林长春，虽然2015长春市商品房销售额同比增长 17%，面积同比增长14%，均价同比增长3%，但销售形势不容乐观，特别是办公物 业销售形势严峻，从长春市整体写字楼市场来看，供应量2014年达到顶峰，2015 年出现平稳回落，大批项目集中在南部新城和净月新区，库存量大，竞争激烈， 长春国际金融中心项目面临较大的销售压力。

4. 对未来的展望

2016年是长春工程建设最关键的一年，工期紧、任务重，公司将积极推进以 项目优质高效为核心的管理体制，用精心的施工管理，高效工作作风，精益求精， 提升产品质量，致力于打造高品质建造、配套与服务的精品工程，为项目的销售 打下坚实基础。预计2016 年的房地产市场整体政策环境将延续宽松，长春市场 仍将以去化库存为主，长春项目作为公司主要收入来源，面临较大的销售压力， 但作为目前长春市中心最高也是最高端的地标性建筑，我们对国金中心项目充满 信心。

随着房地产市场竞争的日趋激烈，行业集中度显著提升，中小房企的生存空 间将进一步挤压，但是，任何危机同时也是机遇，产品与服务的竞争将是未来企 业竞争的关键，我们将找准自身定位，通过技术化、专业化、精细化发展，致力 于为社会提供优质的中高端住宅产品及商业地产，同时积极寻找新的增长点，努 力形成以房地产开发为核心，辅以资产运营、金融投资等相关产业，通过收购、 控股等方式开拓新产业，做大做强。

展望未来，公司全体员工将以更加饱满的精神、更加凝聚的斗志，更加昂扬 的自信去迎接更大的挑战！

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

荣丰控股集团 2015 年度股东大会会议材料二

荣丰控股集团股份有限公司

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

2015年度独立董事述职报告

作为荣丰控股集团股份有限公司的独立董事,2015年度我们严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》 以及《公司独立董事制度》的规定,忠实、勤勉履行职责, 关注公司重大经营活 动及进展情况，按时出席公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表独立 意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益,保障了中小股东的合 法利益。现将我们在2015年度履职情况报告如下:

一、2015年出席会议的情况

2015年度，我参加了公司历次召开的董事会会议，在参加董事会会议前，对 公司送发的会议材料进行认真的审阅，并在会议中认真审议各项议题，积极参与 讨论并提出建议，为公司董事会科学决策起到了参谋作用。我们参与并见证了公 司在2015年度召集召开的股东大会、董事会，这些会议符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度我们对公司董 事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：

				以通讯方			是否连续两
	应出席次	现场出席			委托出席
董事姓名				式参加会		缺席次数	次未亲自出
	数	次数			次数
				议次数			席会议
胡智	9		2	7	0	0	否
杨雄	9		2	7	0	0	否
臧家顺	9		2	7	0	0	否
年内召开董事会会议次数							9
其中：现场会议次数							2
通讯方式召开会议次数							7

二、发表独立董事意见情况

	独董意见会 议届次	发布日期	独董意见内容	独董意 见刊登 的信息 披露报 纸	独董意见刊登 的信息披露日 期

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

公司第八届 董事会第三 次会议	2015 年3 月4 日	对公司委托理财事项的独立意见	证券时 报，证券 日报	2015 年3 月5 日
公司第八届 董事会第四 次会议	2015 年4 月29 日	1、对董事会提出的现金利润分配预案的独 立意见； 2、对公司2014年度内部控制自我评价报告 的独立意见； 3、对控股股东及其他关联方占用公司资金 及公司对外担保情况的专项说明和独立意 见； 4、关于委托理财事项的独立意见 5、对公司续聘会计师事务所的独立意见； 6、关于公司聘任高级管理人员的独立意见 7、关于2014 年度审计报告强调事项段的专 项说明。	证券时 报，证券 日报	2015 年4 月29 日
公司第八届 董事会第四 次会议	2015 年8 月24 日	对控股股东及其他关联方占用公司资金及 公司对外担保情况的专项说明和独立意见；	证券时 报，证券 日报	2015 年8 月25 日

三、董事会专门委员会工作及年报工作情况

1、作为公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委 员，我们根据公司董事会各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认 真开展工作。我们按时参加了各专门委员会召集人召开的历次会议，确定2015 年年报审计工作安排，审阅公司编制的财务会计报表，审阅公司2015年财务报告 （初审），审阅公司2015年财务报告（经审计），对公司2015年度高级管理人员 履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了讨论和审议。

2、在公司2015年度财务报告的审计和年报的编制过程中，我们认真听取公 司管理层对公司2015年度的生产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计安排与 进度等进行全程的跟踪，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，先后对公司财务部和会计师事 务所提交的财务报告进行了二次审核，并同意提交公司董事会审议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事,我们忠实的履行独立董事职务,充分利用参加董事会现 场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营等方面的情况；及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上审慎发表意见，行使职权, 对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立 董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。

五、其他工作情况

• 1、2015年度无提议召开董事会的情况；

• 2、2015年度无提议解聘会计师事务所；

• 3、无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2016年,我们将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,客观公正地保障广大 股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自 己应有的贡献。同时，对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效 配合和支持表示感谢。

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荣丰控股集团 2015 年度股东大会会议材料三

荣丰控股 2015 年度股东大会

会议材料

关于《2015 年度报告及摘要》的议案

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荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料四

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

二○一五年财务决算与二○一六年

财务预算方案的报告

公司二○一五年年度财务报表已经由众环海华会计师事务所有限责任公司 出具的众环审字（2016）011461 号无保留意见审计报告，现将本公司二○一五 年财务决算与二○一六年财务预算方案报告如下：

一、2015 年预算执行情况

1 ．收入情况

2015 年实现营业收入 10662.07 万元；营业外收入为 2475.69 万元；投资收 益 1137.74 万元。

2 ．成本费用情况

2015 年与对应营业收入，结转营业成本 2852.2 万元，计提营业税金及附加 2070.53 万元。累计发生销售费用 304.06 万元；管理费用 3229.87 万元，财务费 用 1863.8 万元，营业外支出 87.23 万元。各项费用主要构成如下：

（ 1 ）销售费用：职工薪酬 73.69 万元；业务招待费 6.5 万元；广告宣传费 34.18 万元；销售服务费 78.91 万元；折旧费用 5.5 万元；办公与差旅费 88.28 万 元；其他费用 17 万元。

（ 2 ）管理费用：职工薪酬及与职工相关费用 1509.86 万元；折旧费 34.95 万元；租赁费 399.53 万元；办公及差旅费 680.12 万元；业务招待费 36.59 万元； 房产、土地使用税等税金 86.13 万元；中介服务费 280.28 万元；董事会费 46 万 元；装修费 14.46 万元；其他费用 141.96 万元。

（ 2 ）营业外支出 87.23 万元为缴纳滞纳金及罚款。

2015 年公司实现营业利润 1495 万元，利润总额 3883.47 万元，净利润 2913.28 万元。具体见《2015 年预算执行情况表》。

2015 年预算执行情况表

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项 目 2015 年决算(万元） 2015 预算（万元） 决算比预算增减

预算完成率

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

			额（万元）
一、营业总收入	10662.08	10689.68	-27.6	99.74%
二、营业总成本	10304.80	9762.71	542.09	105.55%
其中：营业成本	2852.20	3049.45	-197.25	93.53%
营业税金及附加	2070.53	1885.93	184.6	109.79%
期间费用	5397.72	4827.33	570.39	111.82%
资产减值损失	-15.66	87.15	-102.81	118.00%
加：投资收益	1137.74	811.80	325.94	140.15%
三、营业利润	1495.00	1651.62	-156.62	90.52%
加：营业外收支净额	2388.46	0.00	2388.46	100.00%-
四、利润总额	3883.47	1651.62	2231.85	235.13%
五、净利润	2913.28	645.54	2267.74	451.29%
其中：归属于上市公司净利润	2549.19	371.41	2177.78	686.35%

三、2015 年决算主要财务指标：

1、归属于母公司所有者的净利润：	2549.19 万元
2、每股收益：	0.17 元
3、净资产收益率：	4.01%
4、资产总额：	144122.89 万元
1）流动资产：	139986.9 万元
2）非流动资产：	4135.99 万元
其中：可供出售金融资产	1484.41 万元
固定资产及在建工程	466.69 万元
投资性房地产：	1448.94 万元
递延所得税资产	427.59 万元
其他资产：	308.36 万元
5、负债总额：	71313.05 万元
1)流动负债：	60599.46 万元
2)非流动负债：	10713.59 万元

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

6、资产负债率：	49.48%
7、所有者权益：	72809.84 万元
1）股本：	14684.19 万元
2）资本公积金：	8046.57 万元
3）盈余公积金：	11156.01 万元
4）未分配利润：	30927.84 万元
5) 少数股东权益：	7995.23 万元

四、二○一六年度财务预算方案

公司以2015年度的销售、成本、利润等指标为基础，根据剩余房源，结合 对全国房地产行业发展形势的判断，对2015年的可实现的营业收入、营业成本进 行了预测，同时本着例行节约、量入为出的原则制订费用预算。

预算目标：实现营业收入 1,706.09万元（其中商品房销售收入 1170万元, 经营性物业租赁收入536万元）；期间费用总额控制在7,054.24万元以内，全年 实现利润总额-5,638.35万元，实现净利润-5,638.35万元，其中归属于上市公司 净利润 -4,990.89万元（详见利润预测表）。

利润预测表

项 目	2015 年决算 （万元）	2016 年预算 （万元）	预算比决算增 减额（万元）	预算比决算 增减变动比 例
一、营业总收入	10662.08	1,706.09	-8,955.99	-84%
二、营业总成本	10304.8	7,947.84	-2,356.96	-23%
其中：营业成本	2852.2	351.80	-2,500.40	-88%
营业税金及附加	2070.53	541.80	-1,528.73	-74%
期间费用	5397.72	7,054.24	1,656.52	31%
资产减值损失	-15.66	108.39	124.05	-792%

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

加：投资收益	1137.74	711.79	-425.95	-37%
三、营业利润	1495	-5,638.35	-7,133.35	-477%
加：营业外收支净额	2388.46		-2,388.46	-100%
四、利润总额	3883.47	-5,638.35	-9,521.82	-245%
五、净利润	2913.28	-5,228.97	-8,142.25	-279%
其中：归属于上市公司净利润	2549.19	-4,990.89	-7,540.08	-296%

荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料五

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

关于2015 年度利润分配预案的议案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2015 年度实现净利润25，491，939.58元，加上公司以前年度累计未分配利润283，786， 420.79元，报告期末公司未分配的利润为309，278，360.37元。

现根据公司实际情况，拟定2015年度利润分配预案为：

以2015年12月31日公司总股本146，841，890股为基数，向全体股东每10股 派送现金股利0.2元（含税），合计2，936，837.8元。不送红股，不以公积金转 增股本，利润分配后，剩余未分配利润306，341，522.57元转入下一年度。

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荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料六

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

关于聘请会计师事务所的议案

根据公司董事会审计委员会决定，提议续聘中审众环会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，负责公司2016 年度财务报告及内部控制报告审计工作，审 计费用共计72 万元，其中财务审计费用50 万元，内部控制审计费用22 万元， 聘期一年。

荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料七

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

公司使用自有资金购买理财产品的议案

为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经 营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买银行发行的短期保本型理财产品。 一、理财品种

公司拟投资购买的理财产品主要为银行发行的保本型短期理财产品。 二、理财金额

公司拟使用最高额度不超过4 亿元的自有资金购买理财产品。 三、理财期限

额度有效期自2015 年度董事会通过之日起至2016 年度董事会召开时止。 四、敏感性分析

公司使用最高额度不超过4 亿元人民币的自有闲置资金，购买银行发行的短 期保本型理财产品，因实行总额控制，且将在未来较长一段时间内发生，同时银 行发行理财产品的期限可选择的范围较广，故对公司未来主营业务、财务状况、 经营成果、现金流量的影响较小。

五、风险控制分析

公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全， 但投资收益受市场波动影响存在不确定性。董事会授权公司董事长在批准额度内 决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将 对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。

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荣丰控股集团2015年度股东大会会议材料八

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

关于2016年度公司及控股子公司相互提供担保额度的议案

一、担保情况概述

1、为满足公司及控股子公司2016 年度项目开发的需要，提高公司决策效率， 公司计划在2016 年度为控股子公司提供不超过人民币数15 亿元担保额度，有效 期为2015 年年度股东大会审议通过后至2016 年年度股东大会召开之日止。

2、公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权：

2016 年度发生的在上述担保额度范围内的单笔担保事项授权由董事会决

定，不再另行召开股东大会审议；

3、本议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、长春荣丰房地产开发有限公司

被担保人：长春荣丰房地产开发有限公司

成立日期：2008年1月4日

注册地址：长春市南关区人民大街4848号华茂国际大厦1307室。

注册资本：5000万元，北京荣丰持100%股权，

法定代表人：王征

经营范围：主要从事房地产开发、建筑劳务（需凭有效资质证书经营）、场

地租赁、停车服务。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产9.70 亿元，净资产

2.42 亿元，总负债 7.28 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 8.59 亿元，净资产

2.45 亿元，总负债 6.14 亿元。

公司持有长春荣丰90%股权。

2、荣控实业投资有限公司

被担保人：荣控实业投资有限公司

成立日期： 2013 年 6 月 14 日

住 址：浦东新区泥城镇新城路2号24幢3911室

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

法定代表人：王征

注册资本： 人民币 6000 万元整

经营范围：实业投资、投资管理、金属材料、建筑材料、非金属制品、电工 器材、化工产品、矿产品（除专控）、建材、钢材、冶金材料、五金交电、橡胶 制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品的销售、计算机科技专业领域内的技术咨 询、技术服务、技术开发、技术转让、从事货物及技术的进出口业务等。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 4.03 亿元，净资产 0.21 亿元，总负债 3.82 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 2.99 亿元，净资产 0.06 亿元，总负债 2.94 亿元。

荣控实业为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、公司及控股子公司可根据自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银 行及金融机构洽谈具体的融资条件，并由公司及下属子公司或子公司之间相互提 供连带责任担保，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

2 、预计情况如下：

序号	公司名称	预计担保额度
1	长春荣丰房地产开发有限公司	8亿元
2	荣控实业投资有限公司	7亿元

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016 年4 月26 日，公司及控股子公司对外担保余额为0 万元；公司 合并报表范围内的子公司累计提供担保的余额为10.8 亿元，占公司最近一期经 审计净资产的 168 %，公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

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荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料九

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

关于修改《公司章程》的议案

各位董事：

为完善治理结构，优化决策机制，提高运营效率，依据监管机构 发布的《上市公司章程指引》（ 2014 年修订），结合公司实际情况， 拟对的《公司章程》（ 2014 年第二次临时股东大会审议通过）进行修 订。

请审议。

《公司章程》修订对照表

	修订前			修订后
	第十二条公司的经营宗旨：公司将按 照“工贸结合，内外贸并举”的经营方 针，充分利用所拥有的各种优势，大力 发展石化业务，积极开拓多元化集团经 营。			第十二条公司的经营宗旨：秉承创新、 务实、诚信、敬业的经营理念，关注民 生，创造价值，服务社会。
	第四十条股东大会职权			第四十条增加： （十六）审议达到下列任一标准的 交易事项（受赠现金及与日常经营相关 的交易事项除外）： 1、交易涉及的资产总额占本公司 最近一期经审计总资产的50%以上（涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占本

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

	公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占本公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、交易产生的利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润50％以上， 且绝对金额超过500万元。 6、证券及衍生品投资总额占公司 最近一期经审计净资产50%以上且绝对 金额超过5000万元； （十七）审议公司与关联人之间发 生的金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易。”
第七十二条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名；	第七十二条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名；

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

	（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）出席股东大会的流通股股东 （包括股东代理人）和非流通股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股 份数，各占公司总股份的比例； （五）在记载表决结果时，还应当 记载流通股股东和非流通股股东对每 一决议事项的表决情况。 （六）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （七）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
	第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；	第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

（六）发行公司债券； （七）调整股利分配政； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。		（六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。		第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八十条股东大会审议下列事项之一 的，公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励；		删除

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

（四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对 外担保（不含对合并报表范围内的子公 司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金金额10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且 超过5000 万元人民币或依公司章程应 当进行网络投票的证券投资； （十一）报告期内盈利但未提出现 金分红预案的；

（十二）对社会公众股股东利益有 重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交 易所要求采取网络投票等方式的其他 事项。

第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会对股东大 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 会授权范围内的投资及其他购买资产、 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 出售资产、资产抵押、对外担保、关联 建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易及其他重大事项，应建立严格的审

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

	项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	查和决策程序。 （一）对于本公司发生本章程第四 十条第（十六）款规定的交易事项，未 达到股东大会审批标准，但达到下列任 一标准的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司 最近一期经审计总资产的10%以上（涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占本 公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占本公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000万 元； 5、交易产生的利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润10％以上， 且绝对金额超过100万元。 6、证券及衍生品投资总额占公司 最近一期经审计净资产10%以上且绝对 金额超过1000万元。 （二）与关联人之间发生本章程第

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

	四十条（十七）款规定的关联交易事项 时，未达到股东大会审批标准，但达到 下列任一标准的，由董事会进行审议并 及时公告： 1、当与关联自然人发生交易金额 达到30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生交易金额达到 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （三）公司对外担保事项均需提交 公司董事会审议，本章程第四十一条规 定的对外担保情形在经董事会审议后， 应由股东大会审议批准。公司向控股子 公司提供担保，公司可以在披露上一年 度报告前，对公司当年度将发生的对控 股子公司提供担保的金额进行合理预 计，将预计担保对象及对应的担保额度 提交股东大会审议，由股东大会授权董 事会审批。 （四）公司董事会在行使上述权限 时，依照法律法规及证券交易所上市规 则须提交股东大会审议的，应提交股东 大会审议。
第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执	第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

	行； （三）董事会授予的其他职权。		行； （三）董事会授权董事长行使下列 事项的决策权： 1、对于本章程第一百一十条第 （一）款所列交易事项，未达到董事会 审议标准的； 2、对于本章程第一百一十条第 （二）款规定的关联交易事项，未达到 董事会审议标准的； （四）法律、行政法规及公司有关 制度规定董事长、法定代表人应行使的 其他职权。
	第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：传真方式或专人 送出方式		第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电子邮件、传真、 邮寄或专人送出方式
	第一百二十条董事会决议表决方式 为：记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。		第一百二十条董事会决议表决方式 为：记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以 用视频、电话、电子邮件、传真方式进 行并作出决议 ，并由参会董事签字。
	第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。由 股东代表出任的监事出现换届或补选 情况时，由公司监事会提出候选人名 单，并以提案的方式提请股东大会决 议。监事会提案公告后，单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照 本章程第五十三条的规定提出候选人		第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

	名单，并以提案的方式提请股东大会决 议。提案至少包括以下内容： （一）候选人教育背景、工作经历、 兼职、身份证复印件等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）候选人持有本公司股份数 量； （四）候选人是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 （五）推选股东所持公司股票情 况。
			增加：第五章第三节“董事会专门委员 会”。
	第一百四十一条总经理由董事长提 名，经董事会提名委员会审查后，由董 事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总 经理，董事也可受聘兼任副总经理或者 其他高级管理人员协助总经理工作。		第一百四十一条总经理由董事长提 名，经董事会提名委员会审查后，由董 事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总 经理，董事也可受聘兼任副总经理或者 其他高级管理人员协助总经理工作。 副总经理由总经理提名，经董事会 提名委员会审查后，由董事会聘任或者 解聘。

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荣丰控股集团2015 年度股东大会会议材料十

荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

荣丰控股集团股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职权，本着对全体股 东负责的精神，认真履行职责对公司依法运作情况实施监督。

一、 本年度召开监事会议的情况

报告期内监事会共召开5 次会议。主要情况如下：

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊 登的信 息披露 报纸	决议刊登的信息 披露日期
公司第八届 监事会第三 次会议	2015 年3 月6 日	审议通过《关于使用自有闲置资金进行 委托理财的议案》	证券时 报，证券 日报	2015 年3 月7 日
公司第八届 监事会第四 次会议	201５年4 月2 ９日	1.审议通过《201４年度监事会工作报 告》 2.审议通过《关于201４年财务决算与 201５年财务预算方案的议案》 3.审议通过《关于201４年度利润分配 预案的议案》 4. 审议批准《201５年度报告及摘要》 5. 审议通过《公司内部控制自我评价 报告书》 6. 审议通过《关于召开公司201４年年 度股东大会的议案》 7. 审议通过《补选黄方毅先生为公司 第八届监事会监事的议案》 ８．审议通过公司董事会出具的《关于 2014年度审计报告带强调事项无保留 审计意见涉及事项的专项说明》	证券时 报，证券 日报	2014 年4 月３０ 日
公司第八届 监事会第五 次会议	201５年４月 2９日	审议批准《201５年度一季度报告》	证券时 报，证券 日报	2014 年8 月23 日
公司第八届 监事会第六 次会议	201５年８月 2５日	审议批准《2014年半年度报告》	证券时 报，证券 日报	201５年８月2６ 日

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

公司第八届 监事会第七 次会议	201５年10 月 2６日	1、 审议通过《2014年度第三季度报告》	证券时 报，证券 日报	201５年10 月2 ７日

二、监事会对公司2015 年度有关事项的说明

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司依法运作，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》的情 况。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，董事会专门委员会加强其 职能运作，为董事会决策提供支持。公司董事、监事和高级管理人员按照诚实守 信、尽职的原则较好地履行了各自的职责，切实维护了公司股东和其他相关各方 的利益。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司章程》等公司管理制度的要求，定期检查 公司的财务状况和资产状况，并详细审阅了公司全年的定期报告。经众环海华会 计师事务所有限责任公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务 状况和经营成果，公司监事会认为：2015 年年度报告及审议程序符合法律、法 规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符 合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反 映公司2015 年度的经营管理和财务状况。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司近3 年无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司未发生收购、出售资产情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原 则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

经过全面检查、分析，监事会认为：

1、2015 年，董事会认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司 章程规定，在股东大会授权和公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法，公

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荣丰控股 2015 年度股东大会 会议材料

司内控制度健全，运作规范。

公司经营班子认真执行董事会决议，在董事会授权和公司章程规定的范围内 行使职权，科学管理，建立了良好的管理团队。

• 2、董事、经理和其他高级管理人员能够做到诚信勤勉，认真履行职责，在 执行公司职务时没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 3、公司财务、会计制度健全，财务管理规范。众环海华会计师事务所有限 责任公司出具的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 4、公司出租资产价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。

• 5、报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公

• 允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。

荣丰控股集团股份有限公司监事会 2016 年4 月26 日

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