RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 12, 2026

{0}------------------------------------------------

08 01 2026

{1}------------------------------------------------

{2}------------------------------------------------

{3}------------------------------------------------

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Sercan YÜKSEL
Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi RÖNESANS GAYRIMENKUL
Tarih: 04/11/2025 ATIRIM ANONIM SIASETI Canbaya Mah. Atarifik Bulvari No: 1441146 Canbaya / ANIMARA	DUYURU METNININ TAMAMI
Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL Ankara Kurumlar V.Z. 735 057 4699
Görevi: CFO
Tarih: 04/11/2025

ESENTEPE GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım;
Adı Soyadı: Yağmur YAŞAR Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 04/11/2025 Atalin: 04/11/2025 Cankalin: Atalin: Bilin No: N4/146	7 DUYURU METNİNİN TAMAMI
Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL Anyıra kuruldar V.D. 372 036 1499 Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 04/11/2025	DO TOMO INDIVINIVI TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birlesmeye taraf sirketlerin ticaret unvanları:

Birleşmeye Taraf Olan Şirketler		Şirketlerin Ticaret Unvanları
Devralan Şirket :		Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır.)
Devrolunan Şirket	:	Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (" Devrolunan Şirket " olarak anılacaktır.")

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Birleşmeye Taraf Olan Şirketler		Ticaret Sicili Müdürlüğü	Ticaret Sicil No.
Devralan Şirket	:	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	222720
Devrolunan Şirket	:	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	249658

{4}------------------------------------------------

Birleşmeye Taraf Olan Şirketler		Kuruluş Tarihleri	Öngörülen Süre
Devralan Şirket	:	02.06.2006	Süresiz
Devrolunan Şirket		11.07.2007	Süresiz

Devralan Şirket
Ticaret Unvanı	Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mah. Atatürk Bul. No: 144/146 Çankaya / Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
İnternet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (İstanbul Şubesi)

Ticaret Unvanı	Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye .T.
Merkez Adresi	Çankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 (46) Çankaya/Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
Internet Adresi	www.rgy.com.tr

{5}------------------------------------------------

Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (İstanbul Şubesi)

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

4.5.1. Devralan Şirket Hakkında

a. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.500.000.000 TL
b. Ödenmiş Sermaye : 331,000.000 TL

c. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Adedi	Oy Hakkı Oranı (%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	A	168.810.000	51	168.810.000	51
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	В	56.667.000	17,12	56.667.000	17,12
GIC Private Limited	В	59.042.550	17,84	59.042.550	17,84
Kamil Yanıkömeroğlu	В	7.158.000	2,16	7.158.000	2,16
Murat Özgümüş	В	5.965.000	1,80	5.965.000	1,80
Halka Açık	В	33.357.450	10,08	33.357.450	10,08
TOPLAM		331.000.000	100,00	331.000.000	100,00

4.5.2. Devrolunan Şirket Hakkında

a. Ödenmiş Sermaye : 1.000.000 TL

b. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Ticaret	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Unvanı	(TL)	(%)	(%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	1.000.000	100	100

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

4.6.1. Devralan Şirket Hakkında:

Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL olup her biri 1,00 Tl 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

4.6.2. Devrolunan Şirket Hakkında:

Devrolunan Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabid

{6}------------------------------------------------

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

4.7.1. Devralan Sirket Hakkında:

Devralan Şirket'in işbu Duyuru Metni tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 331.000.000 TL değerinde olup anılan bu sermaye 168.810.000 adet nama yazılı A Grubu pay ile 162.190.000 adet nama yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.

Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL değerindedir ve her biri 1,00 TL değerinde 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 – 2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

SPK'nın 04.04.2024 tarihli halka arz izahnamesi onayını takiben Şirket payları 26.04.2024 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır.

4.7.2. Devrolunan Şirket Hakkında:

Devrolunan Şirket'in payları borsada işlem görmemektedir ve şirket paylarının borsada işlem görmesine ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

4.8.1. Devralan Şirket Hakkında:

Devralan Şirket'in ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.

4.8.2. Devrolunan Sirket Hakkında:

Devrolunan Şirket'in ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen şirket portföyünün yönetilmesidir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Şirket'in Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Sayadı		Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi /	Sermaye	Payı
Adı Soyadı	Görevi	Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Îpek Ilıcak Kayaalp	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	1 yıl 1 ay		C.
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkanı	1 yıl 1 ay	7.188.000	2)6
Özgür Canbaş	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl 1 ay	3.01.2	26 14:53:25
Sercan Yüksel	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl 1 ay Cöne	SAUS GAYRIMEN	7.7 -

{7}------------------------------------------------

Adı Cayadı	Chand	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi /	Sermaye	Payı
Adı Soyadı	Görevi	Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Betül Ebru Edin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	ii)	l yıl l ay	7
Deran Taşkıran	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	=	1 yıl 1 ay		0

Devrolunan Şirket'in Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı Gö	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye	Payı
	Gorevi	Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	2 yıl 11 ay	275	/∖
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	2 yıl 11 ay	-	-

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Sirket

		Serma	ye Payı			Oy H	lakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum it	ibarıyla	30.05.2025 t Olağan Genel toplantısı itib	Kurul	Son durum iti	barıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12
Euro Cube Private Limited	60.830.388	18,38		81	60.830.388	18,38	- 1	.C.
GIC Private Limited	2	1/2	60.830.388	18,38	¥	-	60.880.388	18.38
Diğer	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50	44.692.6.2	13,50
TOPLAM	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	92700

grulama Kodu: 137a0cbd-7f1b-4f17-81c3-cd0d3740d6b8r

{8}------------------------------------------------

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Payı				Oy Hakkı
	06.10.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		06.10.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Rönesans Holding A.Ş.	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100
TOPLAM	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100

	Sermaye Payı				Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	28.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		28.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Erman Ilıcak	1.018.713.283	87,75	991.415.527	85,4	1.018.713.283	87,75	991.415.527	85,4
RNS Menkul ve Gayrimenkul Geliştirme Yatırım A.Ş.	67.843.246	5,84	102.324.622	8,8	67.843.246	5,84	102.324.622	8,8
Diğer	74.393.339	6,41	67.209.719	5,8	74.393.339	6,41	67.209.719	5,8
TOPLAM	1.160.949.868	100	1.160.949.86 8	100	1.160.949.868	100	1.160.949.868	100

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Payı				Oy Hakkı
	30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Erman Ilicak	197.838.700	59,77	192.542.700	58,17	197.838.700	59,77	192.542.700	58,17
Euro Cube Private Limited	60.837.800	18,38		58	60.837.800	18,38	ā	H )
GIC Private Limited	2	-	60.837.800	18,38	4	-	60.837.800	8,38
Diğer	72.323.500	21,85	77.619.500	23,45	72.323.500	21,85	77.649.500	23,45
TOPLAM	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100	331,000.000	100

{9}------------------------------------------------

Devrolunan Şirket

Devrolunan Şirket'in Doğrudan Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	1.000.000	100	100
ГОРЬАМ	1.000.000	100	100

Devrolunan Şirket'in Dolaylı Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Erman Ilıcak	581.700	58,17	58,17
GIC Private Limited	183.800	18,38	18,38
Diğer	234.500	23,45	23,45
TOPLAM	1.000.000	100	100

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşme taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İlem Görüp Görmediği
A	Nama	6 üyeden oluşan yönetim kurulunun üç üyesinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı bu adaylar arasından seçilecektir.	e 1.00	168.810.000	51	İşlem Görmüyor
В	Nama	İmtiyaz bulunmamaktadır	1,00	56.667.000	17,12	İşlem Görmüyor
В	Nama	İmtiyaz bulunmamaktadır.	1,00	105.523.000	31,88	İşlem Görüyor
TOPLA	M			331.000.000	100	T.

Devrolunan Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıcak

tabloda gösterildiği şekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayere 3
	Nama		1,00	1.000.000	100
TOPLAM	AL MAIN			1014000000GAY	/RIMESSEE

{10}------------------------------------------------

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme işlemi 30.09.2025 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilecektir.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket		04.11.2025 tarih ve 2025/47 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Şirket	:	04.11.2025 tarih ve 2025/17 sayılı yönetim kurulu kararı

7.3. İşlemin niteliği

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, anılan bu birleşme işlemine taraf şirketlerin Duyuru Metninin 7.2 numaralı maddesinde belirtilen yönetim kurulu kararları doğrultusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18. ila 20. maddeleri hükümleri ile ilgili sair mevzuat hükümlerine göre, Devrolunan Şirket'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi suretiyle gerçekleşecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan mevzuat hükümlerine uygun olarak;

• a. TTK'nın 146. maddesinde ve Tebliğ'in 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesi'nin hazırlanması suretiyle,
• b. Tebliğ'in 13. maddesi çerçevesinde birleşme raporu ile bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
• TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın.
• d. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• e. Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
• f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,
• g. SPK'nın II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin Madde 15(¢) hükmü uyarınca pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmaksızın,

gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metninin SPK tarafından onayan akabinde Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in yönetim kurullarının birleşmeyi on için karar alması ve bu hususun Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil et suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

Dogrulama Kodu; 137a0cbd-7f1b-4f17-81c3-cd0d3740d6b8 (3/45)

RÖNESANS GAYRIMENIY YAZIRIM ANONIM SIRKETI Cankaya Mah. Atalüriy Elikur

{11}------------------------------------------------

7.5. Öngörülen aşamalar

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, SPKn, Tebliğ ve TTK hükümleri ile KVK'nın 18. ila 20. maddeleri hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre, Devrolunan Şirket'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi suretiyle gerçekleşecektir.

• a. Birleşmeye taraf şirketler tarafından Duyuru Metninin 7.2 numaralı maddesinde belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• b. Birleşme işleminin tarafları arasında 04.11.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.
• c. Birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metninin onay talebiyle ...../..../2075 tarihinde SPK'ya başvurulmuş olup söz konusu belgeler SPK'nın ...../..... tarih ve ...../..... sayılı kararı ile onaylanmıştır.
• d. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
• e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• f. Birleşme işlemi Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
• g. TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.rgy.com.tr adresli internet sitesinde konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıklardır:

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) halihazırda sahiptir. Söz konusu bu birleşme işlemi neticesinde, Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket bünyesinde birleşmesi, birleşmeye taraf şirketlerce yürütülen operasyonların tek şirkette toplanmasını ve dolayısıyla şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet gösterecek olmasını, operasyonel yalınlaşmayı ve hukuki yapının sadeleşmesini sağlayacaktır. Bu doğrultuda, Devrolunan Şirket'in söz konusu birleşme işlemi neticesinde bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde halka açık bir şirket olan Devralan Şirket'e devredilmesi Devralan Şirket bünyesinde maliyet ve operasyonel avantaj sağlamaktadır.

Ayrıca mevcut durumda da Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketleri bir bütün olarak göstermektedir.

Söz konusu birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin ticari mutabakatı doğru tuşundan ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir ve bu bağlamda, anın birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşullar çerin birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşullar çerin birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşullar çerin birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşullar çerin birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşullar çerin birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşullar çerin birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşulları gereği ve vine bu koşulları gereği ve vine birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine bu koşulları gereği ve vine birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve vine birleşme işlemi.

{12}------------------------------------------------

ticari fırsatların değerlendirilmesi amacına hizmet etmekte olup birlesmeve taraf sirketlerin finansal beklentileri ile ticari takdirleri doğrultusunda gördükleri lüzum üzerindedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi, kolaylaştınlmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama vükümlülüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca Tebliğ'in Madde 8(2) belgelerin açıklanmasına iliskin günlük hükmünde savılan kamuya süre uvgulanmayacaktır.

Tebliğ hükümleri çerçevesinde birlesme işlemine ilişkin olarak Devralan Şirket tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf sirketlerin www.rgv.com.tr adresli internet sitelerinde vavımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözlesme madde tadiline iliskin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devrolunan Sirket'in sermayesinde bulunan tek pay sahibinin Devralan Sirket olması ve Devrolunan Şirket'in anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi neticesinde Devralan Sirket bünyesinde birlesiyor olması nedeniyle herhangi bir sermaye artırım/azaltım ve/veya esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

• KVK'nın 20. maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Sirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin ("Devir Beyannameleri") ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannameleri'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Sirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir.
• b. Birlesme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü sahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Sirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Sirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.rgy.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılmaşı helind yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• Devrolunan Sirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi ned ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkir TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olu TTK, KVK, SPKn ve ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tümy Doğrulama Kodu: 137a0cbd-7f1b-4f17-81c3-cd0d3740d6bb https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulamankaya Mah. Alb

{13}------------------------------------------------