Romerike Sparebank

AGM Information • Mar 20, 2020

PROTOKOLL FRA ÅRSMØTE I GENERALFORSAMLINGEN I LILLESTRØM SPAREBANK

torsdag 19. mars 2020 kl. 17.00

Den 19. mars 2020 kl. 17.00 ble det avholdt møte i generalforsamlingen i Lillestrøm Sparebank. Møtet ble avholdt per telefon, grunnet smittevernhensyn som følge av koronapandemien.

Innkalling med saksliste og vedlegg ble sendt pr. mail og børsmeldt 05.03.2020.

Deltok fra generalforsamlingen: Innskytervalgte medlemmer: Wenche Rydland Morten Kjelland Merete Løkse (nestleder i generalforsamlingen) Trude Noreng Rougnø Anne Grethe Ruud Wirum Hege Hauge Bjørn W. Lund Hanne Worsøe Erik Aasen Hanne Bakke von H. Clemm Rémi Goget

Ansattvalgte medlemmer: Walther Løken Hansen Jørgen Sigernes Tom Martinsen Torunn Kinn Anne Nikolaisen

Egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer: Erik Holsten (leder i generalforsamlingen) Aksel Nilsen Huser Bjørn Svindal Bjørn-Erik Børresen

Deltok fra styret: Jo Anders Moflag (nestleder i styret) Arne H. Ramstad Siv Hege Solheim Hege L. Johansen

Deltok fra administrasjonen: Adm. banksjef Siri Berggreen Leder økonomi og HR Torunn Merete Holtet Administrasjonskoordinator Nina K. Fylling

Bankens revisor Magne Sem fra PwC deltok også.

Møtet ble åpnet av leder i generalforsamlingen, Erik Holsten.

Saker:

Sak 1 Åpning av møtet

• a) Opptegnelse av frammøte
• b) Godkjennelse av innkalling og dagsorden. Grunnet smittevernhensyn som følge av koronapandemien, har møtet blitt omgjort til et telefonmøte. Alle deltakerne har fått en invitasjon med pålogging til møtet, og samtykket til å delta per telefon. Innkallingen ble foreslått vedtatt med disse endringene.
• c) Valg av møteleder, protokollfører og to medlemmer av generalforsamlingen til å underskrive protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen traff slikt enstemmig vedtak:

«Innkalling og dagsorden ble godkjent». «Erik Holsten ble valgt som møteleder». «Nina K. Fylling ble valgt som protokollfører». «Wenche Rydland og Walther Løken Hansen ble valgt til å signere protokollen sammen med møteleder».

Sak 2 Årsregnskap 2019

Adm. banksjef Siri Berggreen omtalte hovedtrekkene i årsberetningen. Leder økonomi og HR Torunn Merete Holtet omtalte årsregnskapet for 2019 og årsoppgjørsdisposisjoner. Revisor Magne Sem fra PwC kommenterte revisors uavhengige beretning. Møteleder Erik Holsten omtalte revisors godtgjøring for revisjon i 2019.

Adm. banksjef informerte om at det i etterkant av utsending av saksdokumenter til generalforsamlingen, har blitt foretatt noen endringer i disponeringene for 2019, som følge av koronapandemien. Endringene skyldes at Finanstilsynet har bedt styret foreta en ny vurdering av overskuddsdisponeringen for resultatåret 2019, som følge av krisen og den økonomiske usikkerheten som foreligger. Styret besluttet enstemmig i et telefonstyremøte 17.03.2020 å redusere utbytte på bankens egenkapitalbevis med 2 MNOK (fra 8,4 MNOK til 6,4 MNOK) og avsetning til gavefond reduseres med 2 MNOK (fra 8 MNOK til 6 MNOK).

Generalforsamlingen traff slikt enstemmig vedtak:

«Generalforsamlingen tok årsberetningen til orientering». «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet 2019 som forelagt». «Generalforsamlingen vedtok foreslåtte disponeringer av bankens årsoverskudd for 2019 på kr. 94.137.656;

• Utbytte kr. 6.400.000.
• Gaver kr. 6.000.000.
• Overføring til sparebankens fond kr. 76.068.899.
• Overføring til utjevningsfondet kr. 5.668.757».

«Generalforsamlingen tok revisors uavhengige beretning til orientering».

«Generalforsamlingen vedtok revisors godtgjøring etter regning for revisjon i 2019».

Sak 3 Valg 2020

Valgkomiteen har bestått av:

• ➢ Anne Grethe Ruud Wirum (leder)
  • ➢ Hege Hauge
  • ➢ Erik Holsten
  • ➢ Jonny Løvaas
  • ➢ Anne Nikolaisen

Valgkomiteens leder Anne Grethe Ruud Wirum gjennomgikk komiteens innstilling, og valgene ble foretatt.

• a) Valg av nestleder i generalforsamlingen for to år (2020-2022) På valg: Merete Løkse Valgkomiteens forslag: Merete Løkse Valgt ble: Merete Løkse
• b) Valg av leder til styret for to år (2020-2022) På valg: Endre Solvin-Witzø Valgkomiteens forslag: Morten Kokkim Valgt ble: Morten Kokkim
• c) Valg av medlemmer til styret for to år (2020-2022) På valg: Mariann Ødegård og Arne H. Ramstad Valgkomiteens forslag: Mariann Ødegård og Arne H. Ramstad Valgt ble: Mariann Ødegård og Arne H. Ramstad
• d) Valg av leder i valgkomiteen for generalforsamlingen for to år (2020-2022) På valg: Anne Grethe Ruud Wirum Valgkomiteens forslag: Anne Grethe Ruud Wirum Valgt ble: Anne Grethe Ruud Wirum
• e) Valg av medlemmer til valgkomiteen for generalforsamlingen for to år (2020-2022) På valg: Hege Hauge Valgkomiteens forslag: Hege Hauge og Morten Kjelland (for Jonny Løvaas som har gått ut av generalforsamlingen) Valgt ble: Hege Hauge og Morten Kjelland

f) Valg av varamedlem til valgkomiteen for generalforsamlingen for to år (2020-2022) På valg: Bjørn Lund Valgkomiteens forslag: Merete Løkse Valgt ble: Merete Løkse

Alle valg ble enstemmig vedtatt.

Sak 4 Forslag til honorar tillitsvalgte 2020

Valgkomiteens leder Anne Grethe Ruud Wirum omtalte forslag til honorar til tillitsvalgte.

Generalforsamlingen traff slikt enstemmig vedtak:

«Generalforsamlingen vedtok honorarer til tillitsvalgte i 2020 som innstilt».

Sak 5 Fullmakt til innløsning/tilbakekjøp og opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Leder økonomi og HR Torunn Merete Holtet presenterte sak om fullmakt til innløsning/tilbakekjøp og opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner.

Generalforsamlingen traff slikt enstemmig vedtak:

• a) Fullmakt til opptak av ansvarlig lån «Styret gis en generell fullmakt til å kunne oppta ansvarlig lån på inntil 100 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som ansvarlig kapital i henhold til de enhver tids gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2021».
• b) Fullmakt til opptak av fondsobligasjonslån «Styret gis en generell fullmakt til å kunne oppta fondsobligasjonslån på inntil 100 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som hybrid-kjernekapital i henhold til de enhver tids gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2021».

Det forelå ingen flere saker til behandling. Møtet ble hevet kl. 17.43.

Lillestrøm, 19. mars 2020

Erik Holsten Møteleder

Wenche Rydland

Walther Løken Hansen