Romerike Sparebank

AGM Information • Nov 25, 2019

Instruks for valgkomiteen for generalforsamlingen i LillestrømBanken

Desember 2019

	1. Valgkomiteens oppgaver 2
	2. Sammensetning 2
	3. Saksbehandlingsregler 2 3.1 Møter i valgkomiteen for generalforsamlingen 2
	3.2 Forberede valg av styre og innskytere til generalforsamlingens valgkomité 3
	3.3 Forberede valg av innskytere til generalforsamlingen 3
	4. Retningslinjer for vurdering av egnethetskrav til styret 4 4.1 Innledning 4
	4.2 Personer som omfattes av kravene 4
	4.3 Krav til erfaring 4
	4.4 Krav til hederlig vandel 4
	4.5 Andre krav til egnethet 5
	4.6 Grunnlaget for egnethetsvurderingen 6
	4.7 Ansvar for gjennomføring av egnethetsvurderingen 6
	5. Behandling av valgkomiteens innstilling 7
	6. Informasjon på bankens nettsider 7
	7. Fastsettelse og endringer av instruksen 7
	8. Revidering og endringer 7

Valgkomiteen er etablert i medhold av vedtektene for Lillestrøm Sparebank ("Banken") § 5-1 og § 5-2, samt Finansforetaksloven § 8-4 (2).

Valgkomiteens oppgave er å forberede og avgi innstilling til generalforsamlingen om følgende valg:

• Leder og nestleder i generalforsamlingen
• Leder, nestleder og medlemmer til styret, unntatt ansattes representanter
• Innskytervalgte medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for generalforsamlingen

For det styremedlem og varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling.

Valgkomiteen skal også forberede innskyternes valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen med varamedlemmer. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene samlet avspeiler Bankens kundestruktur og andre interessegrupper, samt samfunnsfunksjon (for eksempel representanter fra det frivillige eller næringsorganisasjoner).

Valgkomiteen fremmer også forslag til godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor.

Medlemmer av Bankens styre kan ikke samtidig være medlemmer av generalforsamlingen.

Valgkomiteen består av 5 medlemmer og 3 varamedlemmer som representerer alle gruppene i generalforsamlingen.

• 3 medlemmer og 1 varamedlem velges blant innskytervalgte medlemmer i generalforsamlingen.
• 1 medlem og 1 varamedlem velges blant og av de ansatte.
• 1 medlem og 1 varamedlem velges blant og av egenkapitalbeviseierne.

Medlemmene velges for to år av gangen.

Medlemmer i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og ledende ansatte. Dette innebærer at dersom et medlem av valgkomiteen velges til styret i banken, skal vedkommende fratre som medlem av valgkomiteen. 1. varamedlem trer i så tilfelle inn som ordinært medlem for gjenværende tjenesteperiode frem til nytt valg avholdes.

Valgkomiteen må være fulltallig for at den skal være beslutningsdyktig. Varamedlemmer teller som medlem om disse er innkalt og møter.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen, og dessuten når to eller flere medlemmer av valgkomiteen eller styrets leder ber om det. Valgkomiteens leder har hovedansvar for komiteens arbeid.

Fra komiteens møter skal det føres protokoll som undertegnes av de tilstedeværende medlemmer. Protokollen oppbevares av administrasjonen i banken.

Komiteen skal innhente de opplysninger fra administrasjonen eller andre kilder, herunder de ansattes representanter, som anses relevante. Valgkomiteen bør ha kontakt med Bankens ledelse, generalforsamlingen og styret for å kunne vurdere behov for endringer i styrets og valgkomiteens sammensetning.

Valgkomiteen skal arbeide for å foreslå en sammensetning av styret og valgkomiteen som ivaretar interessene til alle gruppene i generalforsamlingen og Bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere som et kollegialt organ. Valgkomiteen skal sørge for at styrets medlemmer tilfredsstiller kravene til egnethet som følger av punkt 4 nedenfor, og sørge for at styret tilfredsstiller kravene til uavhengighet etter gjeldende retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse. Ved forslag til kandidater til styret må valgkomiteen påse at lovens krav til kjønnsfordeling etter allmennaksjeloven § 6-11 a blir ivaretatt.

Valgkomiteen skal avgi en begrunnet innstilling for sine forslag til kandidater. Innstillingen skal også inneholde relevant informasjon om kandidatene, herunder kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Det bør opplyses om hvor lenge de har vært styremedlemmer i Banken, om eventuelle oppdrag for Banken og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten. Valgkomiteens innstilling bør også redegjøre for hvordan den har arbeidet.

Innstillinger til valgmøte og generalforsamling skal vedlegges innkallingen til det møte hvor innstillingene skal behandles. Komiteens leder eller den lederen måtte bemyndige, fremlegger innstillingen på valgmøtene.

I henhold til bankens vedtekter skal innskyterne velge 11 medlemmer og 4 varamedlemmer til bankens generalforsamling.

Kun myndige innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2 500 kroner, er valgbare og har stemmerett. Valgkomiteen skal påse at overnevnte krav er oppfylt i forbindelse med avgivelse av sin innstilling av kandidater til innskyternes valg.

Valgkomiteen skal i forbindelse med innskytervalget:

• Innhente forslag på kandidater

• Utarbeide valglister (med beskrivelse av kandidatene)

• Utarbeide innstilling fra valgkomiteen
• Godkjenne rutiner for gjennomføring av valget
• Kontrollere opptelling/stemmeresultat
• Informere kandidatene som stilte til valg om valgresultatet

Det vises for øvrig til eget dokument som beskriver arbeidsfordelingen mellom administrasjonen og valgkomiteen.

Retningslinjene er utformet på bakgrunn av Finansforetaksloven § 3-1 fjerde ledd og § 8-9, samt Finanstilsynets rundskriv 14/2015 "Vurdering av egnethetskrav".

Banken har plikt til å påse at lovens krav til egnethet er oppfylt og at endringer i styret og ledelsen skal meldes Finanstilsynet. Banken er forpliktet til å etablere rutiner for egnethetsvurderinger som bidrar til å sikre at lovkravene oppfylles.

Finansforetaksloven § 3-1 fjerde ledd, stiller krav om at styremedlem, varamedlem og observatør i styret, daglig leder, andre personer som skal inngå i den faktiske ledelsen av virksomheten eller deler av denne, samt andre personer med nøkkelfunksjoner i foretaket skal oppfylle visse egnethetskrav. Alle som velges til Bankens styre, herunder varamedlemmer, skal følgelig egnethetsvurderes.

Ansattes representanter i styret må i utgangspunktet oppfylle de samme kravene til egnethet som øvrige styremedlemmer. Den særlige rollen disse har i styret og prosessen for valg av ansattes representanter, må imidlertid tillegges vekt ved vurderingen av hvilke krav som må være oppfylt utover vandelskravet.

I vurderingen av hvilke krav som skal stilles til det enkelte styremedlems kompetanse, skal det legges vekt på at styremedlemmene til sammen oppfyller kompetansekravene. Det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av Bankens virksomhet.

Personene som skal egnethetsvurderes må fremlegge kopi av politiattest, som ikke kan være eldre enn tre måneder.

Ved vurderingen av vandelskravet skal også andre forhold trekkes inn enn at det kan dokumenteres straffrihet i vandelsattesten.

Selv om det foreligger dom for straffbart forhold, må det ut fra forholdets art vurderes om det skal tillegges vekt. Generelt vil straffbare forhold knyttet til økonomiske forhold være av større betydning enn andre forhold. I tillegg vil det være av betydning om det er ett eller flere forhold og om det ligger langt tilbake i tid. Veitrafikkforhold mv tillegges ikke vekt.

Forhold som ikke er endelig vurdert av domstolene eller hvor saken er avsluttet uten at det foreligger fellende dom eller vedtatt forelegg, bør det utvises forsiktighet med å legge vekt på. Dersom det er tatt ut siktelse, tiltale eller gitt påtaleunnlatelse, kan det imidlertid tenkes situasjoner hvor det må legges vekt på det forholdet som ligger til grunn for siktelsen/tiltalen. Dette gjelder særlig ved mistanke om overtredelse av det regelverket Finanstilsynet forvalter.

Hvis personen har vært daglig leder eller styremedlem i foretak som er ilagt straff eller gebyr, kan det ha betydning for egnethetsvurderingen dersom vedkommende var ansvarlig for den situasjonen som førte til straffen eller gebyret.

I vurderingen av om administrative gebyrer skal tillegges vekt, må det ses hen til den konkrete handlingen som har utløst gebyret. Dersom et gebyr har sin bakgrunn i overtredelse av bestemmelser som ligger innenfor eller tett opp til lovgivningen som Finanstilsynet forvalter, skal forholdet tillegges vekt. Dette gjelder for eksempel overtredelsesgebyr som følge av for sent innsendt årsregnskap og som følge av brudd på verdipapirhandellovens bestemmelser om flaggeplikt og primærinnsideres meldeplikt.

En persons økonomiske forhold vil kunne være av betydning i vurderingen av om egnethetskravene må anses oppfylt. Økonomiske forhold kan føre til handlinger i strid med den uavhengighet, objektivitet og profesjonalitet som må forventes. En person som har konkurskarantene vil ikke anses egnet.

Det vil også ha betydning om vedkommende har vært i konkurskarantene, under konkursbehandling eller har hatt en sentral stilling i et foretak som har vært under konkursbehandling.

Det vil ikke ha betydning at det har vært foretatt utleggsforretninger mot personen eller at det har vært registrert frivillige eller tvungne gjeldsordninger.

Personer som er ilagt tilleggsskatt på 60 eller 45 prosent de siste fem årene, vil normalt ikke anses egnet. Det samme gjelder personer som har vært ansvarlige i foretak som er ilagt slik tilleggsskatt.

Etter 10 år vil tilleggsskatt i seg selv ikke føre til at en person anses uegnet, men kan telle med som et tilleggsmoment sammen med andre forhold. I perioden fra 5 til 10 år etter ilagt tilleggsskatt må det foretas en konkret vurdering.

Det forhold at en person er skjønnslignet fordi det ikke er levert selvangivelse, kan tillegges vekt. Endring av ligningen, eksempelvis fordi ligningskontoret ikke aksepterer fradrag eller verdifastsettelse, skal normalt ikke tillegges vekt.

Det skal legges vekt på klanderverdig atferd i tilknytning til virksomhet innen finanssektoren. For eksempel vil en person som har ledet en virksomhet innen Finanstilsynets ansvarsområde og som har fått konsesjonen trukket tilbake, normalt ikke anses egnet. Tilsvarende gjelder for personer som har fått eventuelle personlige bevillinger trukket tilbake. Det bør imidlertid foretas en konkret vurdering av i hvilken grad vedkommende kan klandres. Det har også betydning hvor langt tilbake i tid tilbakekallet av konsesjonen ligger.

Som grunnlag for egnethetsvurderingen skal følgende dokumentasjon innhentes:

• CV
• Utfylt skjema for egnethetsvurdering (Finanstilsynets utgave)
• Politiattest som ikke er eldre enn tre måneder

I tillegg skal det gjennomføres samtaler/intervjuer med personene for å innhente utfyllende informasjon om bakgrunn og erfaring, forholdet til Finanstilsynet, vandel og annen relevant informasjon, samt innhentes referanser. Det kan også være behov for å undersøke andre informasjonskilder som Konkursregisteret, Løsøreregisteret og Regnskapsregisteret mv.

Egnethetsvurderingen, herunder grunnlaget for denne, skal dokumenteres.

Egnethetsvurderingen av styremedlemmer skal gjennomføres av valgkomiteen for generalforsamlingens valg før generalforsamlingen foretar valget og inngå som en del av grunnlaget for generalforsamlingens valg.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge senest slik at den kan meddeles medlemmene av generalforsamlingen samtidig med innkallingen til generalforsamlingsmøtet som skal foreta valgene. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder. Det samme gjelder forslag til endringer av instruksen for valgkomiteen.

Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen skal være tilgjengelig på Bankens internettsider. Informasjon om eventuelle frister for å melde seg som kandidat til valg av innskytere til generalforsamlingen forslag til medlemmer av styre og valgkomité skal være tilgjengelig på Bankens internettsider i god tid før valgkomiteen avgir sin innstilling.

Instruksen og eventuelle endringer av denne fastsettes av generalforsamlingen.

	Versjon Endring	Ansvarlig	Dato
1		Generalforsamlingen 04/2013
2	Tilpasset ny Finansforetakslov og nye vedtekter	Generalforsamlingen 03/2018
3	Ny inndeling kap. 3 med nytt avsnitt om innskytervalg, og	Generalforsamlingen 12/2019
	tydeliggjøringer og tekstmessige justeringer
4
5
6